Aula nº. 24 Sociedade Limitada Parte II

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1 Curso/Disciplina: Direito Empresarial Extensivo Aula: 24 Sociedade Limitada Parte II Professor(a): Priscilla Menezes Monitor(a): Milena Sanches Aula nº. 24 Sociedade Limitada Parte II Administração da sociedade limitada A administração da sociedade limitada pode ser realizada por uma ou mais pessoas, sócias ou não sócias. A nomeação pode ocorrer no Contrato Social ou em documento em separado, este averbado em até 10 dias da nomeação. - Art Cód. Civil. Art A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. Em relação a sócio novo, que venha a ingressar na sociedade após a sua constituição não tem poderes de administração da sociedade. Deverá haver, neste sentido, autorização expressa para tal. - Em relação ao administrador não sócio: art Cód. Civil Art A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização Art.1.061c/c art Cod. Civil. A exigência da unanimidade de sócio está relacionada à responsabilidade solidária dos sócios até a integralização completa do capital!! - Fim das funções do administrador: art Cód. Civil São 3 as formas: - Destituição - Término do prazo/mandato - Renúncia. Página1 Art O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução. 1 o Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa. 2 o A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.

2 3 o A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação Em relação à renúncia, esta deverá ser apresentada à sociedade por escrito, quando passa a produzir efeitos para a sociedade e ainda averbada, em até 10 dias, quando passa a produzir efeitos perante terceiros. 7:43 Sócio nomeado administrador no Contrato Social- quórum de 2/3 dos sócios para que haja a sua retirada da administração da sociedade. Art Cód. Civil - uso da firma ou denominação em exclusividade dos administradores. Atenção!!! O simples fato de ser sócio de sociedade NÃO GERA DIREITO ao sócio não-administrador de atuar em nome dessa. Somente o ADMINISTRADOR pode praticar atos que gerem direitos ou obrigações para a sociedade (art Teoria do Órgão). Conselho Fiscal - art Cód. Civil A instituição do Conselho Fiscal em sociedade limitada é inspiração retirada da Lei de Sociedade por Ações (Lei 6.404/76) e sua existência no bojo da sociedade limitada NÃO é obrigatória e sua função é a de fiscalização da sociedade. O Conselho Fiscal é composto por 3 ou mais membros e não pode ser Atenção aos elegíveis a membro do Conselho Fiscal (art.1.066, 1º Cód. Civil )!!! Art Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no 1 o do art , os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau. 2 o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente. Outra regra importante é a participação dos minoritários - caso juntos alcancem 5% do capital social, os minoritários têm o direito de eleger um membro do Conselho Fiscal art.1.066, 2º Cód. Civil. Página2 Por fim, os Conselheiros recebem remuneração fixada em assembleia anual dos sócios. Atribuições do Conselho Fiscal Art Cód. Civil Art Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes: I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas; II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo;

3 III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico; IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade; V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes; VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação. Mesmo com a ausência do Conselho Fiscal a forma encontrada para fiscalização da sociedade limitada seria por Auditoria independente a ser contratada anualmente. Deliberação dos sócios Todos os sócios têm direito a voto proporcionalmente às suas cotas. Abaixo a tabela correlacionando o art c/c art do Cód. Civil Demais casos: art.1.071, I a VII do Cód. Civil. Maioria simples. Atenção! O quórum de ¾ do Capital Social não é aplicado em TODAS as operações societárias! Cisão e transformação não se aplica a regra! O quórum dessas se enquadra no demais casos, logo, maioria dos presentes. Deliberação dos sócios em reunião (mais simples) ou assembleia (mais complexo). Atenção à regra: deliberações em sociedades com mais de 10 sócios deverá ocorrer por ASSEMBLEIA! - Convocação da Assembleia: regra do art Cód. Civil Quórum de deliberação Página3

4 - Quórum de instalação art Cód. Civil ¾ de presentes. O sócio pode ser representado na Assembleia por outro sócio ou advogado com poderes específicos. Direito de Retirada- art Cód. Civil Atenção: Havendo norma própria sobre o direito de retirada de sócio para sociedade limitada, NÃO se aplica a regra do art Cód. Civil. CONTUDO, na prática, para invocar a quebra da affectio societatis, pode ser invocado o art Cód. Civil para a sociedade limitada. (entendimento jurisprudencial). 34:00 - Prestação de Contas do Administrador: Pode ser apresentada sob 3 formas: aprovação sem reservas, rejeição e, por fim, aprovação com reservas. As ressalvas a serem consignadas em Ata servem para futuramente, havendo interesse da sociedade, serem utilizadas para eventual ação de responsabilidade contra o administrador. A sociedade tem o prazo de 2 anos para promover a ANULAÇÃO da Assembleia que eventualmente tenha aprovado as contas do administrador sem reservas após a descoberta de irregularidades nas informações prestadas. ATENÇÃO! Art NÃO É CASO de desconsideração da personalidade jurídica. Página4 A regra é aplicada aos sócios da sociedade. Aqui NÃO há a limitação da responsabilidade proporcional às cotas do sócio. Procedimentos convocatórios da Assembléia.

5 Deverão ser respeitadas as formalidades do art c/c art Cód. Civil. Contudo, caso assim não faça, comparecendo todos os sócios em Assembleia, ou ainda, declarando todos cientes do ato convocatório por escrito, as formalidades podem ser mitigadas. Por fim, importante salientar que as decisões da Assembleia Geral são vinculativas, inclusive aos sócios ausentes e dissidentes. Página5