MAHLE METAL LEVE S.A CNPJ/MF Nº / NIRE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EDITAL DE CONVOCAÇÃO

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1 MAHLE METAL LEVE S.A CNPJ/MF Nº / NIRE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EDITAL DE CONVOCAÇÃO Ficam convidados os Srs. Acionistas da Mahle Metal Leve S.A. a se reunirem no dia 30 de Novembro de 2.018, às 11:00 horas, na sede social, situada na Av. Ernst Mahle, 2.000, na cidade de Mogi Guaçu, Estado de São Paulo, em Assembleia Geral Extraordinária, para deliberarem a respeito da seguinte Ordem do Dia: 1. Apreciação, discussão e votação dos termos e condições do Protocolo de Incorporação e Justificação da empresa Mahle Industry do Brasil Ltda. pela Companhia; 2. Ratificação da nomeação e contratação da empresa especializada KPMG Auditores Independentes ( Empresa Especializada ), para fins de elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da Mahle Industry do Brasil Ltda.; 3. Apreciação e votação do Laudo de Avaliação de Incorporação; 4. Discussão e votação sobre a proposta de Incorporação da empresa Mahle Industry do Brasil Ltda., pelo valor do seu patrimônio líquido contábil; e, 5. Apreciação e votação da proposta de (i) extinção da sede da sociedade Incorporada Mahle Industry do Brasil Ltda. com a consequente transferência de seus ativos para a filial da Incorporadora Mahle Metal Leve SA, situada em Mogi Guaçu, São Paulo, na Rodovia SP 340, s/n, complemento KM 176,5 Distrito Industrial I Prédio A - CEP , Mogi Guaçu/SP; e (ii) extinção da filial da sociedade Incorporada Mahle Industry do Brasil Ltda. com a consequente transferência de seus ativos para a filial da Incorporadora Mahle Metal Leve S.A. situada Rua Vicenzo Granchelli, nº 10, Prédio A, Bairro João Aldo Nassif - CEP , Jaguariúna/SP. Documentos à Disposição dos Acionistas: Este Edital de Convocação e a Proposta da Administração contendo todas as informações exigidas pela regulamentação vigente estão à disposição dos acionistas para consulta na sede da Companhia, no Departamento de Relações com Investidores, localizada na Av. Ernst Mahle, 2000, Mogi Guaçu, São Paulo, e também disponibilizados na rede mundial de computadores nas páginas da Companhia ( da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( e da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( em conformidade com as disposições da Lei nº 6.404/1976 e da Instrução CVM nº 481/2009. Participação na Assembleia: Poderão participar da Assembleia Geral Extraordinária ora convocada os acionistas titulares de ações ordinárias nominativas de emissão da Companhia, por si ou por seus representantes legais ou procuradores, desde que referidas ações estejam

2 escrituradas em seu nome junto à instituição financeira depositária responsável pelos serviços de ações escriturais da Companhia - Itaú Corretora de Valores S.A, e/ou agente de custódia, consoante o artigo 126 da Lei nº 6.404/76. Os acionistas deverão se apresentar antes do horário previsto para o início da Assembleia, conforme indicado neste Edital de Convocação, portando os seguintes documentos: - Acionistas Pessoas Físicas: documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou, ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); e comprovante da titularidade das ações de emissão da Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituição financeira escrituradora e/ou agente de custódia;; - Acionistas Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e comprovante da titularidade das ações de emissão da Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituição financeira escrituradora e/ou agente de custódia; - Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e comprovante da titularidade das ações de emissão da Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituição financeira escrituradora e/ou agente de custódia. Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos da Assembleia, o comprovante de titularidade das ações e o instrumento de mandato podem, a critério do acionista, ser depositados na sede da Companhia, junto ao seu Departamento de Relações com Investidores, preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização da Assembleia Geral Ordinária. Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada por intermédio do endereço eletrônico relacoes.investidores@br.mahle.com e, alternativamente, pelo fax (19) ou (19) Eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários poderão ser obtidos por meio do endereço eletrônico relacoes.investidores@br.mahle.com, no Site de Relações com Investidores ( ou na sede da Companhia. Mogi Guaçu, 05 de novembro de Peter Paul Wilhelm Grunow Presidente do Conselho de Administração

3 MAHLE METAL LEVE S.A CNPJ/MF Nº / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Prezados Senhores Acionistas, Apresentamos, a seguir, a Proposta da Administração da Mahle Metal Leve S.A. ( Companhia ), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n.º 481, de 17 de dezembro de 2009, contendo os documentos e informações pertinentes às matérias incluídas na ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas da Companhia a ser realizada no dia 30 de Novembro de 2.018, às 11:00 horas, na sede social, situada na Av. Ernst Mahle, 2.000, na cidade de Mogi Guaçu, Estado de São Paulo ( AGE ), conforme edital de convocação divulgado nesta data, a ser publicado na forma da legislação vigente. A administração da Companhia informa que as matérias objeto da presente proposta fazem parte da proposta de reorganização societária dentro do mesmo grupo econômico que resultará na incorporação pela Companhia da Mahle Industry do Brasil Ltda., sendo que a totalidade das quotas representativas do capital social da Mahle Industry do Brasil Ltda. são de propriedade da Companhia, nos termos do Protocolo de Incorporação e Justificação, celebrado em 26 de Junho de 2018 pelos administradores da Companhia e da Mahle Industry do Brasil Ltda.. Os principais termos da Incorporação, conforme exigidos pelo artigo 20 A da Instrução CVM nº 481/09, encontram se descritos no Anexo I à presente proposta. 1. Aprovação do Protocolo de Incorporação e Justificação Propõe se que seja aprovado o Protocolo de Incorporação e Justificação, celebrado em 26 de junho de 2018 entre os administradores das Sociedades, com a consequente aprovação da Incorporação. O Protocolo de Incorporação e Justificação constitui o Anexo II à presente proposta.

4 2. Ratificação da Nomeação de Empresa Especializada Propõe se que seja ratificada a nomeação, pela administração da Companhia, da empresa especializada KPMG Auditores Independentes para fins de elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da Mahle Industry do Brasil Ltda.. 3. Aprovação do Laudo de Avaliação Propõe se que seja aprovado o Laudo de Avaliação, com data base de 30 de junho de O Laudo de Avaliação constitui o Anexo III à presente proposta. 4. Aprovar a Incorporação Propõe se que seja aprovada a Incorporação, nos termos e condições indicados do Protocolo de Incorporação e Justificação, com a decorrente incorporação da Mahle Industry do Brasil Ltda.. Mediante a aprovação da Incorporação, a administração da Companhia propõe que seus administradores sejam autorizados a praticar todos e quaisquer atos adicionais que se façam necessários para efetivação da Incorporação. A Incorporação não resultará em aumento do patrimônio líquido da Companhia, já que a totalidade das quotas da Mahle Industry do Brasil Ltda. são de titularidade da Companhia, e esta já possui o registro consolidado da Incorporada nas suas demonstrações financeiras consolidadas. Dessa forma, o capital social da Companhia não será alterado, não havendo emissão de novas ações. 5. Informações Adicionais e Onde Encontrá las Os documentos previstos na Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, estão à disposição dos acionistas para consulta na sede da Companhia, no Departamento de Relações com Investidores, localizada na Av. Ernst Mahle, 2000, Mogi Guaçu, São Paulo, e também disponibilizados na rede mundial de computadores nas páginas da Companhia ( da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( e da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( Mogi Guaçu, 05 de novembro de Sergio Pancini de Sá Diretor de Relações com Investidores

5 ANEXO I INFORMAÇÕES SOBRE A INCORPORAÇÃO (anexo 20 A da ICVM 481) Em cumprimento ao disposto no artigo 20 A da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, a Companhia disponibiliza as seguintes informações para a realização da Assembleia Geral Extraordinária, que será realizada no dia 01 de Outubro de 2018, às 11:00 horas, em sua sede social: 1. Protocolo e justificação da operação, nos termos dos arts. 224 e 225 da Lei nº 6.404, de O Protocolo de Incorporação e Justificação da Mahle Industry do Brasil Ltda. pela Mahle Metal Leve S.A. encontra-se no Anexo II desta Proposta. 2. Demais acordos, contratos e pré contratos regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ou resultantes da operação, arquivados na sede da companhia ou dos quais o controlador da companhia seja parte. Não há outros acordos, contratos e pré contratos. 3. Descrição da operação, incluindo: (a) Termos e condições: A reorganização societária compreenderá a incorporação da Mahle Industry do Brasil Ltda. pela Companhia, pelo valor do seu patrimônio líquido contábil, com a consequente extinção da Mahle Industry do Brasil Ltda. e sucessão, pela Companhia, de todos os seus bens, direitos e obrigações ( Incorporação ). A totalidade das quotas representativas do capital social da Mahle Industry do Brasil Ltda., que são de propriedade da Companhia, será cancelada, conforme previsto no artigo 226, 1º, da Lei nº 6.404/76. A Incorporação não resultará em aumento do patrimônio líquido da Companhia, já que a totalidade das quotas da Mahle Industry do Brasil Ltda. são de titularidade da Companhia, e esta já possui os registros consolidados da Mahle Industry do Brasil Ltda. nas suas demonstrações financeiras consolidadas; portanto, o capital social da Companhia não será alterado, não havendo emissão de novas ações. (b) Obrigações de indenizar: (i) os administradores de qualquer das companhias envolvidas; (ii) Caso a operação não se concretize. Não há obrigações de indenizar. (c) Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações das sociedades envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação. Antes e depois da Incorporação existirão apenas ações ordinárias de emissão de Companhia, as quais preservarão os mesmos direitos e vantagens atuais. (d) Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores. Não há. (e) Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão. Não aplicável.

6 (f) Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores mobiliários. Não aplicável. 4. Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a eventos societários específicos que se pretenda promover. A Companhia continuará, após a Incorporação, a se dedicar aos mesmos negócios atuais, mantendo se o seu registro de companhia aberta. 5. Análise dos seguintes aspectos da operação: (a) Descrição dos principais benefícios esperados, incluindo: (i) Sinergias, (ii) Benefícios fiscais; e (iii) Vantagens estratégicas. Busca se, com a Incorporação, a simplificação da estrutura societária da Companhia, com o objetivo de otimizar sua estrutura societária e administrativa e de maximizar sinergias com redução de custos. (b) Custos. As administrações das Sociedades estimam que os custos de realização da Incorporação sejam da ordem de, aproximadamente, R$ ,00, incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessoria na operação. (c) Fatores de risco. Não aplicável. (d) Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas que poderiam ter sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as razões pelas quais essas alternativas foram descartadas. Não aplicável; tendo em vista que a totalidade das quotas representativas do capital social da Mahle Industry do Brasil Ltda. são de propriedade da Companhia, não serão emitidas ações em substituição às quotas da Mahle Industry do Brasil Ltda. que serão canceladas em decorrência da Incorporação, conforme previsto no artigo 226, 1º, da Lei nº 6.404/76. (e) Relação de substituição. Não aplicável; as quotas da Mahle Industry do Brasil Ltda serão canceladas em decorrência da Incorporação, conforme previsto no artigo 226, 1º, da Lei nº 6.404/76. (f) Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum: (i) Relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de Não aplicável; tendo em vista que a totalidade das quotas representativas do capital social da Mahle Industry do Brasil Ltda. são de propriedade da Companhia, não serão emitidas ações em substituição às quotas da Mahle Industry do Brasil Ltda. que serão canceladas em decorrência da Incorporação. (ii) Descrição detalhada do processo de negociação da relação de substituição e demais termos e condições da operação. Não aplicável. (iii) Caso a operação tenha sido precedida, nos últimos 12 (doze) meses, de uma aquisição de controle ou de aquisição de participação em bloco de controle: (a) Análise comparativa da relação de substituição e do preço pago na aquisição de

7 controle; e (b) Razões que justificam eventuais diferenças de avaliação nas diferentes operações. Não aplicável. (iv) Justificativa de por que a relação de substituição é comutativa, com a descrição dos procedimentos e critérios adotados para garantir a comutatividade da operação ou, caso a relação de substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidas equivalentes adotadas para assegurar compensação adequada. Não aplicável. 6. Cópia das atas de todas as reuniões do conselho de administração, conselho fiscal e comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo eventuais votos dissidentes. As atas das reuniões que discutiram a Incorporação encontram se no Anexo IV desta Proposta. 7. Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos de avaliação das envolvidas na operação postos à disposição do acionista controlador em qualquer etapa da operação. O Laudo de Avaliação encontra se no Anexo III desta Proposta Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituições financeiras, empresas e os profissionais que tenham elaborado os documentos mencionados no item 7 e as sociedades envolvidas na operação. Não há. 8. Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades resultantes da operação. Não há, uma vez o estatuto social da Companhia não será alterado em razão da presente Incorporação. 9. Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos termos da norma específica. O balanço auditado de 30 de junho de 2018 da Mahle Industry do Brasil Ltda. encontra se no Anexo V desta Proposta. 10. Demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação, nos termos da norma específica. Não aplicável, tendo em vista que a Companhia é uma companhia aberta registrada na CVM na categoria A e, a Incorporação será realizada sem aumento do capital social da Companhia, ou seja, sem diluição de seus atuais acionistas. 11. Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente envolvidas que não sejam companhias abertas. (a) Fatores de risco, nos termos dos itens 4.1 e 4.2 do formulário de referência A descrição dos fatores de risco da Companhia, que engloba a Mahle Industry do Brasil Ltda., conforme aplicável, estão apresentadas nos itens 4.1 e 4.2 do Formulário de Referência da Companhia, conforme Anexo VIII. (b) Descrição das principais alterações nos fatores de riscos ocorridas no exercício anterior e expectativas em relação à redução ou aumento na exposição a riscos como resultado da operação, nos termos do item 5.4 do formulário de referência. Após a Incorporação a Mahle Industry do Brasil Ltda. será extinta. Vide Anexo VIII.

8 (c) Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 do formulário de referência (i) Descrever sumariamente as atividades principais desenvolvidas pelo emissor e suas controladas. Vide Anexo VIII. (ii) Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: (a) produtos e serviços comercializados. (b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor. (c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor. (iii) Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item (ii), descrever: (a) características do processo de produção. (b) características do processo de distribuição. (c) características dos mercados de atuação, em especial (i) participação em cada um dos mercados; e (ii) condições de competição nos mercados. (d) eventual sazonalidade. (e) principais insumos e matérias primas, informando: (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; (ii) eventual dependência de poucos fornecedores; e (iii) eventual volatilidade em seus preços. (iv) Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando: (d) Descrição do grupo econômico, nos termos do item 17.1 do formulário de referência Vide Anexo VIII 12. Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termos do item 15 do formulário de referência. A estrutura de capital e controle depois da operação, nos termos do item 15 do formulário de referência, permanecerá a mesma do item 11 (d) acima. Vide Anexo VIII (Formulário de Referência: Sessão 15. Controle e grupo econômico) 13. Número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários de cada sociedade envolvida na operação detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas na operação, ou por pessoas vinculadas a essas sociedades, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações.

9 A Companhia detém nesta data (vinte e três milhões, oitocentas e uma mil) quotas da Mahle Industry do Brasil Ltda., no valor nominal de R$ 1,00 (um Real) cada uma, representativas de 100% do seu capital social. 14. Exposição de qualquer das sociedades envolvidas na operação, ou de pessoas a elas vinculadas, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações, em derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pelas demais sociedades envolvidas na operação. Não aplicável. 15. Relatório abrangendo todos os negócios realizados nos últimos 6 (seis) meses pelas pessoas abaixo indicadas com valores mobiliários de emissão das sociedades envolvidas na operação: (a) Sociedades envolvidas na operação: Mahle Metal Leve S.A. e Mahle Industry do Brasil Ltda. (i) Operações de compra privadas Não aplicável (ii) Operações de venda privadas Não aplicável (iii) Operações de compra em mercados regulamentados: Não aplicável (iv) Operações de venda em mercados regulamentados: Não aplicável (b) Partes relacionadas a sociedades envolvidas na operação: Mahle Metal Leve S.A. (i) Operações de compra privadas: Não aplicável (ii) Operações de venda privadas: Não aplicável (iii) Operações de compra em mercados regulamentados: Não aplicável (iv) Operações de venda em mercados regulamentados: Não aplicável 16. Documento por meio do qual o Comitê Especial Independente submeteu suas recomendações ao Conselho de Administração, caso a operação tenha sido negociada nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35, de Não aplicável.

10 ANEXO II PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE MAHLE INDUSTRY DO BRASIL LTDA. POR MAHLE METAL LEVE S/A.

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15 ANEXO III LAUDO DE AVALIAÇÃO

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17 ANEXO IV CÓPIAS DAS ATAS DAS REUNIÕES

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22 ANEXO V BALANÇO AUDITADO EM 30 DE JUNHO DE 2018 DA MAHLE INDUSTRY DO BRASIL LTDA.

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26 ANEXO VI INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES (artigo 21 da Instrução CVM nº 481/09) 1. Listar os avaliadores recomendados pela administração. KPMG Auditores Independentes, sociedade estabelecida na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Avenida Coronel Silva Telles, 977, 10º andar, Dahruj Tower, Cambuí, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob o no / e no CRC/SP sob o no.2sp014428/o Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados. A KPMG Auditores Independentes, sociedade estabelecida na cidade de Campinas, na Avenida Coronel Silva Telles, º andar - Dahruj Tower, no Bairro Cambuí, no estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / , registrada no Conselho Regional de Contabilidade sob o nº. 2SP014428/O-6, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Carlos Humberto Rodrigues da Silva, contador, portador do RG nº SSP- MG, inscrito no CPF sob o nº e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 1SP217733/O-4, residente e domiciliado no município de Campinas, no estado de São Paulo, com escritório no mesmo endereço da representada, registrada na CVM sob nº , é uma empresa especializada em avaliação patrimonial e capacitada para emitir Laudo de avaliação a valor contábil do Patrimônio Líquido da empresa incorporada, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico CTA 20 (R1), aprovado pelo CFC. Com vasta experiência em serviços de auditoria e consultoria, a KPMG é amplamente reconhecida no mercado nacional e internacional, oferecendo um conjunto consistente de habilidades e competências contábeis e financeiras fundamentadas no profundo conhecimento do segmento de mercado de cada um de seus clientes, sendo este um diferencial de grande relevância. 3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados. Vide proposta que constitui o Anexo VII. 4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto. A KPMG Auditores Independentes (KPMG) prestou serviços de revisão das demonstrações financeiras no primeiro e segundo trimestres de 2018 das seguintes partes relacionadas: - MAHLE Indústria e Comércio Ltda; - MAHLE Metal Leve S.A, - MAHLE Compressores Brasil Ltda; - MAHLE Anéis Participações Ltda; - MAHLE Argentina S.A; - MAHLE Filtroil Indústria e Comércio de Filtros Ltda; - MAHLE Hirschvogel Forjas S.A.;

27 ANEXO VII PROPOSTA DE TRABALHO E REMUNERAÇÃO DOS AVALIADORES

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42 ANEXO VIII ITENS DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Descrição dos fatores de risco e Descrição dos principais riscos de mercado

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48 5.4 - Programa de Integridade

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50 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas

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52 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

53 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

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66 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

67 Informações sobre o capital social Formulário de Referência: Sessão 15. Controle e grupo econômico

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