ITR - Informações Trimestrais - 30/06/ MONTEIRO ARANHA S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1. Proventos em Dinheiro 2

Transcrição

1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 6 Demonstração do Fluxo de Caixa 7 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 30/06/ DMPL - 01/01/2017 à 30/06/ Demonstração do Valor Adicionado 10 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 11 Balanço Patrimonial Passivo 12 Demonstração do Resultado 13 Demonstração do Resultado Abrangente 15 Demonstração do Fluxo de Caixa 16 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 30/06/ DMPL - 01/01/2017 à 30/06/ Demonstração do Valor Adicionado 19 Comentário do Desempenho Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 69 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 71 Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 72

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Trimestre Atual 30/06/2018 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 72

3 Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião de Diretoria 15/01/2018 Dividendo 01/02/2018 Ordinária 1,55086 Reunião de Diretoria 15/01/2018 Juros sobre Capital Próprio 01/02/2018 Ordinária 0,48975 Reunião de Diretoria 13/03/2018 Dividendo 29/03/2018 Ordinária 0,81624 Reunião de Diretoria 13/03/2018 Juros sobre Capital Próprio 29/03/2018 Ordinária 1,22437 Reunião de Diretoria 16/05/2018 Dividendo 01/06/2018 Ordinária 4,08122 PÁGINA: 2 de 72

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado Trimestre Atual 30/06/2018 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Títulos para Negociação Contas a Receber Outras Contas a Receber Dividendos a Receber Créditos com Operações Financeiras Outras Contas a Receber Tributos a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Juros Debêntures - Klabin Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos com Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Outros Ativos Não Circulantes Investimentos Participações Societárias Participações em Coligadas Participações em Controladas Propriedades para Investimento Outros Investimentos Propriedade para Investimento Imobilizado Intangível PÁGINA: 3 de 72

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2018 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Tributos a recolher Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Outros Obrigações a pagar Fundos Exclusivos Obrigações com Operações Financeiras Provisões Outras Provisões Passivo Não Circulante Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos IRPJ e CSLL Diferidos PIS e COFINS Diferidos Provisões Outras Provisões Provisões para Garantias Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva para Investimentos Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial PÁGINA: 4 de 72

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.04 Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Alienação de Investimentos Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Perda na Variação do Percentual de Participação Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Trimestre Atual 01/04/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ ON -0, , , ,28166 PÁGINA: 5 de 72

7 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 6 de 72

8 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício Depreciação e Amortização Resultado de Equivalência Patrimonial Imposto de Renda e Contribuição Social Resultado da Venda de Investimento Ajuste a Valor de Mercado Outros Variação de Percentual de Investidas Auferimento de Receita Financeira Variações nos Ativos e Passivos Dividendos e JCP Recebidos Impostos a Recuperar Outros Créditos Outras Obrigações Contas a Receber Juros s/ Debentures Caixa Líquido Atividades de Investimento Títulos e Valores Mobiliários Imobilizado e Intangível Venda de Investimento Aumento (Redução) de Capital em Investidas Caixa Líquido Atividades de Financiamento Dividendos e JCP Pagos Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 7 de 72

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 30/06/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Ajustes de Exercícios Anteriores Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Juros sobre Capital Próprio Reversão de Dividendos Prescritos Reversão de Juros sobre Capital Próprio Prescritos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajuste de Avaliação Patrimonial de Investida Saldos Finais PÁGINA: 8 de 72

10 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 30/06/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Juros sobre Capital Próprio Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajuste de Avaliação Patrimonial de Investida Custo Atribuido do Ativo Imobilizado Saldos Finais PÁGINA: 9 de 72

11 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ Insumos Adquiridos de Terceiros Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Outros Receita de Royalties Receita de Aluguéis Outras Líquidas Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Outras Despesas Financeiras Despesas com Aluguéis e Condomínios Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre o Capital Próprio Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 10 de 72

12 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado Trimestre Atual 30/06/2018 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Títulos para Negociação Contas a Receber Outras Contas a Receber Dividendos a Receber Créditos com Operações Financeiras Outras Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Juros Debêntures - Klabin Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Estoques Créditos com Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Ações Preferenciais Resgatáveis Outros Ativos Não Circulantes Investimentos Participações Societárias Participações em Coligadas Propriedades para Investimento Outros Investimentos Propriedade para Investimento Imobilizado Intangível PÁGINA: 11 de 72

13 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2018 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Tributos a recolher Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Outros Obrigações a pagar Fundos Exclusivos Obrigações com Operações Financeiras Provisões Outras Provisões Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Outros Outras Obrigações com Terceiros Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos IRPJ e CSLL Diferido PIS e COFINS Diferido Provisões Outras Provisões Provisões para Garantias Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva para Investimentos Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 12 de 72

14 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos Valor Realizável Líquido de Estoque Outras Receitas Operacionais Alienação de Investimentos Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Perda na Variação do Percentual de Participação Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Trimestre Atual 01/04/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/2017 PÁGINA: 13 de 72

15 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ ON -0, , , ,35798 PÁGINA: 14 de 72

16 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ Lucro Líquido Consolidado do Período Outros Resultados Abrangentes Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 15 de 72

17 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido (prejuízo) do Exercício Depreciação e Amortização Resultado de Equivalência Patrimonial Imposto de Renda e Contribuição Social Resultado da Venda de Investimento Ajuste a Valor de Mercado Outros Variação de Percentual de Investidas Auferimento de Receita Financeira Valor Realizável Líquido de Estoque Variações nos Ativos e Passivos Dividendos e JCP Recebidos Impostos a Recuperar Outros Créditos Outras Obrigações Imóveis a Comercializar Contas a Receber Juros s/ Debentures Caixa Líquido Atividades de Investimento Títulos e Valores Mobiliários Adiantamento Concedido a Parte Relacionada Imobilizado e Intangível Venda de Investimentos Aumento (redução) de Capital em Investidas Caixa Líquido Atividades de Financiamento Dividendos e JCP pagos Ingresso (Liquidação) de Empréstimos Liquidação de Juros s/ Empréstimos Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 16 de 72

18 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 30/06/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Ajustes de Exercícios Anteriores Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Juros sobre Capital Próprio Reversão de Dividendos Prescritos Reversão de Juros sobre Capital Próprio Prescritos Dividendos de Acionistas Não Controladores Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajuste de Avaliação Patrimonial de Investida Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Saldos Finais PÁGINA: 17 de 72

19 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 30/06/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Juros sobre Capital Próprio Dividendos de Acionistas Não Controladores Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajuste de Avaliação Patrimonial de Investida Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Custo Atribuído do Ativo Imobilizado Saldos Finais PÁGINA: 18 de 72

20 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ Receitas Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Perda/Recuperação de Valores Ativos Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Outros Receita de Royalties Receita de Aluguéis Outras Líquidas Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Outras Despesas Financeiras Despesas com Aluguéis e Condomínios Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre o Capital Próprio Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período Part. Não Controladores nos Lucros Retidos PÁGINA: 19 de 72

21 Comentário do Desempenho Comentário de desempenho consolidado A Companhia apresentou, no segundo trimestre de 2018, prejuízo consolidado no montante de R$ mil, apresentando uma variação negativa de R$ mil em relação ao lucro líquido de R$ mil registrado no mesmo período de A equivalência patrimonial neste trimestre somou um resultado negativo de R$ mil, apresentando uma variação negativa de R$ em relação ao resultado negativo registrado no segundo trimestre de 2017 no montante de R$ mil. Durante o segundo trimestre de 2018, a Companhia apurou receita financeira líquida no montante de R$ mil (2017 receita financeira líquida de R$ mil). O resultado da Companhia é fortemente impactado pelos resultados da Klabin e Ultrapar. Essas investidas divulgam o desempenho de seus resultados nas suas próprias informações trimestrais que se encontram disponíveis através do site da CVM ( Comentário das Investidas: 1. Klabin S.A. Trata-se de Companhia aberta que já divulgou suas informações trimestrais. 2. Ultrapar Participações S.A. Trata-se de Companhia aberta que já divulgou suas informações trimestrais. PÁGINA: 20 de 72

22 1 Contexto operacional A ("Companhia" ou "Controladora") é uma sociedade anônima de capital aberto com ações negociadas na B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ), com sede na Avenida Afrânio de Melo Franco, 290, Sala Parte, Leblon, no município do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, Brasil, que tem como atividade principal a participação societária em outras sociedades. As atividades operacionais das empresas controladas, controladas em conjunto e coligadas da Companhia estão descritas na nota explicativa 14. A emissão dessas informações financeiras trimestrais consolidadas foi autorizada pelo Conselho de Administração em 14 de agosto de Resumo das principais políticas contábeis 2.1 Base de preparação As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com o CPC 21 (R1) aplicável à elaboração de informações trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). As informações intermediárias consolidadas foram elaboradas de acordo com o IAS 34 Interim Financial Reporting, contemplando a orientação contida no Ofício Circular/CVM/SNC/SEP 01/2018 relacionado à aplicação da Orientação OCPC 04, sobre o reconhecimento de receitas ao longo do tempo, assim como a apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais ITR. As informações trimestrais foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor, exceto pelos ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo. A preparação das informações trimestrais requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis adotadas, divulgadas na nota explicativa 2.3. As informações trimestrais seguiram princípios, métodos e critérios uniformes em relação àqueles adotados no encerramento do último exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 e, consequentemente, devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras anuais publicadas. 1 PÁGINA: 21 de 72

23 Os resultados das operações para os períodos trimestrais não representam necessariamente uma indicação dos resultados esperados para o exercício social a findar em 31 de dezembro de (i) Informações trimestrais individuais As informações trimestrais individuais da Controladora incluem a carteira dos seus fundos exclusivos Bergen Fundo de Investimento de Ações BDR Nível I Investimento no Exterior ( FIA Bergen ) e CSHG Bucareste III Fundo de Investimentos em Ações - Investimento no Exterior ( FIA Bucareste III ). Fundos Exclusivos A estrutura dos fundos exclusivos é a seguinte: FUNDOS DE INVESTIMENTOS EXCLUSIVOS SEGMENTO BUCARESTE III BERGEN Gestão CREDIT SUISSE SAFRA Administração CREDIT SUISSE MODAL Custódia INTRAG ITAÚ BRADESCO 2 PÁGINA: 22 de 72

24 Balanço patrimonial O quadro abaixo apresenta os balanços patrimoniais dos fundos exclusivos: BUCARESTE III BERGEN 30 de 31 de 30 de 31 de junho dezembro junho dezembro de 2018 de 2017 de 2018 de 2017 Ativo Circulante Não circulante Total do Ativo Passivo Circulante Não circulante Total do Passivo Patrimônio Líquido de 30 de 30 de 30 de Demonstração junho junho junho junho do resultado de 2018 de 2017 de 2018 de 2017 Resultado do exercício (4.068) (ii) Informações trimestrais consolidadas A Companhia consolida todas as sociedades sobre as quais detém o controle, ou seja, quando está exposta ou tem direito a retornos variáveis de seu envolvimento com a investida e tem capacidade de dirigir as atividades relevantes da investida. As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas: (a) Controladas Controladas são todas as sociedades (incluindo as entidades estruturadas) das quais a Companhia detém o controle. O controle é obtido quando a Companhia tem o poder de 3 PÁGINA: 23 de 72

25 controlar as políticas financeiras e operacionais de uma entidade para auferir benefícios de suas atividades. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle sobre a sociedade correspondente. As informações trimestrais consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas. Quando necessário, as demonstrações financeiras das controladas e fundos exclusivos são ajustadas para adequar suas práticas contábeis àquelas estabelecidas pela Companhia. Todas as transações, saldos, receitas e despesas entre as empresas são eliminados integralmente nas demonstrações financeiras consolidadas. Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre a Controladora e suas controladas são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados, a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. (b) Transações com participações de não controladores A Companhia trata as negociações com não controladores, na aquisição ou venda de participação em uma controlada, como transações entre a Companhia e seus próprios sócios. A diferença entre o montante da participação dos não controladores, ajustada por ganhos ou perdas na operação, e o valor da quantia recebida ou paga é reconhecida diretamente no Patrimônio Líquido atribuível aos sócios da Controladora, e não ao resultado do período. (c) Perda de controle em controladas Quando a Companhia deixa de ter controle, qualquer participação retida na sociedade é remensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. O valor justo é o valor contábil para subsequente contabilização da participação retida em uma coligada, uma joint venture ou um ativo financeiro. Além disso, quaisquer valores previamente reconhecidos em outros resultados abrangentes relativos àquela sociedade são contabilizados como se a Companhia tivesse alienado diretamente os ativos ou passivos relacionados. Isso pode significar que os valores reconhecidos previamente em outros resultados abrangentes poderão ser reclassificados para resultado. 4 PÁGINA: 24 de 72

26 (d) Coligadas e controlados em conjunto Coligadas são todas as sociedades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, geralmente por meio de uma participação societária de 20% a 50% com direito de voto ou, ainda, se ficar caracterizado que há influência significativa, independentemente do percentual de participação. As investidas Klabin S.A. e Ultrapar Participações S.A. são consideradas empresas coligadas, tendo em vista a representação de conselheiros indicados pela Companhia nos respectivos conselhos de administração (nota explicativa 14). Controladas em conjunto são todas as sociedades sobre as quais a Companhia possui o controle compartilhado do negócio, contratualmente convencionado, onde as decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que compartilha o controle. Os investimentos em coligadas e controladas em conjunto são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são inicialmente reconhecidos pelo seu valor de custo. A participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas coligadas e controladas em conjunto é reconhecida na demonstração do resultado e a participação nas mutações das reservas é reconhecida nas reservas da Companhia. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma coligada ou controlada em conjunto for igual ou superior ao valor contábil do investimento, incluindo quaisquer outros recebíveis, a Companhia não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada ou controlada em conjunto. Os ganhos não realizados das operações entre a Companhia e suas coligadas e controladas em conjunto são eliminados na proporção da participação da Companhia. As perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das coligadas são alteradas, quando necessário, para assegurar consistência com as políticas adotadas pela Companhia. Se a participação societária na coligada ou controlada em conjunto for reduzida, mas for mantida influência significativa e o controle compartilhado, respectivamente, somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes será reclassificada para o resultado, quando apropriado. Os ganhos e perdas de diluição ocorridos em participações em coligadas ou controladas em conjunto são reconhecidos na demonstração do resultado. 5 PÁGINA: 25 de 72

27 2.2 Moeda funcional e moeda de apresentação As demonstrações financeiras são apresentadas em Real (R$), que é a moeda funcional da Companhia e de suas controladas, controladas em conjunto, coligadas e fundos exclusivos. 2.3 Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas Na elaboração das informações trimestrais, para a contabilização de certos ativos, passivos e outras transações, e registro de receitas e despesas dos períodos, foram utilizados julgamentos, estimativas e premissas contábeis envolvendo experiência de eventos passados e previsão de eventos futuros, além do auxílio de especialistas, quando aplicável. As informações trimestrais incluem, portanto, várias estimativas, tais como: provisões fiscais, previdenciárias, cíveis e trabalhistas, avaliação do valor justo de certos instrumentos financeiros, avaliação de perda para valor realizável líquido de estoques e valor justo de propriedade para investimento. Os resultados reais dos saldos constituídos com a utilização de julgamentos, estimativas e premissas contábeis, quando de sua efetiva realização, podem ser divergentes, podendo a Companhia estar exposta a perdas inclusive materiais. As estimativas e premissas são revistas de maneira contínua e as revisões com relação às estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as mesmas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados. 2.4 Novos pronunciamentos contábeis IFRS 15 - Receita de contratos com clientes A IFRS 15 foi emitida em maio de 2014, alterada em abril de 2016 e estabelece um modelo de cinco etapas para contabilização das receitas decorrentes de contratos com clientes. De acordo com a IFRS 15, a receita é reconhecida por um valor que reflete a contrapartida a que uma entidade espera ter direito em troca de transferência de bens ou serviços para um cliente. A norma emitida esclarece que para adoção a Companhia deveria adotar um dos seguintes métodos: Retrospectivo a cada período anterior, apresentado de acordo com a IAS 8 (CPC 23); ou Retrospectivo com efeito cumulativo da aplicação inicial deste pronunciamento, reconhecido na data da aplicação inicial nos saldos de abertura dos lucros acumulados ou outro componente do patrimônio líquido, conforme apropriado. 6 PÁGINA: 26 de 72

28 A Companhia realizou um levantamento interno, avaliando os seus fluxos de receita e contratos para adoção da nova norma a partir de 1º de janeiro de Não foram identificados impactos relativos a adoção do IFRS 15 pela Companhia, contudo, a coligada Ultrapar Participações S.A. teve impactos que foram capturados pela Companhia através de reserva reflexa, conforme descrito na nota explicativa 14. IFRS 9 - Instrumentos Financeiros Em julho de 2014, o IASB emitiu a versão final da IFRS 9 Instrumentos Financeiros, que substituiu a IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e todas as versões anteriores da IFRS 9. A IFRS 9 reúne os três aspectos do projeto de contabilização de instrumentos financeiros: classificação e mensuração, redução ao valor recuperável do ativo e contabilização de hedge. A IFRS 9 está em vigor para períodos anuais com início a partir de 1º de janeiro de A Companhia adotou a nova norma na data efetiva requerida e não efetuou a reapresentação de informações comparativas, conforme previsto na IFRS 9. A Administração realizou uma avaliação de impacto detalhada dos três aspectos da IFRS 9, conforme listado a seguir: Classificação e mensuração A Companhia possui a expectativa, de acordo com a nova política de investimentos, de continuar avaliando pelo valor justo todos os ativos financeiros atualmente mantidos ao valor justo. Empréstimos, bem como contas a receber de clientes, são mantidos para captar fluxos de caixa contratuais e deverão gerar fluxos de caixa representando apenas pagamentos de principal e juros. A Companhia analisou as características contratuais de fluxo de caixa desses instrumentos e concluiu que eles atendem aos critérios de mensuração de custo amortizado de acordo com a IFRS 9. Portanto, não se fez necessária a reclassificação para esses instrumentos. Redução ao valor recuperável A IFRS 9 exige que a Companhia registre as perdas de crédito esperadas em todos os seus ativos financeiros mensurados a custo amortizado e a valor justo por meio de outros resultados abrangentes, com base em estimativas de perdas esperadas para os próximos 12 meses ou por toda a vida da operação. Não foi identificado impacto significativo da adoção do IFRS 9 quanto a redução do valor recuperável dos ativos financeiros. 7 PÁGINA: 27 de 72

29 Contabilização de hedge A Companhia não possuí nenhuma operação de hedge; portanto, com relação a aplicação dos requisitos de hedge da IFRS 9, não houve um impacto nas demonstrações financeiras da Companhia. A coligada Ultrapar Participações S.A. e a controlada Monteiro Aranha Participações Imobiliárias S.A. tiveram impactos que foram capturados pela Companhia através de reserva reflexa, conforme descrito na nota explicativa Hierarquia do valor justo A Companhia adota a mensuração a valor justo de seus ativos e passivos. O valor justo é mensurado a valor de mercado com base em premissas em que os seus participantes possam mensurar um ativo ou passivo. Para aumentar a coerência e a comparabilidade, a hierarquia do valor justo prioriza as premissas utilizadas na medição em três grandes níveis: Nível 1. Mercado Ativo: Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos; Nível 2. Sem Mercado Ativo: Técnicas de avaliação para as quais a informação de nível mais baixo e significativa para mensuração do valor justo seja direta ou indiretamente observável; Nível 3. Sem Mercado Ativo: Técnicas de avaliação para as quais a informação de nível mais baixo e significativa para mensuração do valor justo não esteja disponível. 8 PÁGINA: 28 de 72

30 Os quadros abaixo apresentam os saldos de ativos e passivos financeiros da Companhia mensurados a valor justo: Controladora Consolidado 30/06/ /06/2018 Nivel 1 Nível 2 Nível 3 Nivel 1 Nível 2 Nível 3 Ativos: Aplicação financeira - CDB Ações Compromissada Fundo renda fixa Títulos públicos Letra de Arrandamento Mercantil Títulos de Capitalização FIA FIC de FIM FIP Swap Propriedades para investimentos Controladora Consolidado 30/06/ /06/2018 Nivel 1 Nível 2 Nível 3 Nivel 1 Nível 2 Nível 3 Passivos: Operação ETF - BOVA11 ( ) - - ( ) - - Opção de ações - (123) - - (123) - Financiamento Imobiliário (58.962) - ( ) (123) - ( ) (59.085) - Controladora Consolidado 31/12/ /12/2017 Nivel 1 Nível 2 Nível 3 Nivel 1 Nível 2 Nível 3 Ativos: Aplicação financeira - CDB Ações Compromissada Fundo renda fixa Títulos públicos FIA FIC de FIM FIP Opção de ações Swap Propriedades para investimentos PÁGINA: 29 de 72

31 Controladora Consolidado 31/12/ /12/2017 Nivel 1 Nível 2 Nível 3 Nivel 1 Nível 2 Nível 3 Passivos: Operação ETF - BOVA11 ( ) - - ( ) - - Swap - (978) - - (978) - Opção de ações - (164) - - (164) - Índice Ibovespa Futuro - (5) - - (5) - Financiamento Imobiliário (62.749) - ( ) (1.147) - ( ) (63.896) - 4 Instrumentos Financeiros por categoria Os quadros abaixo apresentam os principais instrumentos financeiros classificados de acordo com as práticas contábeis adotadas pela Companhia: Controladora 30/06/ /12/2017 Ativos ao valor Ativos ao valor justo por meio Custo justo por meio Custo do resultado amortizado Total do resultado amortizado Total Ativos conforme Balanço Patrimonial: Títulos e valores mobiliários Caixas e equivalente de caixa Contas a receber Dividendos a receber Operações financeiras Controladora 30/06/ /12/2017 Passivos ao valor Passivos ao valor justo por meio Custo justo por meio Custo do resultado amortizado Total do resultado amortizado Total Passivos conforme Balanço Patrimonial: Fornecedores - (429) (429) - (1.549) (1.549) Dividendos e JCP a pagar - (110) (110) - (100) (100) Operações financeiras ( ) - ( ) ( ) - ( ) ( ) (539) ( ) ( ) (1.649) ( ) Consolidado 30/06/ /12/2017 Ativos ao valor Ativos ao valor justo por meio Custo justo por meio Custo do resultado amortizado Total do resultado amortizado Total Ativos conforme Balanço Patrimonial: Títulos e valores mobiliários Caixas e equivalente de caixa Contas a receber Dividendos a receber Operações financeiras PÁGINA: 30 de 72

32 Consolidado 30/06/ /12/2017 Passivos ao valor Passivos ao valor justo por meio Custo justo por meio Custo do resultado amortizado Total do resultado amortizado Total Passivos conforme Balanço Patrimonial: Fornecedores - (2.067) (2.067) - (3.340) (3.340) Dividendos e JCP a pagar - (110) (110) - (100) (100) Operações financeiras ( ) - ( ) ( ) - ( ) Empréstimos e Financiamentos - (58.962) (58.962) - (62.749) (62.749) ( ) (61.139) ( ) ( ) (66.189) ( ) 5 Apresentação de informações por segmento operacional Para fins de divulgações dessas informações contábeis intermediárias, a Administração da Companhia esclarece que a participação em outras sociedades é o seu único segmento operacional atual. Desta forma, considerando que as receitas operacionais da Companhia são, majoritariamente, de equivalência patrimonial, a Administração entende que não há informação por segmento a ser apresentada. Os principais tomadores de decisões operacionais e estratégicas são a Diretoria e o Conselho de Administração da Companhia. 6 Caixa e equivalentes de caixa A Companhia, seguindo suas políticas de aplicações de recursos, tem concentrado suas aplicações financeiras em investimentos que a Administração considera de baixo risco, mantidos em instituições financeiras consideradas por ela, de primeira linha. Devido à sua liquidez imediata, sem qualquer deságio ou penalização por parte das instituições financeiras, a Administração tem considerado esses ativos financeiros como equivalentes de caixa. 11 PÁGINA: 31 de 72

33 O quadro abaixo apresenta os saldos desses ativos: Controladora Consolidado 30 de 31 de 30 de 31 de junho dezembro junho dezembro de 2018 de 2017 de 2018 de 2017 Caixa e bancos CDB Debêntures (Compromissada) As aplicações financeiras são representadas, substancialmente, por recursos aplicados em Certificados de Depósitos Bancários ( CDBs ) e Debêntures (operações compromissadas), emitidos pelas referidas instituições financeiras, vinculados ao percentual do Certificado de Depósito Interbancário ( CDI ) e com liquidez imediata por meio do compromisso de recompra assumido formalmente pela instituição financeira. 7 Aplicações financeiras O quadro abaixo apresenta o saldo das aplicações financeiras, avaliadas a valor justo e que não se enquadram nas condições para serem consideradas como equivalente de caixa: Controladora Consolidado 30 de 31 de 30 de 31 de junho dezembro junho dezembro Vencimento de 2018 de 2017 de 2018 de 2017 De julho de 2018 Debêntures (a) a março de CDB (b) Fundo renda fixa (c) Títulos públicos (d) Fundo de ações (e) Aplicação em ações (f) FIC de FIM (g) FIP (h) LAM (i) Título de Capitalização (j) Total de aplicações financeiras PÁGINA: 32 de 72

34 (a) Debêntures (operações compromissadas) As Debêntures (operações compromissadas) são vinculadas a um percentual do CDI, com prazo pré-determinado e são avaliadas a valor justo. (b) CDB (certificados de depósitos bancários) Os CDBs são vinculados a um percentual do CDI, com prazo pré-determinado e são avaliados a valor justo. (c) Fundo renda fixa A Companhia detém cotas de fundos de renda fixa, visando rentabilidade próxima de 100% do CDI, as quais são avaliadas a valor justo. (d) Títulos públicos As aplicações em renda fixa são compostas pelos títulos públicos federais LFT, NTN e LTN, que, embora apresentem vencimentos até março de 2021, estão disponíveis para negociação e são avaliadas a valor justo. (e) Fundo de ações A Companhia detém cotas do fundo Charles River Fundo de Investimento em Ações, as quais são avaliadas a valor justo. (f) Aplicação em ações As aplicações em ações são realizadas através dos fundos exclusivos FIA Bergen e do FIA Bucareste III e são avaliadas a valor justo. (g) Fundo de investimento em cotas de fundo de investimento multimercado A Companhia detém, através do FIA Bucareste III, cotas do Fundo CSHG ALL VERDE AM PRIVATE 60 FC FI MULT, avaliadas a valor justo. (h) Fundo de Participações A Companhia detém cotas de Fundos de Participação em Infraestrutura, as quais são avaliadas a valor justo. 13 PÁGINA: 33 de 72

35 (i) LAM (Letra de Arrendamento Mercantil) A Companhia detém LAMs vinculadas a um percentual do CDI, com prazo prédeterminado e são avaliados a valor justo. (j) Título de Capitalização A Companhia detém títulos de capitalização vinculados a taxa TR, com prazo prédeterminado e avaliados a valor justo. 8 Dividendos a receber O quadro abaixo apresenta o saldo de dividendos a receber: Controladora Consolidado 30 de 31 de 30 de 31 de junho dezembro junho dezembro de 2018 de 2017 de 2018 de 2017 Ultrapar Participações S.A Vista Golf Empreendimentos Imobiliários S.A Monteiro Aranha Participações Imobiliárias S.A PRS XXIV Incorporadora S.A Carapa Empreendimento Imobiliário S.A Créditos e obrigações com operações financeiras A Companhia utiliza estratégias com derivativos como parte de sua política para fins de proteção. O quadro abaixo apresenta o saldo de crédito com operações financeiras: Controladora Consolidado 30 de 31 de 30 de 31 de junho dezembro junho dezembro de 2018 de 2017 de 2018 de 2017 Créditos c/ Operações Swap Opção de ações PÁGINA: 34 de 72