Empreendimentos Pague Menos S.A. CNPJ/MF nº / NIRE: Companhia Aberta

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1 Empreendimentos Pague Menos S.A. CNPJ/MF nº / NIRE: Companhia Aberta PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Fortaleza, 31 de Março de Senhores Acionistas, Em atendimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ( ICVM 481/09 ), a administração da Empreendimentos Pague Menos S.A. ( Companhia ) apresenta a seguir a sua proposta para os itens a serem deliberados na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no dia 30 de abril de 2016 às 10:00hs. 1. Tomada das contas dos Administradores, Exame, Discussão e Votação das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de A administração da Companhia propõe que sejam aprovadas as Demonstrações Financeiras, o Relatório da Administração e as contas dos administradores, todos relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Referidos documentos foram aprovados pelo Conselho de Administração em reunião realizada no dia 24 de março de 2016 às 17:00hs e publicados no Jornal o Povo no dia 30 de março de 2016 e no Diário Oficial do Estado do Ceará no dia 4 de abril de Os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos do item 10 do formulário de referência, constam do Anexo A que segue com esta proposta. 1

2 2. Destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e distribuição de dividendos. A administração da Companhia propõe que o lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 tenha a destinação indicada nas Demonstrações Financeiras, conforme detalhado no Anexo B a esta proposta, o qual foi elaborado de acordo com o inciso II do 1º do art. 9º da ICVM 481/ Proposta de Remuneração Global dos Membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia para o exercício 2016 no valor total de R$ ,00 (Cinco Milhões de Reais) A Administração da Companhia propõe a remuneração global dos Administradores conforme o Anexo C desta proposta, o qual foi elaborado nos termos do item 13 do formulário de referência. Atenciosamente, EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S/A Mário Henrique Alves de Queirós Diretor Presidente, Financeiro e de Relações com Investidores 2

3 ANEXO A Comentários dos diretores sobre a situação financeira da Companhia Os diretores devem comentar sobre: Os itens a seguir apresentados foram avaliados e comentados pelos nossos Diretores. a. Condições financeiras e patrimoniais gerais A tabela a seguir apresenta, para os períodos indicados, uma seleção de nossas informações financeiras e operacionais: Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de (em milhões de Reais, exceto se indicado diversamente) Receita bruta de vendas e serviços Medicamentos de Prescrição de Marca Medicamentos de Prescrição Genéricos Medicamentos OTC (Marca e Genérico) Não Medicamentos (H&B, Alimentos e Outros) Receita líquida de vendas e serviços Lucro Bruto Margem Bruta (1) 27,02% 29,20% 27,2% EBITDA Margem EBITDA 7,06% 7,59% 5,3% Lucro (prejuízo) Líquido Margem Líquida (2) 2,94% 2,66% 0,60% Divida Líquida ROIC (3) 16,4% 17,5% 13,5% Número de lojas (final do período) Número de lojas (média do período) Área total de vendas (final do período em m 2 ) Receita bruta mensal por loja (em milhares) Receita bruta mensal por m 2 (em milhares) (1) Resultado da divisão do Lucro Bruto pela receita bruta de vendas e serviços (2) Resultado da divisão do Lucro (Prejuízo) Líquido pela receita bruta de vendas e serviços. (3) Resultado da divisão do NOPAT pelo capital investido médio. Acreditamos possuir sólidas condições financeiras e patrimoniais para implementação do nosso plano de negócios e cumprimento de nossas obrigações de curto, médio e de longo prazo. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: Em 31 de dezembro de 2015, nosso capital social era de R$382,7 milhões, representado por ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, totalmente subscrito. Em 31 de dezembro de 2015, a nossa estrutura de capital era composta de 30,0% de capital próprio e 70,0% de capital de terceiros. Na mesma data, possuíamos uma relação dívida líquida sobre capital próprio de 0, Nossos diretores entendem que a atual estrutura de capital apresenta níveis adequados de alavancagem, respeitando os níveis de retorno e risco alinhados ao crescimento sustentável da Companhia. Na visão de nossos diretores, a predominância do capital de terceiros na nossa estrutura de capital é 3

4 resultado da nossa opção por acelerar nosso crescimento, de forma a maximizar o valor para os nossos acionistas. A tabela abaixo ilustra a evolução da relação entre nosso capital próprio e o capital de terceiros: (em milhões de R$, exceto se de Em 31 de dezembro de outra forma indicado) 2015 % 2014 % 2013 % Capital Próprio (1) 883,0 30,0 464,1 23,9 394,9 24,9 Capital de Terceiros (2) 2.061,7 70, ,6 76, ,7 75,1 Passivo sobre Patrimônio Líquido 2,3-3,2-3,0 - (1) Corresponde ao Patrimônio Líquido. (2) Corresponde ao agregado de passivo circulante e passivo não circulante. Nossos diretores acreditam que a nossa estrutura de capital é suficiente para suprir as nossas necessidades. Em 31 de dezembro de 2015, o nosso patrimônio líquido era de R$883,0 milhões, enquanto o nosso endividamento líquido (composto pelos empréstimos e financiamentos registrados no passivo circulante e no passivo não circulante, deduzidos o caixa e equivalente de caixa e os títulos e valores mobiliários) era de R$723,0 milhões. A tabela abaixo ilustra a evolução da nossa estrutura de capital: (em R$ milhões) Em 31 de dezembro de Empréstimos e Financiamentos Circulantes 333,2 233,2 101,3 Empréstimos e Financiamentos Não Circulantes 462,4 345,5 284,8 Debênture Circulantes 115,9 118,5 96,4 Debênture Não Circulantes 108,2 224,9 221,0 Endividamento Bruto (A) 1.019,8 922,1 703,5 Caixa e Equivalentes de Caixa 296,7 289,0 260,1 Títulos e Valores Mobiliários Circulantes 3,0 1,8 5,3 Caixa e Aplicações (B) 299,7 290,8 265,4 Endividamento Líquido Ajustado (A) - (B) (1) 720,1 631,3 438,1 Patrimônio Líquido 883,0 464,1 394,9 (1) O Endividamento Líquido Ajustado corresponde a empréstimos e financiamentos circulante e não circulante, subtraído do caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários circulantes. Outras companhias podem calcular o Endividamento Líquido de maneira diferente. i. Hipóteses de resgate Nosso estatuto social não prevê hipóteses de resgate das ações de nossa emissão, devendo ser observadas as disposições da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, ou Lei das Sociedades por Ações. ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate Nosso estatuto não prevê uma fórmula de cálculo do valor de resgate, devendo ser observadas as disposições da Lei das Sociedades por Ações. 4

5 c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Até a data desta Proposta da Administração, cumprimos com todas as nossas obrigações financeiras, bem como mantivemos assiduidade nos pagamentos desses compromissos. Durante o exercício social de 2015, nossas necessidades de recursos foram suportadas por nossa geração de caixa operacional e, principalmente, por recursos de terceiros. Considerando o perfil do nosso endividamento e nosso fluxo de caixa, nossos diretores acreditam que teremos liquidez e recursos de capitais suficientes para cobrir nossos investimentos, custos, despesas operacionais e financeiras, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não possamos garantir que tal situação permanecerá inalterada. Nossos diretores acreditam que teremos capacidade de contrair novos empréstimos para financiar nossas atividades, investimentos e aquisições, caso entendamos necessário. (em R$ milhões, exceto se de outra forma indicado) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Lucro líquido do exercício 31,0 116,3 109,4 (+) Imposto de renda e contribuição social 4,5 11,9 16,1 (+) Resultado financeiro líquido 181,4 138,2 89,6 (+) Depreciação e amortização 49,3 65,9 47,5 EBITDA 266,2 332,3 262,6 Margem EBITDA (EBITDA / Receita Bruta) 5,35% 7,59% 7,06% Em 31 de dezembro de 2015, o nosso passivo circulante era de R$1.356,2 milhões, valor inferior ao ativo circulante, que na mesma data era de R$2.366,8 milhões, incluindo os valores da conta caixa, que representavam R$296,7 milhões. Além disso, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, apresentamos um EBITDA de R$266,2 milhões, o que por consequência corresponde a uma correlação de 0,2 vezes o EBITDA do exercício com o nosso passivo circulante. (em R$ milhões, exceto se de outra forma indicado) Em 31 de dezembro de Empréstimos e Financiamentos Circulantes 333,2 233,2 101,3 Empréstimos e Financiamentos Não Circulantes 462,4 345,5 284,8 Debênture Circulantes 115,9 118,5 96,4 Debênture Não Circulantes 108,2 224,9 221,0 Endividamento Bruto (A) 1.019,8 922,1 703,5 Caixa e Equivalentes de Caixa 296,7 289,0 260,1 Títulos e Valores Mobiliários Circulantes 3,0 1,8 5,3 Caixa e Aplicações (B) 299,7 290,8 265,4 Endividamento Líquido Ajustado (A) - (B) (1) 720,1 631,3 438,1 Endividamento de curto prazo / Endividamento Bruto 44,0% 38,1% 28,1% Endividamento de longo prazo / Endividamento Bruto 56,0% 61,9% 71,9% EBITDA 266,2 332,3 262,6 Dívida Líquida Ajustada / EBITDA 2,72 1,91 1,67 (1) O Endividamento Líquido Ajustado corresponde a empréstimos e financiamentos circulante e não circulante, subtraído do caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários circulantes. Outras companhias podem calcular o Endividamento Líquido de maneira diferente. 5

6 Nossos diretores acreditam que a nossa atual estrutura de capital é adequada para fazer frente aos nossos investimentos e às nossas obrigações, uma vez que o perfil da nossa dívida, a qual apresenta 56,0% dos nossos vencimentos a longo prazo, está alinhado à nossa capacidade de geração de caixa e à perspectiva de maturação dos nossos investimentos. Entretanto, poderemos vir a tomar novas linhas de financiamento no futuro, caso tenhamos mudanças no nosso plano de crescimento, na nossa geração de caixa ou, ainda, caso optemos por refinanciar as linhas atuais dentro de condições que venhamos a considerar mais atrativas. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas Para financiar nosso capital de giro e nossos investimentos em ativos não circulantes ( CAPEX ), nós nos utilizamos do caixa gerado por nossas atividades, bem como de empréstimos e financiamentos contraídos junto a instituições financeiras. Nossos diretores acreditam que estamos em uma situação confortável em relação as nossas fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes, tendo em vista principalmente (i) nossa capacidade de geração de caixa; (ii) ao bom acesso de crédito junto às instituições financeiras decorrente da consolidação do nosso rating corporativo, classificado pela Fitch Ratings em AA- e (iii) inclusive, o acesso a linhas de crédito incentivadas junto ao Banco do Nordeste, Banco do Brasil e Banco da Amazônia. Adicionalmente, nos últimos anos recebemos indicações de instituições financeiras de que poderíamos tomar crédito até o limite de quatro vezes o montante dos nossos recebíveis originados por vendas com cartão de crédito. Nossa receita proveniente de vendas com cartão de crédito foi de R$2.923,2 milhões, R$2.518,2 milhões e R$1.553,4milhões, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e Historicamente, a Companhia obteve financiamentos com base nos recebíveis originados por vendas de cartão de crédito, mas nunca obteve recursos (ou mesmo linhas de crédito) superiores aos limites que têm sido indicados pelas instituições financeiras de primeira linha com as quais a Companhia se relaciona. Nossos diretores acreditam que podemos obter novas linhas de crédito com base nos recebíveis originados por vendas com cartão de crédito. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretendemos utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Caso venhamos a ter algum descasamento entre nossas disponibilidades e nossos compromissos de curto prazo, poderemos utilizar as linhas de crédito já disponibilizadas ou buscar novas linhas de financiamento. Na contratação de novos financiamentos, nossos Diretores buscam analisar as opções disponíveis no mercado, almejando sempre o prazo médio e máximo para taxas de juros condizentes. f. Níveis de endividamento e características de tais dívidas Na visão de nossos diretores, nosso nível de endividamento vem se mantendo em um patamar condizente com nosso fluxo de caixa. 6

7 A maior parte de nossos empréstimos e financiamentos foi celebrada na modalidade capital de giro e financiamento para aquisição de máquinas e equipamentos com instituições financeiras de primeira linha e com taxas condizentes com empresas do nosso porte. Nossos empréstimos são garantidos por recebíveis originados de nossas vendas com cartão de crédito, bem como por hipotecas, fianças, avais e cessão e alienação fiduciária de bens. Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, o nosso endividamento era, respectivamente, de R$1.019,8 milhões, R$922,1 milhões e R$703,5 milhões. Além disso, nossa dívida líquida ajustada era de R$720,0 milhões, R$631,3 milhões e R$438,1 milhões, em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 respectivamente, e a razão percentual entre a dívida líquida e o Patrimônio Líquido naquelas mesmas datas era de 81,5%, 136,0%, 110,0%, respectivamente. As principais garantias que oferecemos para a captação de linhas de financiamento têm sido os recebíveis derivados de operações com cartão de crédito, mas há também contratos garantidos por alienação fiduciária de equipamentos, garantias hipotecárias prestadas por terceiros, fianças e/ou avais. Em garantia aos financiamentos com Banco do Nordeste do Brasil foram constituídas garantias hipotecárias de imóveis de propriedade de partes relacionadas. Em 31 de dezembro de 2015, não possuíamos imóveis em nosso ativo patrimonial. Nos termos do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Imóveis firmado com Dupar Participações S.A. (sociedade sob controle comum em relação à nossa Companhia), a Dupar, quando da transferência da propriedade dos referidos imóveis, passou a ser a fiadora desta garantia em lugar da nossa Companhia, sem a cobrança de remuneração. A tabela abaixo apresenta a taxa de juros praticada e o saldo devedor de nossos contratos financeiros de Empréstimos e Financiamentos (exceto Debêntures) relevantes em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013: Banco Tipo Index Taxa de juros Em 31 de dezembro de Banco do Brasil Finame - 4,5% a 8,7% 1,0 1,7 2,7 Banco do Brasil Finame TJLP 3,4% 0,1 0,3 0,5 Banco do Brasil FCO - 3,5% 36,7 36,7 - Banco do Brasil Capital de Giro - Swap CDI 0,93% - 39,6 - Banco do Brasil Capital de Giro - Swap CDI 1,63% 159,8 - - Banco do Nordeste do Capital de Giro - 10% a 15,21% 20,4 32,8 48,5 Brasil Banco do Nordeste do FNE - 3,5% 35,4 22,3 - Brasil Banco da Amazônia FNO - 10,50% 8,6 - - Bradesco Capital de Giro CDI 1,55% - 3,8 7,0 Bradesco Leasing - 3,0% a 3,5% 2,2 3,0 2,6 HSBC Capital de Giro - Swap CDI 72,4 - - Safra Capital de Giro - Swap USD/CDI 1,20% a 1,85% 119,6 72,6 73,8 Santander Capital de Giro CDI 1,65% a 2,4% - 1,1 16,3 Santander Compror CDI 1,68% a 1,98% - - 2,8 Santander Capital de Giro - Swap CDI 1,75% 119,5 77,9 - Itaú Capital de Giro CDI 1,72% a 3,67% 7,8 41,4 36,8 Itaú Garantida CDI ,9 7

8 Itaú Capital de Giro - Swap USD/CDI 2,62% a 3,63% 212,1 245,5 190,3 Total de financiamentos e empréstimos 795,6 578,7 386,2 Circulante 333,2 233,2 101,3 Não circulante 462,4 345,5 284,9 Os saldos dos financiamentos e empréstimos circulante e não circulante são apresentados no balanço patrimonial de forma segregada das operações com derivativos (swaps). A Companhia toma empréstimos em moeda estrangeira, na modalidade do que rege a Lei no. 4131/62 (modalidade esta conhecida no mercado financeiro como 4131 ), e celebra contratos de swap com a mesma instituição financeira atrelada aos mesmos prazos e valores da operação original para anular qualquer exposição cambial. Em 31 de dezembro de 2015 a Companhia possui 12 (doze) contratos de empréstimos e financiamentos na modalidade 4131 vinculados aos seus respectivos swaps. Em 1º de julho de 2015 foi decidido pela Administração a adoção do hedge accounting a valor justo, sendo esta a data de designação. Em 31 de dezembro de 2015, dos 10 (dez) contratos existente na época da adoção da contabilidade de hedge, um foi quitado, e, dos nove remanescentes, quatro foram considerados como inefetivos, permanecendo cinco contratos vinculados a contabilidade de hedge. Para os três novos empréstimos em moeda estrangeira na modalidade 4131 captados no último trimestre de 2015 a Companhia decidiu classificar a própria dívida pelo valor justo (Fair Value Option). O montante de R$ foi reconhecido no resultado como ajuste do valor justo dos financiamentos e empréstimos atrelados a instrumento de hedge, sendo este valor, apresentado líquido nos saldos dos respectivos financiamentos e empréstimos da tabela anterior.. Maiores informações sobre nossa estratégia de proteção patrimonial (hedge) podem ser obtidas na Seção 5 do Formulário de Referência. As dívidas em dólar corresponderam a 85,9%, 75,3% e 68,4% do nosso endividamento total em 31 de dezembro de 2015, 2014 e A tabela abaixo apresenta nossas dívidas e financiamentos (exceto Debêntures) indexados ao real e ao dólar norte-americano: (Em R$ milhões) 31/12/ /12/ /12/2013 Indexadas ao Real 112,2 143,0 122,1 Indexadas à moeda estrangeira (1) 683,4 435,7 264,1 Total 795,6 578,7 386,2 (1) Calculamos o valor em real de nossas dívidas indexadas em moeda estrangeira com base na cotação praticada na data de encerramento do período ou do exercício em questão. Lembrando que todas dívidas em moeda estrangeira estão integralmente protegidas da variação cambial por meio de contratos de instrumentos de derivativos (swaps) realizados na mesma data da contratação e no mesmo câmbio. A maioria dos nossos empréstimos em moeda nacional tem prazos de entre 45 e 60 meses (6 a 15 meses de carência). A tabela abaixo ilustra nosso cronograma de desembolso do empréstimos e financiamentos (exceto as Debêntures): (Em R$ milhões) Em ,3 Em ,2 211,7 8

9 Em ,2 186,7 44,9 Em ,5 99,7 27,9 Em ,5 17,3 0,4 Em ,7 6,8 - Após ,6 35,0 - Total 795,6 578,7 386,2 A tabela abaixo apresenta o saldo devedor de nossos contratos financeiros de Debêntures relevantes em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013: Circulante Não circulante Circulante Não circulante Circulante Não Circulante 1ª emissão de debêntures 43,9-86,7 44,2 96,3 121,9 2ª emissão de debêntures 33,3 33,0 32,1 67,2-99,1 3ª emissão de debêntures 38,7 75,2 (0,3) 113, ,9 108,2 118,5 224,9 96,3 221,0 1ª emissão de debêntures (Em R$mil) Circulante Não circulante Total Saldo em 31 de dezembro de ,7 44,2 130,9 Transferência circulante e não circulante - custo de captação (0,2) 0,2 - Realização do custo de captação 0,5-0,5 Encargos 13,7-13,7 Amortizações do principal (86,6) - (86,6) Amortizações de juros (14,6) - (14,6) Transferências 44,4 (44,4) - Saldo em 31 de dezembro de ,9-43,9 A tabela abaixo ilustra nosso cronograma de desembolso da 1ª Debênture: (Em R$ milhões) Em ,3 Em ,7 81,3 Em ,9 44,2 40,6 Total 43,9 130,9 218,2 2ª emissão de debêntures (Em R$mil) Circulante Não circulante Total Saldo em 31 de dezembro de ,1 67,2 99,3 Realização do custo de captação 0,3-0,3 Transferência circulante e não circulante - custo de captação Encargos 12,8-12,8 Amortizações de principal (33,3) - (33,3) Amortizações de juros (12,8) - (12,8) Transferências 34,2 (34,2) - Saldo em 31 de dezembro de ,3 33,0 66,3 9

10 A tabela abaixo ilustra nosso cronograma de desembolso da 2ª Debênture: (Em R$ milhões) Em ,1 33,0 Em ,3 33,6 33,0 Em ,0 33,6 33,0 Total 66,3 67,2 99,0 3ª emissão de debêntures (Em R$mil) Circulante Não circulante Total Saldo em 31 de dezembro de 2013 (0,3) 113,4 113,1 Realização do custo de captação 0,4-0,4 Transferência circulante e não circulante - custo de captação (0,4) 0,4 - Encargos 16,4-16,4 Amortizações de juros 38,6 (38,6) - Transferências (16,0) - (16,0) Saldo em 31 de dezembro de ,7 75,2 113,9 A tabela abaixo ilustra nosso cronograma de desembolso da 3ª Debênture: (Em R$ milhões) Em (0,3) - Em ,7 38,2 - Em ,6 37,6 - Em ,6 37,6 - Total 113,9 113,1 - Apresentamos a seguir uma breve descrição dos nossos contratos de Empréstimos e financiamentos e Debêntures relevantes vigentes em 31 de dezembro de 2015: i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes Banco do Brasil Nossos financiamentos com o Banco do Brasil S.A. ( BB ) são estruturados por meio de Contratos de Abertura de Crédito Fixo e Propostas Para Utilização de Crédito e de Debêntures. Os Contratos de Abertura de Crédito Fixo são contratos máster, nos quais o BB no assegura linhas de crédito e estipula condições gerais para os financiamentos. Para a efetiva utilização dos recursos disponibilizados em tais linhas de crédito, é necessária a celebração de Proposta Para Utilização de Crédito, onde são estipuladas as condições específicas (prazo para pagamento e taxa) de cada financiamento. Um único Contrato de Abertura de Crédito Fixo pode lastrear a celebração de mais de uma Proposta Para Utilização de Crédito. 1a emissão de Debêntures 10

11 Em 14 de maio de 2012 a Assembleia Geral Extraordinária AGE da Companhia aprovou a 1ª emissão de debêntures simples no montante de R$ integralmente captados pelo Banco do Brasil S.A. em 18 de maio de 2012 e serão destinados a: i) alongamento do endividamento da Companhia; e ii) capital de giro. As características desta 1ª emissão são: Número da emissão: 1a emissão Série: Única Data de emissão: 18/05/2012 Data de vencimento: 18/05/2016 Quantidade: 26 mil debentures Agente Fiduciário: Pentágono S.A. - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Coordenador: BB - Banco de Investimentos S.A. Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A. Banco Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A. Montante de emissão: R$ Espécie: Quirografária Tipo e forma: Escritural e nominative Garantia: Real e fidejussória Conversibilidade: Não conversíveis em ações Juros: 100% CDI Spread: 1,19% a.a. Carência: 18 meses Semestralmente, a partir da data de emissão, considerando o Pagamento do principal: prazo de carencia. Pagamento da remuneração: Semestralmente, a partir da data de emissão, sem carência. 18 de novembro de 2013, 18 de maio de 2014, 18 de novembro de 2014, 18 de maio de 2015, 18 de novembro de 2015 e 18 de Amortização programada do principal: maio de de novembro de 2012, 18 de maio de 2013, 18 de novembro Amortização programada da remuneração: de 2013, 18 de maio de 2014, 18 de novembro de 2014, 18 de maio de 2015, 18 de novembro de 2015 e 18 de maio de Como garantia real, foi celebrado um "Instrumento Particular de Contrato de Cessão fiduciária de direitos creditórios em Garantia" pelo qual a Companhia cederá fiduciariamente e transferirá, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos debenturistas, a totalidade do fluxo de recebíveis equivalentes a 25% (vinte e cinco por cento) sobre o saldo devedor das debêntures, decorrentes das vendas realizadas por meio de cartões com bandeira VISA devidos por clientes que tenham transitado na conta vinculada em cada período de apuração que equivale à três meses a contar do primeiro dia útil após o recebimento da debênture. E de garantia fidejussória, foi celebrado uma fiança em nome do Sr. Francisco Deusmar de Queirós, obrigando-o como fiador e principal pagador, e solidariamente com a Companhia, responsável por todas as obrigações desta, responsável também pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores principais e acessórios. 2a emissão de Debêntures Em 12 de dezembro de 2013, através de RCA - Reunião do Conselho de Administração, a Companhia aprovou a 2a emissão de Debêntures simples. Os recursos captados no montante de R$ foram liberados em 18 de dezembro de 2013 e serão destinados a: i) alongamento do endividamento da Companhia; e ii) capital de giro, sendo que, para todos os fins. A taxa efetiva desta operação é CDI + 1,63%. 11

12 As características desta 2ª emissão são: Número da emissão: 2a emissão Série: Única Data de emissão: 18/12/2013 Data de vencimento: 18/12/2017 Quantidade: 10 mil debentures Agente Fiduciário: Pentágono S.A. - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Coordenador: BB - Banco de Investimentos S.A. Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A. Banco Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A. Montante de emissão: R$ Espécie: Quirografária Tipo e forma: Escritural e nominative Garantia: Real e fidejussória Conversibilidade: Não conversíveis em ações Juros: 100% CDI Spread: 1,20% a.a. Carência: 18 meses Semestralmente, a partir da data de emissão, considerando o Pagamento do principal: prazo de carencia. Pagamento da remuneração: Semestralmente, a partir da data de emissão, sem carência. 18 de junho de 2015, 18 de dezembro de 2015, 18 de junho de 2016, 18 de dezembro de 2016, 18 de junho de 2017 e 18 de Amortização programada do principal: dezembro de de junho de 2014, 18 de dezembro de 2014, 18 de junho de 2015, 18 de dezembro de 2015, 18 de junho de 2016, 18 de Amortização programada da remuneração: dezembro de 2016, 18 de junho de 2017 e 18 de dezembro de Como garantia real, foi celebrado um "Instrumento Particular de Contrato de Cessão fiduciária de direitos creditórios em Garantia" pelo qual a Companhia cederá fiduciariamente e transferirá, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos debenturistas, a totalidade do fluxo de recebíveis equivalentes a 25% (vinte e cinco por cento) sobre o saldo devedor das debêntures, decorrentes das vendas realizadas por meio de cartões com bandeira VISA devidos por clientes que tenham transitado na conta vinculada em cada período de apuração que equivale à três meses a contar do primeiro dia útil após o recebimento da debênture. E de garantia fidejussória, foi celebrado uma fiança em nome do Sr. Francisco Deusmar de Queirós, obrigando-o como fiador e principal pagador, e solidariamente com a Companhia, responsável por todas as obrigações desta, responsável também pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores principais e acessórios. 3a emissão de Debêntures Em 26 de novembro de 2014, através de RCA - Reunião do Conselho de Administração, a Companhia aprovou a 3a emissão de Debêntures simples. Os recursos captados no montante de R$ foram liberados em 8 de dezembro de 2014 e serão destinados a: i) alongamento do endividamento da Companhia; e ii) capital de giro, sendo que, para todos os fins. A taxa efetiva desta operação é CDI + 1,83%. As características desta 3ª emissão são: 12

13 Número da emissão: 3a emissão Série: Única Data de emissão: 08/12/2014 Data de vencimento: 08/12/2018 Quantidade: 11,4 mil debêntures Agente Fiduciário: Pentágono S.A. - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Coordenador: BB - Banco de Investimentos S.A. Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A. Banco Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A. Montante de emissão: R$ Espécie: Quirografária Tipo e forma: Escritural e nominativa Garantia: Real e fidejussória Conversibilidade: Não conversíveis em ações Juros: 100% CDI Spread: 1,50% a.a. Carência: 18 meses Semestralmente, a partir da data de emissão, considerando o Pagamento do principal: prazo de carência. Pagamento da remuneração: Semestralmente, a partir da data de emissão, sem carência. 08 de junho de 2016, 08 de dezembro de 2016, 08 de junho de 2017, 08 de dezembro de 2017, 08 de junho de 2018 e 18 de Amortização programada do principal: dezembro de de junho de 2015, 08 de dezembro de 2015, 08 de junho de 2016, 08 de dezembro de 2016, 08 de junho de 2017, 08 de Amortização programada da remuneração: dezembro de 2017, 08 de junho de 2018 e 08 de dezembro de Como garantia real, foi celebrado um "Instrumento Particular de Contrato de Cessão fiduciária de direitos creditórios em Garantia" pelo qual a Companhia cederá fiduciariamente e transferirá, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos debenturistas, a totalidade do fluxo de recebíveis equivalentes a 25% (vinte e cinco por cento) sobre o saldo devedor das debêntures, decorrentes das vendas realizadas por meio de cartões com bandeira VISA devidos por clientes que tenham transitado na conta vinculada em cada período de apuração que equivale à três meses a contar do primeiro dia útil após o recebimento da debênture. E de garantia fidejussória, foi celebrado uma fiança em nome do Sr. Francisco Deusmar de Queirós, obrigando-o como fiador e principal pagador, e solidariamente com a Companhia, responsável por todas as obrigações desta, responsável também pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores principais e acessórios. FCO 40/ Em 30 de dezembro de 2013, celebramos Contrato de Abertura de Crédito Fixo com o BB, com recursos do Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste (FCO), com um limite de crédito de R$36,5 milhão, com encargos debitados e exigidos trimestralmente de 3,5% a.a, e mensalmente no período pós-carência. O valor principal deverá ser amortizado por meio de 108 parcelas mensais, sendo a primeira parcela no dia 1º de fevereiro de 2017 e a última no dia 1º de janeiro de O contrato é garantido por imóveis registrados sob as Matrículas R e R e, ainda possui aval dos Sr. Francisco Deusmar de Queiros e seu cônjuge, Maria Auricelia Alves de Queirós. 13

14 O contrato poderá ser declarado antecipadamente vencido no caso das hipóteses usuais de mercado. Contrato de Abertura de Crédito Fixo 40/ Em 5 de abril de 2010, celebramos Contrato de Abertura de Crédito Fixo com o BB, com um limite de crédito de R$0,6 milhão, com encargos debitados e exigidos trimestralmente de 7% a.a, que possui repasse de recursos FINAME para aquisição de equipamentos. O valor principal deverá ser amortizado por meio de 90 parcelas mensais, sendo a primeira parcela no dia 15 de novembro de 2010 e a última no dia 15 de abril de O contrato é garantido pela fiança dos Srs. Francisco Deusmar de Queiros, Maria Auricelia Alves de Queirós, Josué Ubiranilson Alves e Francilene Couto Alves. O contrato também é garantido pela alienação fiduciária no valor global de R$0,7 milhão. O contrato poderá ser declarado antecipadamente vencido no caso das hipóteses usuais de mercado. Contrato de Abertura de Crédito Fixo 40/ Em 02 de setembro de 2011, celebramos Contrato de Abertura de Crédito Fixo com o BB com um limite de crédito de aproximadamente R$1,4 milhão, oriundo de recursos FINAME, para aquisição de equipamentos de informática. O credito concedido foi dividido em dois subcréditos de aproximadamente de R$1,1 milhão e R$0,3 milhão, respectivamente, Subcrédito A e Subcrédito B. O valor principal deverá ser amortizado por meio de 54 parcelas mensais, sendo a primeira parcela no dia 15 de abril de 2012 e a última no dia 15 de setembro de Sobre a parcela do principal do Subcrédito A incidirão juros à taxa efetiva de 8,7% a.a.; enquanto que sobre a parcela do principal do Subcrédito B incidirão juros à taxa anual de 4,7%, incluído o del-credere de 1,7% a.a, acima da Taxa de Juros de Longo Prazos TJLP, acrescida de 1% a.a. O contrato é garantido pela fiança dos Srs. Francisco Deusmar de Queiros, Maria Auricelia Alves de Queiros, Josué Ubiranilson Alves e Francilene Couto Alves, bem como pela alienação fiduciária dos equipamentos adquiridos, no valor global de aproximadamente R$1,6 milhão. O contrato poderá ser declarado antecipadamente vencido no caso das hipóteses usuais de mercado. Contrato de Abertura de Crédito Fixo 40/ Em 27 de dezembro de 2011, celebramos Contrato de Abertura de Crédito Fixo com o BB com um limite de crédito de aproximadamente R$1,9 milhão, oriundo de recursos FINAME, para aquisição de equipamentos emissores de cupom fiscal. O credito concedido foi dividido em dois subcréditos de aproximadamente de R$1,5 milhão e R$0,4 milhão, respectivamente, Subcrédito A e Subcrédito B. O valor principal deverá ser amortizado por meio de 54 parcelas mensais, sendo a primeira parcela no dia 15 de agosto de 2012 e a última no dia 15 de janeiro de Sobre a parcela do principal do Subcrédito A 14

15 incidirão juros à taxa efetiva de 8,7% a.a.; enquanto que sobre a parcela do principal do Subcrédito B incidirão juros à taxa anual de 4,7%, incluído o del-credere de 1,7% a.a, acima da Taxa de Juros de Longo Prazos TJLP, acrescida de 1% a.a. O contrato é garantido pela fiança dos Srs. Francisco Deusmar de Queiros, Maria Auricelia Alves de Queiros, Josué Ubiranilson Alves e Francilene Couto Alves, bem como pela alienação fiduciária dos equipamentos adquiridos, no valor global de aproximadamente R$2,1 milhões. O contrato poderá ser declarado antecipadamente vencido no caso das hipóteses usuais de mercado. Cédula de Crédito Bancário Internacional /Swap de Fluxo de Caixa Em 30 de junho de 2015, firmamos um swap de fluxo de caixa com o BB, no valor nocional fixo de R$99,5 milhões. O contrato original (em dólar, US$ 32,0 milhões) foi contratado a um juros de 3,24% a.a. e para este contrato em dólar foi celebrado o respectivo swap, substituindo a variação cambial e a taxa fixa pelo indexador CDI + 1,63%. E seu vencimento está previsto para o dia 14 de junho de O contrato é garantido (i) por fiança do Sr. Francisco Deusmar de Queiros e Josué Ubiranilson Alves e (ii) pela cessão fiduciária de direitos creditórios. Cédula de Crédito Bancário Internacional /Swap de Fluxo de Caixa Em 14 de dezembro de 2015, firmamos um swap de fluxo de caixa com o BB, no valor nocional fixo de R$62,3 milhões. O contrato original (em dólar, US$ 17,0 milhões) foi contratado a um juros de 5,20% a.a. e para este contrato em dólar foi celebrado o respectivo swap, substituindo a variação cambial e a taxa fixa pelo indexador CDI + 1,63%. E seu vencimento está previsto para o dia 28 de novembro de O contrato é garantido (i) por fiança do Sr. Francisco Deusmar de Queiros e Josué Ubiranilson Alves e (ii) pela cessão fiduciária de direitos creditórios. Banco do Nordeste do Brasil S.A. Contrato de Abertura de Crédito por Instrumento Particular Em 07 de maio de 2013, o Banco do Nordeste do Brasil S.A. ( Banco do Nordeste ) formalizou com a Companhia um Contrato de Abertura de Crédito por Instrumento Particular N.º , com vencimento em 05 de maio de 2017, cujo valor nominal é de R$50,0 milhões, tendo em vista a concessão de linha de crédito para aplicação em bens pertinentes ao desenvolvimento de seu objeto social. Sobre o valor principal incidem juros remuneratórios à taxa efetiva de 8,68% a.a., sendo o valor dos juros calculado e capitalizado e exigíveis mensalmente, no dia 07 de cada mês, durante o período de carência (fixado em 06 meses, compreendido entre 07 de maio de 2012 a 06 de dezembro de 2013) e mensalmente durante o período de amortização (a partir de 07 de dezembro de 2013), juntamente com as prestações vincendas de principal, e no vencimento e na liquidação da dívida, sobre o saldo médio diário do período de cálculo. 15

16 O contrato é garantido por aval dos Sr. Francisco Deusmar de Queiros e seu cônjuge, Maria Auricelia Alves de Queirós. O contrato poderá ser declarado antecipadamente vencido em determinadas hipóteses, como, por exemplo, deixar deixar de cumprir as obrigações estabelecidas neste instrumento de dívida, deixar de de reforçar as garanticas para com o banco, pedir recuperação judicial, aplicar irregularmente os recursos oriundos do financiamento concedido e suspender suas atividades por mais de trinta dias. FNE Em 30 de dezembro de 2013 o BNB concedeu à Companhia uma linha de crédito de R$ 76,0 milhões providos com recursos do Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste (FNE) sendo este crédito deferido para a construção de novas lojas à uma taxa efetiva de 4,12% a.a. com bônus de adimplência de 15% sobre os juros. Até 31 de dezembro de 2015 o montante de R$ 24,7 milhões foram liberados. E a liberação dos recursos remanescente dar-se-á com o decorrer das construções das novas lojas. O valor principal deverá ser amortizado por meio de 84 parcelas mensais, sendo a primeira parcela no dia 26 de janeiro de 2017 e a última no dia 26 de dezembro de O contrato é garantido por imóveis registrados sob a Matrícula R e, ainda possui aval dos Sr. Francisco Deusmar de Queiros, Josué Ubiranilson Alves e seus cônjuges. O contrato poderá ser declarado antecipadamente vencido no caso das hipóteses usuais de mercado. FNE Em 13 de setembro de 2013 o BNB concedeu à Companhia uma linha de crédito de R$ 12,5 milhões providos com recursos do Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste (FNE) sendo este crédito deferido para a construção de novas lojas à uma taxa efetiva de 4,12% a.a. com bônus de adimplência de 15% sobre os juros. No dia 10 de abril de 2015 foi liberada a ultima parcela do recurso totalizando o montante de R$ 12,5 milhões. O valor principal deverá ser amortizado por meio de 66 parcelas mensais, sendo a primeira parcela no dia 13 de abril de 2015 e a última no dia 13 de setembro de O contrato poderá ser declarado antecipadamente vencido no caso das hipóteses usuais de mercado. Itaú BBA Cédula de Crédito Bancário Em 16 de abril de 2013, a Companhia emitiu Cédula de Crédito Bancário em favor do Itaú BBA S.A. ( IBBA ), no valor de R$30,0 milhões, corrigidos por meio da taxa de juros de 100% CDI + 1,72% a.a. 16

17 O valor principal deverá ser amortizado mensalmente, por meio de 8 parcelas de aproximadamente R$3,7 milhões e os seus respectivos encargos e juros, sendo a primeira parcela no dia 11 de julho de 2014 e a última no dia 18 de abril de O contrato é garantido (i) pelo aval do Sr. Francisco Deusmar de Queiros. O contrato poderá ser declarado antecipadamente vencido em determinadas hipóteses, como, por exemplo, o não pagamento do empréstimo e caso ocorra modificação da composição do capital social da Companhia e/ou o se ocorrer mudança, transferência ou cessão, direta ou indireta, do controle societário ou ainda incorporação, fusão, cisão da Companhia sem a prévia e expressa anuência do IBBA. Cédula de Crédito Bancário Internacional /Swap de Fluxo de Caixa Em 23 de novembro de 2012, firmamos um swap de fluxo de caixa com o Itau, no valor nocional fixo de R$45,0 milhões. O contrato original (em dólar, US$ 104,1 milhões) foi contratado a um juros de 2,7625% a.a. e para este contrato em dólar foi celebrado o respectivo swap, substituindo a variação cambial e a taxa fixa pelo indexador CDI + 1,24%. Seu vencimento está previsto para o dia 4 de dezembro de Tal contrato possui garantia de 25% do seu saldo devedor em direitos creditórios de recebíveis de cartões de crédito e ainda, o Sr. Francisco Deusmar figura como garantidor deste contrato. Cédula de Crédito Bancário Internacional /Swap de Fluxo de Caixa Em 15 de maio de 2014, firmamos um swap de fluxo de caixa com o Itau, no valor nocional fixo de R$50,0 milhões. O contrato original (em dólar, US$ 22,6 milhões) foi contratado a um juros de 2,788% a.a. e para este contrato em dólar foi celebrado o respectivo swap, substituindo a variação cambial e a taxa fixa pelo indexador CDI + 1,35%. Seu vencimento está previsto para o dia 15 de maio de Tal contrato possui garantia de 25% do seu saldo devedor em direitos creditórios de recebíveis de cartões de crédito e ainda, o Sr. Francisco Deusmar figura como garantidor deste contrato. Cédula de Crédito Bancário Internacional /Swap de Fluxo de Caixa Em 20 de outubro de 2014, firmamos um swap de fluxo de caixa com o Itau, no valor nocional fixo de R$49,6 milhões. O contrato original (em dólar, US$ 20,0 milhões) foi contratado a um juros de 3,10% a.a. e para este contrato em dólar foi celebrado o respectivo swap, substituindo a variação cambial e a taxa fixa pelo indexador CDI + 1,25%. Seu vencimento está previsto para o dia 24 de outubro de Tal contrato possui garantia de 25% do seu saldo devedor em direitos creditórios de recebíveis de cartões de crédito e ainda, o Sr. Francisco Deusmar figura como garantidor deste contrato. Cédula de Crédito Bancário Internacional /Swap de Fluxo de Caixa Em 12 de junho de 2015, firmamos um swap de fluxo de caixa com o Itau, no valor nocional fixo de R$50,0 milhões. O contrato original (em dólar, US$ 15,9 milhões) foi contratado a um juros de 3,00% a.a. e para 17

18 este contrato em dólar foi celebrado o respectivo swap, substituindo a variação cambial e a taxa fixa pelo indexador CDI + 2,40%. Seu vencimento está previsto para o dia 12 de junho de Tal contrato possui garantia de 25% do seu saldo devedor em direitos creditórios de recebíveis de cartões de crédito e ainda, o Sr. Francisco Deusmar figura como garantidor deste contrato. Banco Bradesco S.A. FINAME Em 13 de junho de 2013, celebramos com o Bradesco no valor de R$1,8 milhão, oriundo de recursos da linha de financiamento BNDES PSI, para aquisição de microcomputadores. O valor principal deverá ser amortizado por meio de 60 parcelas mensais, sendo a primeira parcela no dia 15 de setembro de 2013 e a última no dia 15 de junho de Incidirão juros à taxa efetiva de 3,0% a.a. O contrato é garantido pela própria alienação fiduciária dos equipamentos adquiridos. O contrato poderá ser declarado antecipadamente vencido no caso das hipóteses usuais de mercado. FINAME Em 12 de junho de 2013, celebramos com o Bradesco no valor de R$0,8 milhão, oriundo de recursos da linha de financiamento BNDES PSI, para aquisição de equipamentos emissores de cupom fiscal. O valor principal deverá ser amortizado por meio de 60 parcelas mensais, sendo a primeira parcela no dia 15 de setembro de 2013 e a última no dia 15 de junho de Incidirão juros à taxa efetiva de 3,0% a.a. O contrato é garantido pela própria alienação fiduciária dos equipamentos adquiridos. O contrato poderá ser declarado antecipadamente vencido no caso das hipóteses usuais de mercado. FINAME Em 18 de dezembro de 2013, celebramos com o Bradesco no valor de R$0,5 milhão, oriundo de recursos da linha de financiamento BNDES PSI, para aquisição de equipamentos emissores de cupom fiscal. O valor principal deverá ser amortizado por meio de 60 parcelas mensais, sendo a primeira parcela no dia 15 de abril de 2014 e a última no dia 15 de janeiro de Incidirão juros à taxa efetiva de 3,5% a.a. O contrato é garantido pela própria alienação fiduciária dos equipamentos adquiridos. O contrato poderá ser declarado antecipadamente vencido no caso das hipóteses usuais de mercado. FINAME Em 20 de dezembro de 2013, celebramos com o Bradesco no valor de R$0,2 milhão, oriundo de recursos da linha de financiamento BNDES PSI, para aquisição de equipamentos emissores de cupom fiscal. 18

19 O valor principal deverá ser amortizado por meio de 60 parcelas mensais, sendo a primeira parcela no dia 15 de abril de 2014 e a última no dia 15 de janeiro de Incidirão juros à taxa efetiva de 3,5% a.a. O contrato é garantido pela própria alienação fiduciária dos equipamentos adquiridos. O contrato poderá ser declarado antecipadamente vencido no caso das hipóteses usuais de mercado. Banco Safra S.A. Cédula de Crédito Bancário Internacional/Swap BSL-0066/13 A Companhia realizou swaps de suas obrigações indexadas ao dólar no valor nocional de R$ 74,3 milhões (US$31,8 milhões), nos quais recebe juros variáveis de 3,33% a.a sobre o valor nocional em dólar (ponta ativa) e paga 1,20% a.a., de taxa mais o Certificado de Depósito Interbancário - CDI sobre o valor de referência em reais na data da contratação (ponta passiva). Este contrato possui vencimento para o dia 23 de outubro de Como garantia deste contrato foi concedido cessão fiduciária de direitos creditórios de 20% dos recebíveis da Hipercard. Cédula de Crédito Bancário Internacional/Swap LO-30280/15 A Companhia realizou swaps de suas obrigações indexadas ao dólar no valor nocional de R$ 60,0 milhões (US$20,2 milhões), nos quais recebe juros variáveis de 4,56% a.a sobre o valor nocional em dólar (ponta ativa) e paga 1,85% a.a., de taxa mais o Certificado de Depósito Interbancário - CDI sobre o valor de referência em reais na data da contratação (ponta passiva). Este contrato possui vencimento para o dia 08 de abril de Como garantia deste contrato foi concedido cessão fiduciária de direitos creditórios de 25% dos recebíveis da Visa. Banco Santander S.A. Cédula de Crédito Bancário Internacional / Swap de Fluxo de Caixa Em 19 de maio de 2014, firmamos um swap de fluxo de caixa com o Santander, no valor nocional fixo de R$50,0 milhões. O contrato original (em dólar, US$ 22,6 milhões) foi contratado a um juros de 2,414% a.a. e para este contrato em dólar foi celebrado o respectivo swap, substituindo a variação cambial e a taxa fixa pelo indexador CDI + 1,75%. Seu vencimento está previsto para o dia 6 de maio de Tal contrato possui garantia através de aval do Sr. Francisco Deusmar e dos recebíveis de aluguéis de sua parte relacionada Dupar Participações S.A. Cédula de Crédito Bancário Internacional /Swap de Fluxo de Caixa Em 6 de outubro de 2014, firmamos um swap de fluxo de caixa com o Santander, no valor nocional fixo de R$25,0 milhões. O contrato original (em dólar, US$ 10,1 milhões) foi contratado a um juros de 2,805% a.a. e 19

20 para este contrato em dólar foi celebrado o respectivo swap, substituindo a variação cambial e a taxa fixa pelo indexador CDI + 1,75%. Seu vencimento está previsto para o dia 24 de março de Tal contrato possui garantia através de aval do Sr. Francisco Deusmar e dos recebíveis de aluguéis de sua parte relacionada Dupar Participações S.A. Cédula de Crédito Bancário Internacional /Swap de Fluxo de Caixa Em 30 de novembro de 2015, firmamos um swap de fluxo de caixa com o Santander, no valor nocional fixo de R$50,0 milhões. O contrato original (em dólar, US$ 13,3 milhões) foi contratado a um juros de 5,0583% a.a. e para este contrato em dólar foi celebrado o respectivo swap, substituindo a variação cambial e a taxa fixa pelo indexador CDI + 2,60%. Seu vencimento está previsto para o dia 17 de novembro de Tal contrato possui garantia dos recebíveis das operações com derivativos atrelados a operação. HSBC S.A. Cédula de Crédito Bancário Internacional / Swap de Fluxo de Caixa Em 18 de novembro de 2015, firmamos um swap de fluxo de caixa com o HSBC, no valor nocional fixo de R$72,0 milhões. O contrato original (em dólar, US$ 18,7 milhões) foi contratado a um juros de 3,9765% a.a. e para este contrato em dólar foi celebrado o respectivo swap, substituindo a variação cambial e a taxa fixa pelo indexador CDI + 1,00%. Seu vencimento está previsto para o dia 18 de novembro de Tal contrato possui garantia dos recebíveis das operações com derivativos atrelados a operação. ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Em 31 de dezembro de 2014, não possuíamos registrado em nosso passivo nenhuma outra operação de longo prazo com instituições financeiras, além daquelas mencionadas no item anterior. Buscamos sempre desenvolver boas relações comerciais com os principais agentes financeiros do mercado, visando ao pronto acesso a linhas de crédito para financiamento de investimentos e eventuais demandas de capital de giro. iii. Grau de subordinação entre as dívidas Não existe grau de subordinação contratual entre nossas dívidas quirografárias. As dívidas que são garantidas com garantia real contam com as preferências e prerrogativas previstas em lei. iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, principalmente com relação aos limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. Alguns de nossos contratos de financiamento contêm cláusulas que permitem ao banco declarar o vencimento antecipado do financiamento em determinadas hipóteses: (i) a transferência de nosso controle societário, (ii) a substituição de nossos administradores e (iii) a modificação de nosso estatuto social. 20

21 Adicionalmente, como forma de monitoramento da nossa situação financeira pelos credores envolvidos em contratos financeiros, alguns de nossos contratos de financiamento contêm cláusulas restritivas com determinados compromissos (covenants) operacionais. Estamos em cumprimento integral de tais cláusulas restritivas. g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados Nosso limite de crédito junto aos bancos com que normalmente operamos é fixado em função dos recebíveis originados, em sua maioria, por nossas vendas com cartão de crédito. Na data deste relatório, as principais instituições financeiras nos oferecem linhas de crédito no valor de até quatro vezes o valor dos nossos recebíveis de cartão de crédito. Temos tido por política não utilizar mais do que 70% desse limite, embora possamos eventualmente vir a extrapolar esse limite caso seja necessário para cobrir deficiências de liquidez ou financiar a nossa expansão. h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras As informações financeiras contidas e analisadas a seguir são derivadas de nossas demonstrações financeiras, examinadas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, as quais foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (International Financial ReportingStandars IFRS), emitidas pelo Comitê Internacional de Normas Contábeis (InternationalAccounting Standards Board IASB), e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas previstas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e aprovados pela CVM. DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS LINHAS DE RESULTADOS Receita Líquida Nossa receita é originada principalmente da revenda de mercadorias e, em menor grau, da prestação de serviços, com destaque para as operações de correspondente bancário. As receitas de revenda de mercadorias são geradas por todas as nossas lojas. A receita operacional é reconhecida quando existe evidência convincente de que os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade das mercadorias são transferidos para o comprador, de que for provável que os benefícios econômicos financeiros fluirão para a Companhia e de que o valor da receita operacional possa ser mensurado de maneira confiável. Os montantes relativos às devoluções de vendas, efetuadas pelos nossos clientes, são registrados como deduções que impactam nossa receita líquida. Nossa receita líquida corresponde a nossa receita após a dedução de impostos e devoluções sobre vendas. Abaixo descrevemos os impostos e devoluções sobre vendas que impactam esta linha das demonstrações de resultado: (i) ICMS:O Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ICMS é um tributo estadual incidente sobre a receita bruta em cada etapa da cadeia de produção e comercialização. Em todos os 26 Estados brasileiros, bem como no Distrito Federal, vigora o regime de substituição tributária do ICMS para a maioria 21