ÁPICE SECURITIZADORA IMOBILIÁRIA S.A. CNPJ/MF nº 12.130.744/0001-00 NIRE 35.300.444.957 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS TITULARES DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 7ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA ÁPICE SECURITIZADORA IMOBILIÁRIA S.A. Realizada em 28 de outubro de 2013. 1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 28 dias do mês de outubro de 2013, às 10 horas, na sede da Ápice Securitizadora Imobiliária S.A. ( Ápice e/ou Companhia ), na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, nº 600, conjunto 74, Itaim Bibi. 2. PRESENÇA: (i) representantes de 100% (cem por cento) dos titulares dos CRI, dos Certificados de Recebíveis Imobiliários ( CRI ) da 7ª Série, da 1ª Emissão da Companhia ( Emissão ) e (ii) a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 4, Sala 514, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF: sob o nº 17.343.682/0001-38 ( Agente Fiduciário ). 3. MESA: Presidente: Arturo Borges da Fonseca Tutzer Profili, e Secretário: Rodrigo Henrique Botani. 4. CONVIDADOS: Sr. Fernando Cesar Brasileiro, Sr. Arley Custódio Fonseca, GRAVATAÍ SHOP INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Porto alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Nilo Peçanha, nº 900, conjunto 201, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.278.518/0001-70, neste ato representada na forma de seu Contrato Social ( Devedora ) e M. BLUE PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Porto alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Nilo Peçanha, nº 900, conjunto 201, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.932.456/0001-55, neste ato representada na forma de seu Contrato Social ( M.Blue ou Compradora ). 1
5. CONVOCAÇÃO: Dispensada em razão da presença da totalidade dos detentores dos CRI da Emissão. 6. ORDEM DO DIA: por intermédio dos seguintes fatos: (i) execução de 98,81% (noventa e oito inteiros e oitenta e um centésimos por cento) das obras do Shopping Gravataí, RS, por parte da Gravataí Shop Investimentos e Participações Societárias Ltda., conforme relatório de medição de obras de outubro/2013, realizado e apresentado pela Engebanc ( Anexo I ); (ii) apresentação pela Gravataí Shop Investimentos e Participações Societárias Ltda. do Alvará Provisório para Gestão e administração da propriedade imobiliária Incorporação de empreendimentos imobiliários, expedido pela Secretaria Municipal de Desenvolvimento Econômico da Prefeitura Municipal de Gravataí, na qual consta aprovação para inaugurar o referido shopping em 21 de novembro de 2013 ( Anexo II ); (iii) destinação do valor do Fundo de Performance, descrito na alínea c da cláusula 2.5. do Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e outras avenças, a ser liberado, para aquisição por parte das empresas do conglomerado M.Grupo, de um novo Shopping localizado na cidade de Bento Gonçalves - RS; (iv) que a constituição e retenção do Fundo de Performance teve como escopo o cumprimento, por parte da Gravataí Shop Investimentos e Participações Societárias Ltda. da totalidade das obrigações assumidas nos documentos da operação, inclusive dos prazos para execução das obras do Shopping Gravataí, bem como sua inauguração no prazo acordado. A presente ata tem como ordem do dia a deliberação e ratificação: (a) liberação, pela Ápice, do Fundo de Performance, descrito na alínea c da cláusula 2.5. do Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e outras avenças, no valor de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), para aquisição de um novo Shopping localizado na cidade de Bento Gonçalves-RS ( Liberação Fundo de Performance ). A Liberação Fundo Performance, será realizada, por conta e ordem da Devedora, na conta corrente de titularidade da M. BLUE, sociedade do conglomerado M.Grupo, sendo que MBLUE adquirirá o Shopping localizado na cidade de Bento Gonçalves-RS, imóvel este devidamente qualificado no Anexo III abaixo ( Anexo III ); (b) a Liberação Fundo Performance será realizada pela Ápice, via transferência bancária, na Conta Corrente nº 06.0660220-6, agência: 0015, Banco Banrisul (041), de titularidade da M.Blue; 2
(c) após 5 (cinco) dias úteis da liberação do Fundo de Performance a sociedade M.Blue, esta se obriga a entregar à Ápice, Carta assinada pela Vendedora, conforme modelo do Anexo III, que ateste a quitação do negócio entabulado para aquisição do Shopping ( Carta da Vendedora ); (d) após 30 (trinta) dias úteis da liberação do Fundo de Performance a sociedade M.Blue, a Devedora e a M.Blue se obrigam a entregar à Ápice, as autorizações societárias especificas para regularização do negócio; (e) o descumprimento pela Devedora e/ou M.Blue de qualquer estipulação nesta Assembleia, inclusive no caso de destinação diversa do recurso do Fundo de Performance que será liberado exclusivamente para aquisição do Shopping, acarretará cumulativamente para a Devedora e/ou M.Blue multa de 2% (dois por cento) sobre o Valor Global de Emissão, descrito no Termo de Securitização da 7ª Série da 1ª Emissão da Ápice, acrescida de juros de mora de 1 % (um por cento) ao mês, calculados de forma pro rata die. 7. DELIBERAÇÕES: Os Investidores, a vista das informações acima, por unanimidade e sem quaisquer restrições, aprovam na íntegra todas as deliberações previstas na ordem do dia acima, bem como autorizam, neste ato, a Ápice e o Agente Fiduciário a tomarem todas as providências necessárias à correta formalização das referidas deliberações. 7.1. A presente Ata de Assembleia será encaminhada à Comissão de Valores Mobiliários por sistema eletrônico, bem como publicada em jornal de grande circulação, sendo os custos decorrentes da publicação, arcados pelo Patrimônio Separado em sua totalidade. 8. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, e como ninguém mais desejou fazer uso da palavra, a reunião foi encerrada com a lavratura desta ata que, após lida e aprovada, foi por todos assinada. São Paulo, 28 de outubro de 2013. 3
(Página de Assinaturas da Ata de Assembleia Geral Extraordinária dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 7ª Série da 1ª Emissão da Ápice, firmada em 28 de outubro de 2013). Arturo Borges da Fonseca Tutzer Profili Presidente Rodrigo Henrique Botani Secretário Fernando Cesar Brasileiro Arley Custódio Fonseca ÁPICE SECURITIZADORA IMOBILIÁRIA S.A. PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Agente Fiduciário 4
ANEXO I 5
ANEXO II 6
ANEXO III MODELO DA CARTA A SER ASSINADA PELA VENDEDORA M. BLUE PARTICIPAÇÕES LTDA. ( M.Blue ) Avenida Nilo Peçanha, nº 900, conjunto 201, Porto Alegre RS A/C.: Sr. Lorival Rodrigues Prezado Sr., São Paulo, [ ] de [ ] de 2013. Ref.: Compra e Venda do Shopping [ ] Fazemos referências ao instrumento ( Contrato de Compra e Venda ) que tem como objeto à compra e venda do imóvel devidamente descrito na matrícula nº [ ], referente ao Shopping [ ] localizado em [ ] ( Imóvel ), celebrado entre a M.Blue, na qualidade de Compradora do Imóvel, e [Qualificar a Vendedora], na qualidade de Vendedora do Imóvel ( Vendedora ). Mediante o recebimento, até 31 de outubro de 2013, do valor de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), que será pago pela M. BLUE PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Porto alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Nilo Peçanha, nº 900, conjunto 201, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.932.456/0001-55, ( Compradora ), por conta e ordem da GRAVATAÍ SHOP INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Porto alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Nilo Peçanha, nº 900, conjunto 201, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.278.518/0001-70 ( Gravataí Shop ), via transferência bancária, para a conta corrente [ ], agência [ ], banco [ ], de titularidade da Vendedora ("Conta Corrente ), a título de pagamento da Compra e Venda para aquisição do Imóvel, a Vendedora se compromete, de forma irrevogável e irretratável, a dar: (a) à M. Blue rasa, plena e geral quitação em relação ao Contrato de Compra e Venda, valendo os comprovantes de depósito na Conta Corrente como recibo; (b) bem como outorgar, à M.Blue a respectiva Escritura Definitiva de Compra e Venda do Imóvel, que deverá operar a transferência definitiva da propriedade do Imóvel para a M.Blue, livre de quaisquer ônus, dívidas ou restrições de qualquer espécie. [ ] Vendedora 7