Relatório de Sustentabilidade 2017

Relatório de Sustentabilidade 2017

MISSÃO, VISÃO E VALORES GRI 102-16 MISSÃO Transformar a sociedade por meio da educação. VISÃO Apoiar estudantes brasileiros, em todos os segmentos e faixas de renda, por meio de soluções educacionais de alta qualidade, em parceria com os educadores. VALORES SOMOS: Éticos Colaborativos 2

Sumário MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO 4 DESTAQUES 2017 6 A SOMOS EDUCAÇÃO 8 QUEM SOMOS 9 ÁREAS DE ATUAÇÃO 10 NOSSA HISTÓRIA 12 NOSSA CADEIA DE FORNECEDORES 13 GOVERNANÇA CORPORATIVA 14 NOSSOS NEGÓCIOS 18 CENÁRIO DA EDUCAÇÃO BÁSICA 24 GESTÃO DE PESSOAS 27 GESTÃO AMBIENTAL 33 IMPACTO SOCIAL / INSTITUTO SOMOS 34 DESEMPENHO OPERACIONAL E FINANCEIRO 40 SOBRE O RELATÓRIO 44 SUMÁRIO DE CONTEÚDO GRI 45 CRÉDITOS 50 3

MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO GRI 102-14 É com muito orgulho que publicamos o nosso primeiro Relatório de Sustentabilidade, referente ao ano de 2017, que traz informações sobre os nossos negócios, sobre o alcance que temos no setor da educação básica e superior do Brasil, que busca demonstrar o papel que desempenhamos para apoiar o desenvolvimento da educação do País. Mesmo diante da continuidade de uma crise econômica sem precedentes na História brasileira, tivemos, em 2017, mais um ano de resultados expressivos em diversas dimensões. Do ponto de vista financeiro, terminamos o ano com uma receita líquida de R$ 1,9 bilhão e com um EBITDA Ajustado de R$ 570,1 milhões, 13,6% acima de 2016. No segmento de Escolas Próprias e Idiomas, investimos significativamente na evolução pedagógica, na integração operacional e na expansão de nossas unidades. No período do relatório, concluímos a integração do sistema TOTVs nas nossas escolas próprias elas estarão operando com esse sistema a partir de 2018 e avançamos na nossa estratégia de crescimento, com a celebração de contratos que visam à aquisição e/ou abertura de novas escolas nas quais estarão matriculados cerca de nove mil alunos no ano letivo de 2018. No segmento de Soluções Educacionais para Ensino Básico (K-12), seguimos com a estratégia de expansão do número de escolas sob contrato, atingindo 998 mil alunos, incluindo a PAR Plataforma Educacional, que contempla escolas que usam livros didáticos. Concluímos também a conversão das escolas parceiras dos sistemas de ensino Anglo e ph à nossa plataforma educacional integrada - Plurall, onde os alunos podem realizar suas tarefas em ambiente digital e as escolas recebem informações relevantes sobre a evolução pedagógica desses alunos. 4

Além disso, adquirimos a Livro Fácil, marketplace de entregas de livros didáticos que está presente em regiões onde não atuamos via distribuidores, passando a oferecer uma solução mais completa às escolas dessas localidades. Também em 2017, entramos no mercado de relacionamento direto com os alunos do ensino básico por meio da aquisição da Stoodi, plataforma que oferece conteúdos digitais adicionais para reforço escolar e preparação para o ENEM. No mercado público, fomos mais uma vez líderes no Programa Nacional do Livro Didático (PNLD), com uma participação de mercado de 38,4% na compra de livros para o Ensino Médio. Em Soluções Educacionais para o Ensino Técnico e Superior (SETS), lançamos o Saraiva Aprova, uma plataforma digital que apoia os alunos de ensino superior a se prepararem para a 1ª fase do Exame da Ordem dos Advogados (OAB). Por fim, em 2017 criamos o Instituto SOMOS, que consolida todas nossas ações de responsabilidade social. Nesse sentido, lançamos o Programa SOMOS Futuro, que oferece educação de excelência a estudantes de alto potencial acadêmico e menor renda familiar. Após um rígido processo, selecionamos 95 alunos em 32 municípios, que receberam bolsas de estudo integral em escolas próprias e parceiras da SOMOS para os três anos do Ensino Médio. GANHO SOCIAL GANHO EDUCACIONAL GANHO ECONÔMICO A partir de 2018, fará parte da nossa estratégia mensurar o resultado em outras duas dimensões além da econômica: a social e a educacional. O objetivo é buscarmos a melhoria da qualidade de ensino no Brasil, com mensuração e integração à nossa estratégia de indicadores de evolução pedagógica nas escolas com as quais temos parceria e nas nossas escolas próprias, além de indicadores de nosso impacto social. Boa leitura, Fernando Shayer Presidente da SOMOS Educação 5

1. Destaques 2017 6

DESTAQUES DE 2017 SOLUÇÕES EDUCACIONAIS PARA ENSINO BÁSICO (K-12) IDIOMAS ESCOLAS PRÓPRIAS SETS 883 mil alunos de sistemas de ensino e PAR 25,2 mil alunos da Red Balloon 19,4 mil alunos em escolas próprias 2,1 milhões de livros vendidos em 2017 115 mil alunos do OLEM 2.779 escolas parceiras 120 unidades da Red Balloon 28 escolas próprias Presença em 5 estados + Distrito Federal (DF) 48% de market share no mercado de livros jurídicos 9 em cada 10 alunos utilizam algum material produzido pela SOMOS Educação + de 900 educadores PNLD 2018: 53 milhões de livros vendidos e 38,4% de market share 7

2. A SOMOS Educação 8

QUEM SOMOS GRI 102-1 102-2 102-5 102-7 Com 4.855 1 colaboradores e receita líquida de R$ 1,9 bilhão em 2017, a SOMOS Educação S.A. é um grupo brasileiro que tem como Missão transformar a sociedade por meio da educação. Atuamos com um amplo portfólio de soluções educacionais (produtos e serviços) para ensino básico, que inclui sistemas de ensino, livros e plataformas de tecnologia, além de operar escolas próprias, cursos preparatórios para o vestibular e uma rede de idiomas com foco em crianças e adolescentes. No segmento de soluções para ensino técnico e superior (SETS), somos a maior editora de educação superior no Brasil e a maior provedora de conteúdo para ensino técnico e, por meio da nossa marca Saraiva, lideramos o mercado de livros jurídicos para o ensino superior. 1. Não incui colaboradores das empresas controladas Red Balloon, AppProva e Stoodi, que em dezembro de 2017 não estavam integradas no nosso Centro de Serviços Compartilhados. 9

ÁREAS DE ATUAÇÃO GRI 102-4 ESCOLAS, CURSOS PRÉ-VESTIBULARES E IDIOMAS Por meio da nossa operação de escolas próprias, cursos pré-vestibulares e da nossa rede de idiomas Red Balloon, estamos presentes em 14 estados do Brasil (incluindo o Distrito Federal). Por meio das 120 unidades da Red Balloon atendemos aproximadamente 25 mil alunos. Por meio de 28 unidades de escolas próprias atendemos aproximadamente 20 mil alunos, sem considerar os alunos do curso pré-vestibular. 10

No nosso negócio de soluções educacionais para ensino básico (K-12), contamos com um Centro de Distribuição em São José dos Campos, no estado de São Paulo, além de filiais e escritórios comerciais espalhados pelo Brasil. ESTRUTURA LOGÍSTICA E COMERCIAL Ainda no segmento de K-12, por meio da nossa participação no Programa Nacional do Livro Didático (PNLD), atingimos todos os estados brasileiros. Em 2017, participamos do PNLD 2018, que previa a compra de livros didáticos para os alunos de escolas públicas do segmento do Ensino Médio. As nossas editoras tiveram um pedido total de 53,1 milhões de livros, sendo 29,7 milhões de livros didáticos para o Ensino Médio e 23,4 milhões na reposição dos anos anteriores (para os segmentos de Ensino Fundamental I e Ensino Fundamental II). Através da nossa participação nos últimos três programas do Governo (PNLD 2016, 2017 e 2018), nossos livros impactaram 26,1 milhões de alunos da rede pública, em todos os estados do país. Impacto SOMOS no PNLD PNLD 2016 Fundamental I 8.820.236 PNLD 2017 Fundamental II 10.602.205 PNLD 2018 Médio 6.678.427 Total 26.100.868 Escritório comercial Ponto de apoio fixo Ponto de apoio temporário Filial Centro de distribuição 11

NOSSA HISTÓRIA GRI 102-3 2010 As editoras Ática e Scipione e o Sistema de Ensino SER, então pertencentes ao Grupo Abril, são agrupadas para formar a Abril Educação S.A., nossa primeira denominação. Em decorrência da sua forte expansão, a Abril Educação S.A. atrai fundos de private equity e tem 24,7% do seu capital social incorporado pela gestora de recursos BR Investimentos. Em julho, adquirimos o Sistema de Ensino Anglo. 2011 Em julho, a Abril Educação S.A. decide captar recursos no mercado de capitais e realiza uma oferta pública inicial de ações (IPO). No mesmo ano, a rede de escolas ph foi adquirida. 2013 Aquisição dos Colégios Sigma e Motivo. 2015 2014 Em fevereiro, fundos geridos pela Tarpon Investimentos adquirem o restante das ações que a holding da Família Civita detinha na Abril Educação e passam a deter 40,6% do nosso capital social total. Em julho, a Abril Educação S.A. adota uma nova identidade e passa a se chamar a SOMOS Educação. No final do ano, é realizada uma oferta pública de aquisição (OPA) e esses fundos geridos pela Tarpon Investimentos passam a deter 75,9% do capital social da companhia. Ainda em dezembro, é concluída a operação de alienação de 100% de nossa participação na empresa de idiomas Wise Up, e a aquisição de 100% da Saraiva Educação S.A. Em junho, é anunciada a venda de parte das ações pertencentes à Abrilpar, holding da família Civita, para fundos geridos pela Tarpon Investimentos, que passam a deter 19,91% do capital total da Companhia. Em outubro, a Abril Educação S.A. passa a fazer parte do Novo Mercado da B3, segmento que reúne empresas com as mais avançadas práticas de governança corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo. 2016 Trabalhamos para integrar as operações da Saraiva Educação. No período, fizemos a integração de seis centros de distribuição em apenas um, localizado em São José dos Campos (SP), fizemos a integração do nosso Centro de Serviços Compartilhados (SSC) e focamos na prestação de serviços educacionais integrados às nossas ofertas de conteúdo, incluindo-se por meio de plataformas digitais. 2017 Em março, adquirimos o AppProva, uma plataforma de testes e diagnósticos para alunos, escolas e instituições de ensino superior. Em 2017, lançamos a PAR - Plataforma Educacional, nossa oferta de longo prazo para escolas que adotam livros didáticos. No final do ano, adquirimos a Stoodi e a Livro Fácil, fortalecendo ainda mais nossa plataforma educacional para ensino básico. 12

NOSSA CADEIA DE FORNECEDORES GRI 102-9 Nossos principais fornecedores são empresas nacionais que produzem e comercializam papel. Em 2017, tivemos um gasto de R$ 124,6 milhões com a compra de papel. Além das produtoras de papel, as gráficas são atores bastante relevantes na nossa cadeia de fornecedores. Temos relacionamento com as principais gráficas do Brasil e, em 2017 tivemos um gasto de R$ 141,3 milhões com essas empresas. 13

GOVERNANÇA CORPORATIVA Adotamos as melhores práticas de governança corporativa, prezando sempre por uma atuação responsável e pela relação transparente com nossos acionistas, investidores, colaboradores, fornecedores, clientes e demais públicos de relacionamento. Desde 2014 integramos a carteira do Novo Mercado, segmento da Bolsa de Valores de São Paulo (B3) que reúne as empresas com os mais elevados padrões de governança. Mercado de Capitais Temos capital listado na B3 desde de 2011 e nossas ações são negociadas sob o símbolo SEDU3. Em 31 de dezembro de 2017, o valor de mercado da SOMOS Educação era de R$ 3,9 bilhões. Estrutura de Governança GRI 102-18 Conselho de Administração O Conselho de Administração (CA) é responsável pelo estabelecimento das políticas e diretrizes gerais de negócio, incluindo a estratégia de longo prazo, o controle e a fiscalização do nosso desempenho e a supervisão da gestão dos nossos Diretores. De acordo com nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração deve ser composto por no mínimo cinco e no máximo nove membros, todos pessoas naturais, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de dois anos. Dos membros do CA, no mínimo 20% deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado. Em 31 de dezembro de 2017, nosso Conselho era composto pelos seguintes membros: Membros do Conselho da Administração Perfil das ações em 2017 Código de negociação na B3: SEDU3; 262.128.900 ações ordinárias; 22,9% das ações em circulação no mercado e 0,9% em tesouraria; Volume médio diário de R$ 766 mil; e Listagem no Novo Mercado, segmento com as melhores práticas de Governança Corporativa. Eduardo Silveira Mufarej Marcelo Guimarães Lopo Lima José Carlos Reis de Magalhães Neto Kristian Huber Mohammed Al-Hardan Marcos Antônio Magalhães Wolfgang Stephan Schwerdtle Presidente Vice-Presidente Membro Membro Membro Membro Independente Membro Independente 14

Comitês Consultivos Contamos com três comitês consultivos, criados para apoiar o Conselho de Administração. Em 31 de dezembro de 2017, os nossos comitês tinham a seguinte formação: Comitês em 2017 Membros Diretoria Executiva A Diretoria Executiva é responsável pela execução da estratégia e pela administração cotidiana dos nossos negócios. De acordo com nosso Estatuto Social, a Diretoria Estatutária tem seus membros eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração e deve ser composta por, no mínimo, três e, no máximo, oito Diretores, podendo haver cumulação de funções. Comitê de Auditoria e Risco (CAR) Comitê de Ética e Integridade Comitê de Cultura e Gente Kristian Huber (Coordenador) Valter Iório (Independente) Rogério Calderón (Independente) Marcelo Guimarães Lopo Lima (Coordenador) Eduardo Silveira Mufarej Rogério Calderón (Independente) José Carlos Reis de Magalhães Neto Marcelo Guimarães Lopo Lima Wolfgang Stephan Schwerdtle Os Diretores têm prazo de mandato unificado até a primeira reunião do Conselho de Administração a ser realizada após dois anos da eleição (considerando-se ano o período compreendido entre duas Assembleias Gerais Ordinárias), sendo permitida a reeleição. Em 31 de dezembro de 2017, a composição da nossa Diretoria Executiva era a seguinte: Fernando Shayer Daniel Cordeiro Amaral Guilherme Figueiredo Maia Luz Diretoria Executiva Diretor Presidente Diretor Financeiro e Relações com Investidores Diretor Executivo Guilherme Alves Mélega Thiago Conde Tourinho Claudio Lensing Diretor Executivo Diretor Executivo Diretor Executivo 15

Compromisso com a Ética GRI 102-16 Nosso Código de Conduta busca fornecer, de maneira clara e simples, regras e princípios que devem guiar todas as ações e atividades que desenvolvemos na SOMOS Educação. Acreditamos que a força do nosso compromisso com os mais elevados padrões éticos contribui para termos os melhores profissionais, clientes leais e fornecedores eficientes. Faz parte das responsabilidade dos nossos colaboradores aderir e respeitar o nosso Código de Conduta, em complemento às leis vigentes, ao seu contrato de trabalho ou de prestação de serviço, e aos diversos procedimentos e políticas internas que atualizamos periodicamente. Para facilitar a compreensão por parte dos nossos públicos, nosso Código de Conduta está dividido em grandes temas, sendo eles: Ambiente de Trabalho; Relacionamento com Terceiros; Conflito de Interesses; Integridade de Informações; Canais de Comunicação; Violações ao Código de Conduta; e Comitê de Ética e Compliance. De acordo com nosso Código de Conduta, nossos Protagonistas devem: Incorporar os princípios do Código na rotina de trabalho e incentivar os demais Protagonistas a fazer o mesmo; Zelar pela integridade da SOMOS e de seus ativos; Utilizar de maneira correta e moderada os recursos disponibilizados pela SOMOS, como computadores, telefones, veículos, máquinas e móveis; Reportar qualquer situação de discriminação ou assédio realizada por qualquer pessoa dentro da SOMOS ou por algum fornecedor ou cliente; Reportar qualquer situação de corrupção realizada por qualquer pessoa dentro da SOMOS ou por qualquer fornecedor ou cliente; e Agir em prol dos interesses da SOMOS e dos nossos clientes, evitando situações em que envolvam conflito de interesses. 16

Gestão de Riscos Relacionamento com Organizações do Setor Desenvolvemos uma metodologia própria para gerir nossos riscos com base nos modelos e nas melhores práticas de mercado. Associação Brasileira de Editores de Livros Escolares (Abrelivros) Sindicato Nacional dos Editores de Livros (SNEL) Câmara Brasileira de Livros (CBL) O Comitê de Auditoria e Risco estatutário acompanha nossos principais riscos continuamente. Faz parte de um órgão de governança Sim, fazemos parte da diretoria. Sim, fazemos parte da diretoria para o triênio 2017-2020. Não. Relacionamento com Organizações do Setor GRI 102-13 Com o objetivo de promover a evolução do nosso mercado e melhorar a qualidade da educação no Brasil, fazemos parte e/ou temos relacionamento com determinadas organizações setoriais, dentre as quais se destacam: Participa em projetos ou comitês Contribui com recursos financeiros Considera sua participação como estratégica Sim, em diversas frentes de trabalho: trabalhista, editorial, compliance, entre outras. Sim, fazemos parte dos Comitê de Relações Institucionais e do Comitê Trabalhista. Não. Sim. Sim. Sim. Sim, atualmente estamos na presidência da instituição (2018-2020). Não. Não. 17

NOSSOS NEGÓCIOS GRI 102-6 Atuamos no mercado brasileiro de educação por meio de três grandes unidades de negócios. São elas: Soluções Educacionais para Ensino Básico (K-12) Oferecemos um amplo portfólio de produtos e serviços às escolas parceiras, que contempla sistemas de ensino, livros e soluções digitais. Em 2017, atendemos 883 mil alunos, matriculados em 2.779 escolas, via sistemas de ensino (Anglo, ph, SER, Maxi, GEO e Ético) e via PAR - Plataforma Educacional. Nossos sistemas de ensino atendem alunos, professores e escolas por meio de produtos e serviços que incluem conteúdo didático, portais educacionais, assessoria pedagógica, apoio de marketing e captação de alunos, e treinamento de professores. Nossas marcas de sistemas de ensino são Anglo, ph, Maxi, SER, GEO e Ético. Durante o ano, concluímos a conversão das escolas parceiras dos sistemas de ensino Anglo e ph às nossas plataformas educacionais integradas, onde os alunos podem realizar suas tarefas em ambiente digital através do Plurall (descrita a seguir) e as escolas recebem informações relevantes sobre a evolução pedagógica desses alunos. Por meio das nossas editoras Ática, Scipione e Saraiva atendemos às escolas que adotam livros didáticos e ainda oferecemos conteúdos digitais integrados aos produtos editoriais com acervo personalizado. Em 2017, lançamos a PAR Plataforma Educacional, uma nova forma de se relacionar com as escolas privadas que adotam livros didáticos e que prevê uma parceria de longo prazo, com oferta de livros aliada à assessoria pedagógica e à plataforma digital Plurall. Atuamos no mercado público por meio do Programa Nacional do Livro Didático (PNLD). Em 2017, participamos do PNLD 2018, que previa a compra de livros didáticos para os alunos de escolas públicas do segmento do Ensino Médio. Participação da SOMOS na compra do PNLD 39,6% EM 2015 46,2% EFI 2016 42,5% EFII 2017 38,4% EM 2018 As nossas editoras tiveram um pedido total de 53,1 milhões de livros, participação de 38,4% do total da compra do PNLD 2018, sendo 29,7 milhões de livros didáticos para o Ensino Médio e 23,4 milhões na reposição dos anos anteriores (para os segmentos de Ensino Fundamental I e Ensino Fundamental II). Social e Emocional (OLEM) O programa O Líder em Mim (OLEM) é uma solução para alunos e educadores, que provê conteúdo, metodologia, material didático e treinamento para aprendizados relacionados à liderança, a valores e a outras competências fundamentais para o sucesso na escola e na vida. Desenvolvido pela Franklin Covey Co., nos EUA, e baseado no consagrado livro Os 7 hábitos de pessoas altamente eficazes, o OLEM foi adaptado à realidade brasileira por nós que temos a exclusividade de uso no Brasil e promove mudanças comportamentais com profundo impacto em alunos e educadores. Fundamentado em teorias do desenvolvimento humano, o OLEM permite a estruturação do currículo sócio emocional na escola parceira. Em 2017, 115 mil alunos utilizaram a solução. 18

Plurall O Plurall é uma plataforma digital prática, organizada e inovadora, que permite aos alunos de ensino básico realizarem tarefas, obterem conteúdos adicionais e tirarem suas dúvidas no ambiente digital. Acessível via computador, celular ou tablet, por meio do Plurall, os estudantes se mantêm conectados ao material didático exclusivo das escolas parceiras da SOMOS Educação, assim como aos conteúdos vistos em sala de aula, além de provas do ENEM e dos principais vestibulares do Brasil. Em 2017, fizemos a conversão das escolas parceiras dos sistemas de ensino Anglo e ph às nossas plataformas educacionais integradas. Stoodi Adquirido em dezembro de 2017, o Stoodi é uma plataforma digital que permite aos alunos receberem conteúdos digitais adicionais para reforço escolar e preparação para o ENEM. São mais de 3.800 videoaulas, mais de 10.300 exercícios e centenas de resumos. A Plataforma foi fundada em 2013 e busca contribuir para um propósito muito relevante: que todos os brasileiros tenham acesso a apoio educacional de qualidade, independentemente de suas condições sociais a preços acessíveis. 19

Ferramentas de Avaliação Com o AppProva, oferecemos uma plataforma de testes e diagnósticos para alunos, escolas e instituições de ensino superior. Adquirido em março de 2017, o aplicativo tem possibilitado às escolas parceiras e próprias realizar avaliações diagnósticas, comparando os alunos de uma mesma série em diversas escolas, em diferentes localidades, bem como a evolução do aluno ao longo do ano letivo. Formação de Professores O Programa de Formação de Professores da SOMOS Educação (PROFS) busca aprimorar o trabalho dos profissionais que atuam em sala de aula. O Programa oferece um serviço de mentoria para que o professor se desenvolva e aperfeiçoe suas habilidades, além de fornecer as ferramentas necessárias para que ele seja o protagonista do seu próprio desenvolvimento, preservando assim o seu estilo de aula. Soluções Educacionais para Ensino Básico (K12) 20

Escolas Próprias, Cursos Pré-Vestibulares e Idiomas Operamos uma rede diversa de escolas privadas, que atuam desde o Ensino Infantil até o Ensino Médio. Nossas escolas têm fortes raízes em seus estados, são integradas do ponto de vista operacional e buscam eficiência e otimização dos processos, o que permite à equipe pedagógica dedicação exclusiva ao ensino-aprendizagem. Em 2017, atendemos 19,4 mil alunos, matriculados em nossas 28 escolas de ensino básico, distribuídas em cinco estados e no Distrito Federal. Operamos também três unidades de curso prévestibular, com a marca Anglo Vestibulares, na cidade de São Paulo (SP). No segmento de idiomas, atuamos com a marca Red Balloon, que tem cerca de 50 anos de experiência no ensino de Inglês para o segmento de alunos de três a 17 anos de idade. Em 2017, a Red Balloon atendeu a 25,2 mil alunos em 120 unidades unidades próprias, franquias e In-School. 21

Nosso Manifesto Acreditamos no PODER TRANSFORMADOR DA EDUCAÇÃO e reconhecemos a escola como espaço de produção de conhecimento e de construção de estratégias para uma vida mais autônoma. Acreditamos, sobretudo, no potencial de desenvolvimento de todos os nossos alunos. Entendemos que a TROCA DE MELHORES PRÁTICAS desperta a capacidade formativa e acadêmica DE CADA ESCOLA, sempre PRESERVANDO a sua AUTONOMIA. Trabalhamos para que o professor esteja cada vez mais preparado e para que cada vez mais escolas no país construam projetos educativos transformadores e participativos. O NOSSO COMPROMISSO É COM A FORMAÇÃO DE JOVENS capazes de responder criticamente às necessidades d presente e protagonizar inovações. Somos abertos à pluralidade, buscamos a excelência acadêmica, baseada em uma cultura de altas expectativas, e buscamos o diálogo democrático, para desenvolver a autonomia e a ética. O conhecimento transforma. O conhecimento liberta. E nossas escolas se ocupam em criar as melhores condições para que nossos alunos sejam intelectualmente livres, autônomos e CONSCIENTES DE SI E DO MUNDO QUE OS CERCA. 22

Soluções para Ensino Técnico e Superior (SETS) Ensino Técnico As nossas soluções educacionais para o ensino técnico capacitam alunos para o mercado de trabalho, sendo um nível intermediário entre o Ensino Básico e o Ensino Superior, ou um substituto ao Ensino Superior. Neste segmento atuamos com a marca Érica, com o objetivo de oferecer às escolas uma opção complementar à sua oferta de ensino básico e superior. Ensino Superior A partir de 2016, com a aquisição da Saraiva Educação, passamos a oferecer também produtos do portfólio da Saraiva Educação. A marca Saraiva é referência na produção de conteúdo para ensino superior com destaque para a área jurídica, na qual é líder de mercado, e Ciências Sociais Aplicadas (sobretudo em administração, economia e contabilidade) e cursos preparatórios que visam, por exemplo, concursos e exames como o da OAB. 23

CENÁRIO DA EDUCAÇÃO BÁSICA A Educação Básica compreende os segmentos da educação infantil, do ensino fundamental I (1º ao 5º ano) e II (6º ao 9º ano) e do ensino médio. De acordo com o Censo Escolar de 2017 2, o Brasil possui 40,4 milhões de alunos matriculados na Educação Básica (considerando os segmentos de pré-escola, ensino fundamental e ensino médio), sendo 33,6 milhões (ou 83%) na rede pública e 6,8 milhões (ou 17%) na rede privada. O Brasil conta com 184,1 mil escolas de Educação Básica, sendo que 61,3% delas estão sob responsabilidade dos municípios, 16,6% estão sob responsabilidade dos estados e 0,4% estão sob responsabilidade do Governo Federal. A rede privada responde por 21,7% do total (ou 40 mil escolas). Por envolver um setor crucial para o desenvolvimento do Brasil, a Educação Básica está sujeita a diferentes movimentos regulatórios, que buscam modernizá-la e adaptá-la às realidades do País na tentativa de melhorar a educação nacional. Acompanhar as políticas públicas educacionais contribui para identificar as principais tendências para os próximos anos no setor. Nesse sentido, as políticas apresentadas a seguir ilustram algumas direções que estão sendo seguidas, como desenho de currículos, tecnologia da sala de aula, educação integral e protagonismo do aluno. Matrículas no Ensino Básico em 2017 Alunos por segmento em 2017 Escolas de educação básica em 2017 17% (6,8 milhões) 30% 19% 0,4% 16,6% 21,7% 13% 83% (33,6 milhões) 38% 61,3% Rede pública Rede privada Pré-escola Ensino Médio Fundamental I Fundamental II Rede privada Escolas federais Escolas municipais Escolas estaduais 2. Fonte: Sinopse Estatística da Educação Básica 2017 do INEP 24

Base Nacional Comum Curricular (BNCC) Em 20 de dezembro de 2017 foi homologada, pelo Ministro da Educação, a Base Nacional Comum Curricular (BNCC) para o Ensino Infantil e o Ensino Fundamental. Em decorrência da Reforma do Ensino Médio (mais informações a seguir), a Base para essa etapa de ensino está prevista para ser homologada ainda em 2018. Prevista na Constituição Federal de 1988, na Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional (LDB) de 1996, e no próprio Plano Nacional de Educação de 2014, a BNCC estabelece as aprendizagens essenciais que devem ser desenvolvidas em todos os alunos ao longo da Educação Básica. Ela é uma ferramenta para orientar a construção do currículo das centenas de milhares de escolas do Brasil, tanto públicas quanto privadas. A Base cumprirá o papel de clarificar quais são os elementos fundamentais que precisam ser ensinados nas diferentes áreas de conhecimento. Às escolas e aos professores, caberá a escolha das melhores formas de transmitir esses conteúdos. A homologação da BNCC é uma política educacional relevante, que repercute em diferentes frentes desde a formação de professores até a elaboração de material didático e, com sua homologação, o Brasil se alinha às práticas dos melhores sistemas educacionais do mundo. Reforma do Ensino Médio Sancionada em fevereiro de 2017, a Lei n. 13.415/2017 buscou endereçar um dos grandes desafios da educação brasileira: o Ensino Médio. Atualmente temos uma enorme quantidade de jovens fora da escola (aproximadamente 1,5 milhão de jovens entre 15 a 17 anos) e uma qualidade de ensino que deixa muito a desejar, como apontam os níveis de proficiência e a estagnação do Índice de Desenvolvimento da Educação Básica (IDEB), que desde de 2009 está muito abaixo da meta do Plano Nacional de Educação (PNE). Além disso, há um entendimento de que o Ensino Médio tem um currículo extenso, engessado e fragmentado, o que o afasta da realidade dos estudantes e reforça os outros dois fatores apontados anteriormente. A Reforma do Ensino Médio busca evoluir nesse segmento da educação por meio do aumento da carga horária e da flexibilização do currículo. Sobre esse segundo ponto, a Reforma instituiu cinco itinerários formativos (linguagens, matemática, ciências humanas, ciências da natureza e formação técnica e profissional) que os estudantes podem escolher. Assim, o currículo do Ensino Médio será formado por uma base comum definida pela BNCC e obrigatória a todos os estudantes e uma parte flexível, formada pelos itinerários escolhidos pelos estudantes. A expectativa é de que que esse maior protagonismo do estudante, que poderá escolher os caminhos da sua formação, resgate a importância dessa etapa do ensino no seu futuro. Jovens no ensino médio 3 Porcentagem de jovens de 15 a 17 anos na escola Jovens de 15 a 17 anos 84.3% 62.7% Estão matriculados na escola META para 2016: 100% Porcentagem de jovens de 15 a 17 anos matriculados no Ensino Médio Estão no Ensino Médio META para 2016: 85% 3. Fonte: IBGE/PNAD Elaboração: Todos Pela Educação. 25

Quanto ao aumento da carga horária, a reforma prevê um incremento das atuais 800 horas anuais para mil horas em até cinco anos. Além disso, está prevista a educação integral (1.400 horas anuais), mas que ainda não possui um prazo definido para seu início. Para fomentar as escolas integrais, foi lançado o Programa de Fomento às Escolas de Ensino Médio (EMTI), para o qual o ministro da educação liberou R$ 406 milhões, em 17 de janeiro de 2018. Desse montante, R$ 173 milhões serão destinados para investimentos e R$ 233 milhões para custeio. Segundo o Ministério da Educação (MEC), o programa foi inspirado em uma experiência realizada no Estado de Pernambuco e os recursos serão destinados a todas as unidades da Federação. Anualmente, o MEC repassa R$ 2 mil por aluno para que os Estados ofereçam até 500 mil vagas de ensino médio em tempo integral. O valor é calculado de acordo com número de alunos atendidos no ano anterior e com a previsão para o fim do curso. Programa Nacional do Livro Didático (PNLD) Por meio do Programa Nacional do Livro Didático (PNLD), o Governo Federal provê as escolas públicas de educação básica com obras didáticas, pedagógicas e literárias, bem como com outros materiais de apoio à prática educativa, de forma sistemática, regular e gratuita. O PNLD é o mais antigo dos programas voltados à distribuição de obras didáticas aos estudantes da rede pública, foi iniciado em 1937 com outra denominação e, ao longo desses 80 anos, foi aperfeiçoado, passando por diferentes nomes e formas de execução. O Programa tem sido substancialmente influenciado por outras políticas públicas, como aquelas já tratadas anteriormente. Nesse sentido, já a partir de 2019 os materiais didáticos providos passarão a estar em conformidade com a recém aprovada BNCC. O PNLD também tem sido constantemente aperfeiçoado por meio de novos editais que têm exigido cada vez mais recursos digitais para auxiliar no processo de ensino e aprendizagem. Programa de Inovação Educação Conectada Visando atender aos ditames da era da informação e do conhecimento, em novembro de 2017 foi lançado o Programa de Inovação Educação Conectada, que tem por objetivo garantir aos estados e aos municípios condições para implementar ações de inovação e uso de tecnologias nas escolas. O Programa é pautado em três pilares: infraestrutura, formação de professores e gestores, e recursos educacionais digitais. Na ocasião do seu lançamento, o Ministério da Educação anunciou o aporte de R$ 271 milhões para o referido programa, dos quais R$ 255 milhões seriam para investimento em infraestrutura. Photo by John Schnobrich on Unsplash 26

GESTÃO DE PESSOAS GRI 102-8 405-1 Em 2017 contamos com milhares de protagonistas que, juntos, escreveram novos capítulos na história da educação no Brasil. Prezamos por nossa cultura e cuidamos dela, buscando o desenvolvimento profissional, mas, sobretudo, humano. PERFIL DOS NOSSOS PROTAGONISTAS EM 2017 Colaboradores por gênero Colaboradores por tipo de contrato de trabalho Alta liderança por gênero 4 53% 47% 68% 32% 62% 38% Ao final do período coberto pelo relatório, tínhamos 4.855 colaboradores, um número 1,6% superior ao registrado em 2016. Entre os nossos protagonistas, 53% eram mulheres e 34% tinham entre 31 e 40 anos. Feminino Masculino Mensalistas Horistas Masculino Feminino Colaboradores por tipo de emprego Colaboradores por faixa etária e gênero 46% 7% 12% Entre 31 e 40 anos 2% Entre 26 e 30 anos Entre 21 e 25 anos 33% Até 20 anos Acima de 40 anos Administrativo Estagiário 0 200 400 600 800 1000 Comercial Editorial Professor Masculino Feminino 4. Inclui Conselho de Administração, Diretoria e Gerência. 27

Rotatividade GRI 401-1 Em 2017, 2.137 novos protagonistas passaram a fazer parte do nosso time, o que gerou uma taxa de contratação de 0,44. No mesmo período, 1.630 colaboradores foram desligados, o que gerou uma taxa de rotatividade de 0,34. Vale destacar as contratações de mão de obra temporária, para atender a sazonalidade do nosso negócio, tanto em campanhas comerciais quanto na área logística, o que afeta o cálculo de taxa de contratação e de rotatividade acima demonstrado. ROTATIVIDADE DOS NOSSOS PROTAGONISTAS EM 2017 Faixa etária PROTAGONISTAS CONTRATADOS Protagonistas contratados por faixa etária e gênero Feminino Masculino N o taxa 5 N o taxa 5 Até 20 anos 105 1,54 50 1,32 Entre 21 e 25 anos 355 0,99 217 0,87 Entre 26 e 30 anos 270 0,58 201 0,45 Faixa etária PROTAGONISTAS DESLIGADOS Protagonistas desligados por faixa etária e gênero Feminino Masculino N o taxa 6 N o taxa 6 Até 20 anos 86 1,26 40 1,05 Entre 21 e 25 anos 243 0,68 125 0,50 Entre 26 e 30 anos 165 0,35 134 0,30 Entre 31 e 40 anos 356 0,40 260 0,33 Acima de 40 anos 172 0,21 151 0,20 Total 1.258 0,49 879 0,39 Entre 31 e 40 anos 257 0,29 217 0,28 Acima de 40 anos 173 0,22 190 0,25 Total 924 0,27 706 0,31 5. Cálculo da taxa de contratação: Nº de colaboradores contratados dividido pelo total de colaboradores. 6. Cálculo da taxa de rotatividade: Nº de colaboradores desligados dividido pelo total de colaboradores. PROTAGONISTAS CONTRATADOS POR REGIÃO Região N o taxa 5 Norte 12 0,08 Nordeste 355 0,62 Centro-Oeste 521 1,11 Sul 25 0,04 Sudeste 12 3,79 CONTRATADOS Total: 2.137 Taxa 5 : 0,44 PROTAGONISTAS DESLIGADOS POR REGIÃO Região N o taxa 6 Norte 9 0,06 Nordeste 390 0,68 Centro-Oeste 472 1,00 Sul 18 0,03 Sudeste 741 2,29 DESLIGADOS Total: 1.630 Taxa 6 : 0,34 28

Transformando Potencial em Potência GRI 404-1 Pense Educação Encontros de Liderança Criamos constantemente iniciativas para explorar ao máximo o nosso potencial, entre as quais se destacam: Ciclo Aberto de Desenvolvimento (CAD) O Ciclo Aberto de Desenvolvimento (CAD) é uma iniciativa focada no desenvolvimento de conhecimentos, habilidades e competências necessárias ao nosso dia a dia, e oferece a expansão do conhecimento dos diversos negócios e áreas da companhia, assuntos que na maioria das vezes são demandados pelos próprios protagonistas. Na prática, o CAD consiste em encontros periódicos, nos quais um palestrante ou facilitador interno compartilha seu conhecimento, em formato de uma palestra com duração de 1h30. Ao longo de 2017, realizamos 19 edições do CAD, com a participação de 1.247 protagonistas. O Pense Educação é um espaço onde nossos protagonistas podem se desenvolver e se inteirar dos mais diversos temas relacionados à educação. Anualmente definimos um tema norteador, e cada encontro aborda em profundidade um aspecto desse tema. Em 2017, realizamos oito edições que discutiram as competências do século XXI e impactaram 178 protagonistas. Portal Potencial Humano Pensando na dimensão nacional de nossos negócios e na quantidade de protagonistas que compõe a SOMOS, criamos um portal de educação à distância que visa à formação em diversas áreas do conhecimento. Por meio do Portal Potencial Humano, oferecemos a todos os protagonistas cursos relacionados à formação institucional, administração e gestão, comunicação e marketing, técnicas comerciais e de negociação, e ferramentas do pacote Office. Por meio Portal disponibilizamos também todas as edições do CAD e do Pense Educação. Acreditamos que os líderes têm um papel fundamental para a condução e motivação das nossas equipes, bem como para alcançarmos nossos objetivos juntos. Por isso, trimestralmente reunimos nossa liderança para compartilharmos resultados, aprendizados e para criarmos os direcionadores para o próximo ciclo. Ao longo de 2017, fizemos quatro edições do Encontro de Lideranças, com a participação média de 128 protagonistas por encontro. Photo by rawpixel.com on Unsplash Em 2017, oferecemos 30 cursos por meio dessa ferramenta e tivemos a conclusão de 2.539 módulos. 29

Programas de Formação da Liderança Em 2017, realizamos uma Jornada de Liderança, em parceria com a Fundação Dom Cabral, com intuito de abordar os temas de liderança colaborativa, estratégia e inovação, e realizamos ainda sessões de coaching em grupo. Os oito módulos da iniciativa foram direcionados a 35 protagonistas da alta liderança, e ofereceram 52 horas de formação por participante: Além disso, realizamos uma Formação de Gestores voltada para nossa média e nova liderança, com o objetivo capacitá-los em planejamento e em gestão. Foram abordados os temas gestão do tempo e foco em resultado, gestão de pessoas com foco em equipes de alta performance, comunicação, influência e motivação, assessment e módulo in house, que abordou o Jeito SOMOS. A formação teve cinco módulos, sendo 40 horas formação para cada um dos 60 líderes participantes: Ao todo, os Programas de Formação da Liderança receberam um investimento de R$ 423 mil em 2017. Participação no Jornada de Liderança, por gênero 57% 43% Participação na Formação de Gestores, por gênero 53% 47% Photo by Annie Spratt on Unsplash Masculino Feminino Masculino Feminino 30

Processos de Avaliação GRI 404-3 Pulso Nossa avaliação de competências é denominado Pulso e tem como base sete potências que valorizamos e acreditamos ser a essência da Cultura SOMOS: Entrega; Protagonismo; Adaptabilidade; Diálogo; Colaboração; Desenvolvimento; e Liderança. Pactos Pactos são práticas criadas para desdobrar a nossa estratégia de forma mensurável e individualizada. É um método que se adapta à velocidade da SOMOS e se adequa às necessidades de nossos diferentes negócios. Esse método permite o desenho de uma régua de metas e o acompanhamento constante do seu atingimento pelo protagonista, garantindo transparência e recorrência do acompanhamento. Os Pactos são realizados com todos protagonistas que assumem posições bonificáveis, e também aos gestores que desejam utilizá-los como ferramenta de gestão para sua equipe. Este processo é dividido em quatro ciclos trimestrais, com início em abril do ano vigente até março do ano seguinte. Em 2017, 350 protagonistas foram avaliados pelo Pacto. A avaliação se estende a todos os protagonistas e é realizada em duas variações, 180⁰ e 360⁰, de modo que os próprios protagonistas exercitem reflexões sobres suas competências e possam, com auxílio de seus gestores e pares, desenvolverem seus pontos de melhoria. O Pulso é realizado nos meses de março e agosto, dependendo da unidade de negócio, e, por isso, os protagonistas contratados após esses períodos serão avaliados apenas no ciclo do ano seguinte. Em 2017, 3.908 protagonistas foram avaliados, o que representa 69,5% 7 do nosso corpo de colaboradores. 7. O número não contempla os protagonistas contratados após a realização do Pulso 2017. 31

Pesquisa de Engajamento Com o objetivo de medir o índice de engajamento e a satisfação dos nossos times, realizamos anualmente nossa pesquisa de engajamento sob a ótica de nove categorias. Os resultados são utilizados como base para melhorarmos o clima organizacional e o desempenho de todos os protagonistas. Esta é uma ferramenta que busca abrir espaço para que o time SOMOS se manifeste, além de ser uma oportunidade para exercitarmos nossa preocupação com o ambiente em que estamos inseridos. A partir da Pesquisa de Engajamento 2017, construímos setenta e quatro planos de ação relacionados aos seguintes aspectos: Categoria Planos de Ação Ambiente Colaborativo 6 Ambiente Meritocrático 13 Comunicação e Clareza 14 Cultura 1 Engajamento 6 Equilíbrio entre vida pessoal e profissional 1 Estrutura e processos 7 Liderança 12 Oportunidade de crescimento 12 Orgulho de pertencer 2 Total 74 32

GESTÃO AMBIENTAL Nossos negócios se dão pela comercialização de conteúdos de ensino, bem como a prestação de serviços para nossas escolas próprias e unidades do Red Balloon. Não somos, portanto, geradores de grandes impactos ambientais, quando comparados a outras indústrias ou setores. Atuamos, no entanto, de forma ambientalmente responsável no nosso dia a dia, e estimulamos nossos colaboradores e demais stakeholders a agirem de forma mais consciente e sustentável. Materiais GRI 301-1 Em função da natureza do nosso negócio, somos um grande consumidor de papel, utilizado principalmente para imprimir nossos sistemas de ensino e livros. Em 2017, adquirimos aproximadamente 40 mil toneladas desse material de fornecedores que possuem certificação FSC (Forestry Stewardship Council), o que significa que o papel foi fabricado a partir de madeira de reflorestamento. Resíduos Os resíduos gerados pelo nosso Centro de Distribuição (CD), localizado em São José dos Campos (SP), são destinados a empresas de reciclagem. Também temos um processo de recuperação dos pallets de madeira, evitando seu descarte, e de reaproveitamento das embalagens de papelão que não têm mais condições de serem enviadas para os clientes mas podem ser reaproveitadas em processos internos. Energia Elétrica Em 2017, instalamos iluminação de LED em todo o nosso CD. Esse investimento fez com que tivéssemos uma redução na potência de carga instalada de 54%, e reduziu o nosso consumo médio mensal de energia elétrica de 257,9 mil kwh para 176,3 mil kwh. Compra de papel pela SOMOS em 2017 Quantidade comprada (em mil toneladas) 39,8 Valor gasto com o produto (em R$ milhões) 124,6 33

IMPACTO SOCIAL / INSTITUTO SOMOS Com objetivo de aumentar o impacto positivo na sociedade, em fevereiro de 2017, criamos o Instituto SOMOS, uma organização sem fins lucrativos. A missão do Instituto SOMOS é incentivar e articular iniciativas de educação que buscam trabalhar competências para os próximos 100 anos, de forma colaborativa e integradora da diversidade socioeconômica. SOMOS Futuro Ao final de 2017, o Instituto SOMOS lançou a sua primeira grande iniciativa: o SOMOS Futuro, um programa que oferece oportunidade de uma educação de excelência para estudantes de baixo nível socioeconômico e alto potencial acadêmico, por meio de bolsas de estudo integrais para os três anos do Ensino Médio, em escolas próprias e parceiras da rede SOMOS Educação. Benefícios do Programa SOMOS Futuro: Responsabilidades do Bolsista: Frequência escolar mínima, de acordo com as normas da escola; Manutenção da média de rendimento superior à média da sua turma; e Respeito integral às normas internas da escola. Processo Seletivo: Elegibilidade dos Candidatos: Alunos exemplares de todo o Brasil que ingressarão no 1º ano do Ensino Médio, em situação de vulnerabilidade socioeconômica. Etapas do Processo: Inscrição no processo seletivo e redação; Prova online; Entrevistas com os candidatos pela equipe de voluntários do Instituto SOMOS; Avaliação presencial em uma das escolas participantes do SOMOS Futuro; e Entrevista com familiares junto à escola participante do SOMOS Futuro. Nesta 1ª edição, os candidatos aprovados em todas etapas iniciaram o ano acadêmico de 2018 com isenção de 100% das mensalidades e dos materiais didáticos em uma das escolas parceiras do programa, priorizando sempre a que for geograficamente mais próxima de sua residência. Bolsa de estudos integral para todo o Ensino Médio; Material escolar para todo o Ensino Médio; e Participação da rede de talentos SOMOS Futuro. 34

SOMOS FUTURO 34% homens 66% mulheres 36 ESCOLAS participantes em 32 municípios 798 INSCRITOS no processo seletivo, em 102 municípios 499 CANDIDATOS realizaram a prova online 231 CANDIDATOS entrevistados por + de 100 voluntários da somos educação, em um total de 397 entrevistas 145 CANDIDATOS aprovados para AVALIAÇÃO PRESENCIAL em 42 municípios 95 CANDIDATOS APROVADOS para ingresso em escolas parceiras/próprias da em 2018 RENDA MÉDIA per capita dos aprovados de R$ 721 (renda declarada pelo candidato) 33% homens 67% mulheres 35

ESCOLAS QUE RECEBERÃO ALUNOS DO SOMOS FUTURO EM 2018 Escolas próprias Nº de Alunos Sigma 16 ph 8 Alunos aprovados pelo SOMOS FUTURO 2 ALUNOS Recife (PE) Anglo 21 3 Maxi 6 Motivo 2 Integrado 4 Total de Alunos em Escolas Próprias SOMOS Total de Alunos em Escolas Parceiras 39 56 Total de Alunos Geral 95 7 ALUNOS Cuiabá Rondonópolis 4 ALUNOS Goiânia 3 ALUNOS Chapadão do Sul 12 ALUNOS Itaperuna, Rio de Janeiro, São Fidélis 16 ALUNOS Brasília 3 ALUNOS Belo Horizonte São Lourenço Viçosa % de Alunos do SOMOS Futuro nas Escolas Próprias da SOMOS 41% 48 ALUNOS Campinas, Catanduva, Guarulhos, Ilha Solteira, Itu, Jacareí, Jaguariúna, Lençóis Paulista, Martinópolis, Mogi-Guaçu, Nova Granada, Regente Feijó, Rio Claro, Salto de Pirapora, Santo Anastácio, Santo André, São Paulo, São Pedro, Sumaré, Taquarituba 36

SOMOS Educadores Em 2016 foi lançado o projeto SOMOS Educadores, que tem como objetivo auxiliar alunos de escolas públicas a ingressar no ensino superior por meio de um curso pré-vestibular voluntário, cujas aulas for ministradas em escolas públicas de São Paulo. As aulas do curso foram direcionadas aos alunos do 3º ano do Ensino Médio e ministradas pelos nossos protagonistas, que por meio do projeto têm a oportunidade de conhecer a realidade e os desafios da sala de aula de uma escola pública, levando os aprendizados para o seu trabalho. O projeto surgiu na Escola Estadual Godofredo Furtado, em São Paulo (SP). As aulas foram dadas todos os dias letivos de 2017, no período da tarde. Para garantir o funcionamento e as aulas, mais de 60 protagonistas voluntários ministram aulas em formato rotativo. Para assegurar a qualidade das aulas, os voluntários recebem o apoio das ferramentas e dos professores da companhia, formando um projeto estruturado com base em nossos materiais didáticos. Em 2016, 20 alunos frequentaram 200 aulas (45 minutos cada) na Escola Estadual Godofredo Furtado. Em 2017, na Escola Estadual Fernão Dias Paes, também em São Paulo (SP), foram ministradas 750 aulas (45 minutos cada) para 50 alunos. Além das aulas regulares, o SOMOS Educadores promove também atividades extracurriculares, visando o desenvolvimento pessoal dos alunos, incluindo aulas de autoconhecimento por meio de oficinas de educação socioemocional, eventos sobre carreira e mercado de trabalho, palestras com personalidades como Clóvis de Barros e Eduardo Gianetti, além do oferecimento de ingressos para o TEDx São Paulo sobre educação. 37

SOMOS EDUCADORES 94% dos colaboradores participantes afirmam que se sentiram MAIS MOTIVADOS no trabalho 200 AULAS para 20 alunos na ESCOLA ESTADUAL GODOFREDO FURTADO, em 2016 750 AULAS para 50 alunos na ESCOLA ESTADUAL FERNÃO DIAS PAES, em 2017 60 EDUCADORES engajados no projeto Material do ANGLO EVOLUÇÃO dos alunos no ENEM em 2017 70 ALUNOS de escola pública atingidos desde o início do projeto Eventos EXTRACURRICULARES como o TEDx São Paulo sobre Educação e aulas de educação socioemocional 487 525 537 576 20 alunos ESCOLA ESTADUAL FERNÃO DIAS PAES 50 alunos ESCOLA ESTADUAL GODOFREDO FURTADO 1 o simulado* 2 o simulado* 3 o simulado* Nota média ENEM (exame oficial) * Simulados do AppProva. 38

Edital de Recursos Incentivados Somando-se a criação do Instituto SOMOS e a busca por expandir e maximizar o seu impacto social, o Instituto SOMOS divulgou editais públicos para projetos incentivados via Lei Rouanet e Lei do Esporte, além de projetos aprovados em Fundos Municipais da Criança e do Adolescente (FUMCAD). Eram elegíveis a se inscrever nos editais pessoas, entidades, instituições, fundações, empresas ou entidades governamentais com projetos aprovados nas leis mencionadas. Em 2017, apoiamos os seguintes projetos: LEI ROUANET Nome da Organização: Associação Vaga Lume Nome do Projeto: Plano Anual Vaga Lume 2018 Nome da Organização: Associação para o Fomento da Arte e da Cultura Nome do Projeto: Restauro e Reabilitação do Pavilhão Marina Crespi Nome da Organização: Instituto Gil Nogueira Nome do Projeto: Ler É Viver A fim de nos mantermos alinhados aos nossos propósitos, buscamos projetos educativos que impactem crianças e jovens em situação de vulnerabilidade social. Além disso, demos prioridades para iniciativas que apresentaram critérios qualitativos e quantitativos de mensuração de resultados, e que descreveram o impacto social causado pelo projeto, levando em consideração entre outros aspectos a quantidade de pessoas impactados (diretamente e indiretamente), assim como a qualidade e mensuração do impacto. LEI DE INCENTIVO AO ESPORTE FUNDOS DE DEFESA DOS DIREITOS DAS CRIANÇAS E DOS ADOLESCENTES (FUMCAD) Nome da Organização: Instituto Rugby Para Todos Nome do Projeto: Instituto Rugby Para Todos Paraisópolis Nome da Organização: Luta pela Paz Nome do Projeto: Ano II Campeões Comunitários Nome da Organização: Instituto Verdescola Nome do Projeto: Núcleo Socioeducativo e Gerando Amanhã 39

DESEMPENHO OPERACIONAL E FINANCEIRO Destaques Operacionais GRI 102-7 Em 2017, atingimos um total de 998 mil alunos de contratos de longo-prazo (2% a mais do que no ano anterior), sendo 883 mil via sistemas de ensino e via PAR - Plataforma Educacional e 115 mil por meio do programa O Líder em Mim (OLEM). No mercado público, tivemos uma aprovação de 75% das nossas obras inscritas no Programa Nacional do Livro Didático (PNLD) 2018 e um volume de compras de 29,7 milhões de livros para serem serão distribuídos para alunos do Ensino Médio da rede pública. Nossa participação no programa foi de 38,4%. No segmento de Soluções para Ensino Técnico e Superior (SETS), no período do relatório atingimos um total de 2,1 milhões de livros vendidos e mantivemos a liderança no mercado de livros para o segmento jurídico, com 48% de participação, segundo a Nielsen. Em 2017 também lançamos o Saraiva Aprova, uma plataforma digital que apoia os alunos de ensino superior a se prepararem para a 1ª fase do Exame da Ordem dos Advogados (OAB). Destaques Financeiros Receita Líquida Nossa receita líquida em 2017 foi de R$ 1,9 bilhão, um número praticamente estável com relação o de 2016. Em Soluções Educacionais para K12, onde tivemos receita líquida de R$ 1,2 bilhão, Receita Líquida (em R$ milhões) houve uma ligeira redução em relação a 2016, explicada, principalmente, pela postergação de parte da receita do PNLD 2018, que será realizada no primeiro trimestre de 2018. A postergação inclui o faturamento da disciplina Arte do Ensino Médio, além de parte dos livros de compra (EM) e reposição (EFI e EFII), que o Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação (FNDE) passou a executar após divulgação do censo escolar. Em SETS, a receita líquida totalizou R$ 151,2 milhões, um aumento de 6,1% em relação ao ano anterior, impulsionada principalmente pelo lançamento de soluções digitais, como o Saraiva Aprova. Em Escolas e Idiomas a receita líquida totalizou R$ 504,7 milhões, um aumento de 2,2% em relação a 2016, limitado pela retração da receita no negócio de cursos preparatórios. Receita Líquida (em 2017) No segmento de Escolas Próprias e Idiomas, encerramos 2017 com 19,4 mil alunos nas nossas 28 escolas, e 25,2 mil alunos nas 120 unidades da Red Balloon (próprias e franquias). Seguimos com o nosso plano de expansão e celebramos contratos que visam à aquisição e/ou abertura de novas escolas, nas quais estarão matriculados cerca de nove mil alunos no ano letivo de 2018. 1.869,10 1.871,60 +0.1% 65% 8% 27% 2016 2017 K12 SETS Escolas e idiomas 40

Lucro Bruto Ajustado EBITDA Ajustado Investimentos Em 2017, o lucro bruto ajustado totalizou R$ 1.103,1 milhões, uma redução de 4,5% em relação a 2016. A margem bruta consolidada sofreu redução de 3 p.p., explicada pelo maior impacto da amortização de investimento editorial no segmento K12, resultado, principalmente, do nosso investimento crescente em inovação pedagógica e lançamento de novas obras. Além disso, a postergação de parte do faturamento do PNLD 18 para o primeiro trimestre de 2018 impactou na diluição de custos fixos no período. Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas (SG&A) Em 2017, as Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas totalizaram R$ 773,1 milhões (representando 41% da receita líquida), uma redução de 10,6% em comparação aos R$ 864,3 milhões (que representaram 46% da receita líquida) registrados em 2016. Esse resultado é fruto do contínuo processo de integração e captura de sinergias, especialmente no contexto da aquisição da Saraiva Educação, no qual destacamos, ainda em 2016, a unificação das malhas logísticas, otimização de áreas de back office e de estruturas de negócios. Iniciamos o ano de 2017 com várias das iniciativas já implantadas, o que trouxe importantes ganhos de eficiência operacional que são expressos nos números consolidados do ano. Em 2017, o EBITDA Ajustado (pelas despesas não recorrentes e por plano de remuneração em ações) foi de R$ 570,1 milhões em 2017 em comparação com R$ 501,9 milhões em 2016, um aumento de 13,6%. No mesmo período, a margem EBITDA aumentou 3 p.p., passando de 27% para 30%. Esse aumento é fruto do contínuo processo de integração e captura de sinergias, conforme explicado anteriormente. 27% R$ 501,9 +3 p.p. +13.6% R$ 570,1 2016 2017 Margem EBITDA EBITDA Ajustado 30% Os investimentos em 2017 somaram R$ 172,1 milhões, um número 13,4% acima dos R$ 151,8 registrados no ano anterior. O CAPEX foi distribuído da seguinte forma: R$ 95,9 milhões (9,1% a mais do que em 2016) em produções e atualização de conteúdo para as novas coleções de Sistemas de Ensino e Editoras; e R$ 76,2 milhões (19,2% a mais do que em 2016) em aquisições de ativos imobilizados e intangíveis, incluindo CAPEX de manutenção de escolas, investimentos em plataformas digitais e integrações sistêmicas e operacionais. Endividamento GRI 102-7 Em dezembro de 2017, o nosso endividamento consolidado líquido era de R$ 1.274,0 milhões, composto por uma dívida bruta de R$ 1.920,3 milhões e R$ 646,3 milhões de caixa e aplicações financeiras. O total da dívida bruta era composto por R$ 1.878,0 milhões de dívidas financeiras e por R$ 42,2 milhões de dívidas com vendedores, decorrentes de aquisições. Do total do endividamento, 75% correspondem a dívidas de longo prazo, alongamento este que foi resultado da emissão de debêntures realizada no terceiro trimestre de 2017. 41

Demonstração do Valor Adicionado Consolidado 31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016 RECEITAS 1.939.387 1.949.811 Venda de produtos e serviços 1.918.964 1.914.517 Outras receitas 18.637 44.715 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 1.786 (9.421) INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS 752.775 947.656 Matérias primas consumidas 6 742 Custo das mercadorias e serviços vendidos 476.283 592.700 Materiais, energia, serviços de terceiro e outros 276.486 354.214 VALOR ADICIONADO BRUTO 1.186.612 1.002.155 RETENÇÕES 173.156 101.169 Depreciação e amortização 173.156 101.169 VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO 1.013.456 900.986 VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA 60.979 103.853 Resultado de equivalência patrimonial 45 759 Receitas financeiras 60.617 102.785 Variação cambial ativa 317 309 VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 1.074.435 1.004.839 Continua na página seguinte 42

Consolidado 31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016 DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Pessoal e encargos 413.876 474.956 Remuneração direta 330.551 390.713 Benefícios 55.911 46.128 F.G.T.S 27.414 38.115 Impostos, taxas e contribuições 179.060 101.373 Federais 154.089 76.675 Estaduais 1.743 1.568 Municipais 23.228 23.130 Distribuição do valor adicionado em 2017 44% 1% Remuneração de capital de terceiros 469.602 502.997 Juros 287.147 333.688 Variação cambial passiva 20 29 38% Aluguéis 69.137 55.599 Direitos Autorais 113.298 113.681 Remuneração de capitais próprios 11.897 (74.487) Lucros retidos do período 11.394 (70.948) Participação dos não-controladores 503 (3.539) VALOR ADICIONADO TOTAL DISTRIBUÍDO 1.074.435 1.004.839 17% Pessoal e encargos Remuneração de capital próprio Impostos, taxas e contribuições Remuneração de capital de terceiros Para conhecer o nosso resultado financeiro de 2017 em detalhes, acesse o link https://bit.ly/2vmtyax. 43

SOBRE O RELATÓRIO GRI 102-50 O relatório de sustentabilidade da SOMOS Educação apresenta os principais acontecimentos e realizações da Companhia no período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2017, sob os pontos de vista econômico, social e ambiental. A publicação é aderente à Global Reporting Initiative (GRI), uma organização internacionalmente reconhecida que oferece um padrão global de reporte visando à sustentabilidade empresarial. Definição do Conteúdo GRI 102-40 102-43 102-44 102-46 102-47 O escopo do relatório foi definido com base em um trabalho que envolveu: Um estudo de benchmark que buscou os principais temas do setor educacional no Brasil e no mundo; Um estudo dos materiais institucionais da SOMOS Educação (incluindo site institucional, site de Relações com Investidores e outros documentos públicos) para avaliar quais aspectos têm maior relevância na gestão da companhia; e Um workshop para debate e análise de temas relevantes para a sustentabilidade da Somos Educação, no qual foi realizada uma consulta aos stakeholders que contou com a presença de protagonistas das áreas de Relações com Investidores, Jurídico e do Instituto Somos. Como resultado desse processo, foram definidos quatro temas materiais, que nortearam a construção e busca das informações que compuseram esse relatório. São eles: Acesso à educação; Excelência e qualidade do ensino; Gestão de cultura, governança e colaboradores; e Estratégia e transformação digital. A partir desses temas, foram selecionados os disclosures GRI que melhor poderiam apoiar a companhia no reporte de sua sustentabilidade. Todos os disclosures GRI são sinalizados no texto por meio do ticker GRI e podem ser conhecidos em detalhes no Sumário de Conteúdo GRI (página 43). 44

SUMÁRIO DE CONTEÚDO GRI GRI 102-55 Disclosures Referência (pág.) / Resposta direta Perfil Organizacional 102-1 Nome da organização Página 9. 102-2 Principais atividades, marcas, produtos e/ou serviços Página 9. 102-3 Localização da sede Atualmente, nossa sede fica localizada à Avenida Nações Unidas 7.221 1º andar, no bairro de Pinheiros, em São Paulo (SP). 102-4 Número de países em que a organização opera Página 10. 102-5 Tipo e natureza jurídica da propriedade Página 9. 102-6 Mercados atendidos Página 18. 102-7 Porte da organização Página 40. 102-8 Perfil de empregados e outros trabalhadores Página 27. 102-9 Descrição da cadeia de fornecedores da Companhia Página 13. 102-10 102-11 Principais mudanças na estrutura da companhia e na cadeia de fornecedores durante o período coberto Explicação de se e como a organização aplica o princípio de precaução No período do relatório não houve mudanças significativas na nossa estrutura e cadeia de fornecedores. Por mais que a operação do nosso negócio ofereça baixo impacto ambiental, principalmente se comparada a outras indústrias ou setores, procuramos atuar sempre de forma ambientalmente responsável. No entanto, não adotamos formalmente o princípio da precaução. Continua na página seguinte 45

Disclosures Referência (pág.) / Resposta direta 102-12 102-13 Estratégia 102-14 Cartas, princípios ou outras iniciativas desenvolvidas externamente de caráter econômico, ambiental e social, que a organização subscreve ou endossa Principais participações em associações e/ou organismos nacionais/internacionais de defesa Declaração do detentor do cargo com maior poder de decisão sobre a relevância da sustentabilidade para a organização Não endossamos cartas, princípios ou outras iniciativas desenvolvidas externamente de caráter econômico, ambiental e social. Página 17. Página 4. Ética e Integridade 102-16 Valores, princípios, padrões e normas de comportamento da organização, como códigos de conduta e de ética Página 16. Governança 102-18 Estrutura de governança, incluindo comitês Página 14. Engajamento de Stakeholder 102-40 Lista de stakeholders engajados pela organização Página 44. 102-41 Percentual de empregados cobertos por negociação coletiva Todos colaboladores estão cobertos por negociação coletiva 102-42 102-43 102-44 Base usada para identificação e seleção de stakeholders para engajamento Abordagem adotada pela Companhia para engajar stakeholders e frequência do engajamento Principais tópicos levantados durante o engajamento de stakeholders e medidas adotadas pela Companhia para abordá-los A identificação e seleção de stakeholders para engajamento teve como base o conhecimento sobre o negócio da equipe da Somos Educação que coordenou o processo de construção do relatório. Página 44. Página 44. Continua na página seguinte 46

Disclosures Referência (pág.) / Resposta direta Práticas de Reporte 102-45 Lista de entidades incluídas nas demonstrações financeiras 102-46 Processo para definição do conteúdo e limite do relatório A lista de entidades pode se conhecida nas páginas 46 e 47 da Demonstração Financeira do 4T17, que pode ser acessada pelo link http://ri.somoseducacao.com.br/listresultados. aspx?idcanal=vbk438n9xmartkustcxtzw==. O processo para definição do conteúdo está descrito na página 44. Não há, no entanto, o reporte do limite de cada tema material. 102-47 102-48 102-49 Lista de aspectos materiais identificados no processo de definição do conteúdo Explicação das conseqüências de quaisquer reformulações de informações fornecidas em relatórios anteriores Mudanças significativas em comparação com anos anteriores no que se refere à lista de tópicos materiais, limite dos tópicos abordados Página 44. Este é o primeiro Relatório de Sustentabilidade da Somos Educação. Para o Relatório de Sustentabilidade de 2017, a Somos Educação realizou, pela primeira vez, o exercício da materialidade dos temas ligados à sustentabilidade. Portanto, não há base de comparação para a avaliação de mudanças nos tópicos materiais e seus limites.. 102-50 Período coberto pelo relatório Página 44. 102-51 Data do relatório anterior mais recente Este é o primeiro Relatório de Sustentabilidade da Somos Educação. 102-52 Ciclo de emissão dos relatórios Anual. 102-53 Dados para contato sobre dúvidas em relação ao relatório Página 50. 102-54 Premissas de relato de acordo com os Standards GRI Este relatório é aderente à opção Essencial da GRI Standards. 102-55 Sumário de Conteúdo GRI Página 55. 102-56 Verificação externa Com exceção das informações apresentadas no capítulo Destaques Financeiros, que foram asseguradas pela KPMG Auditores Independentes, as demais informações deste relatório não passaram por verificação externa. Continua na página seguinte 47

Disclosures Referência (pág.) / Resposta direta Impactos Econômicos Indiretos 203-2 Materiais Impactos econômicos indiretos significativos, incluindo a extensão dos impactos Através do PNLD, alcançamos mais de 20 milhões de alunos de ensino básico na rede pública, que utilizam livros didáticos de alta qualidade nos anos letivos. Através da nossa operação de escolas próprias, quando fazemos uma expansão, criamos oportunidades para mais professores e coordenadores pedagógicos numa determinada região, além de gerar oportunidades para auxiliares administrativos e de serviços gerais que trabalham em nossas escolas. 301-1 Materiais usados por peso ou volume Página 33. Efluentes e Resíduos 306-2 Emprego 401-1 Peso total de resíduos, discriminado por tipo e método de disposição Total e taxas de novas contratações de empregados e rotatividade por faixa etária, gênero e região Não reportamos o peso dos resíduos assim como o tipo e método de disposição. Descrevemos, no entanto, nossas práticas com relação a esse tópico na página 33. Página 28. Relações Trabalhistas 402-1 Prazo mínimo de notificação sobre mudanças operacionais e se elas são especificadas em acordos de negociação coletiva Não temos prazo mínimo de notificação sobre mudanças operacionais e se elas são especificadas em acordos de negociação coletiva. Treinamento e Educação 404-1 Média de horas de treinamento por ano, por empregado, discriminado por gênero e categoria funcional Não reportamos a média de horas de treinamento por ano, por empregado, discriminado por gênero e categoria funcional, mas descrevemos nossas práticas e investimentos em treinamento na página 29. Continua na página seguinte 48

Disclosures Referência (pág.) / Resposta direta 404-2 404-3 Programas de gestão de competências e aprendizagem contínua que apoiam a continuidade da empregabilidade dos funcionários em preparação para a aposentadoria Percentual de empregados que recebem regularmente análises de desempenho e de desenvolvimento de carreira, discriminado por gênero e categoria funcional Não temos programas de gestão de competências e aprendizagem contínua que apoiam a continuidade da empregabilidade dos colaboradores em preparação para a aposentadoria. As informações sobre os colaboradores que que recebem regularmente análises de desempenho e de desenvolvimento de carreira estão na página 31. Não reportamos essa informação por gênero. Diversidade e Igualdade de Oportunidades 405-1 405-2 Composição dos grupos responsáveis pela governança corporativa e discriminação de empregados por categoria, de acordo com gênero, faixa etária, minorias e outros indicadores de diversidade Razão matemática do salário e remuneração entre mulheres e homens, discriminada por categoria funcional e unidades operacionais relevantes As informações de diversidade dos nossos protagonistas está na página 27. Não reportamos, no entanto, faixa etária da nossa alta liderança. A razão entre a remuneração de mulheres com relação a dos homens na Somos Educação é 0,93. Não Discriminação 406-1 Número total de casos de discriminação e as medidas tomadas Em 2017, recebemos duas denúncias ligadas à discriminação. Ambas eram infundadas e foram consideradas como não procedentes. Comunidades Locais 413-1 Percentual de operações com programas implementados de engajamento da comunidade local, avaliação de impactos e/ ou desenvolvimento local Não temos um programa formal de engajamento da comunidade local, no entanto, além de termos em nosso core business uma atividade que gera inúmeros benefícios para a sociedade, contribuímos com as comunidades que vivem no entorno da nossa operação por meio de diversas iniciativas do Instituto Somos (mais informações na página 34). 49