CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. CNPJ No. 10.760.260/0001-19 NIRE 35.300.367.596 Companhia Aberta ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINITRAÇÃO REALIZADA EM 12 DE JULHO DE 2018 1. Data, hora e local: Aos 12 de julho de 2018, às 10:00 horas, por meio de comunicação eletrônica, conforme previsto no artigo 17, parágrafo 7 º, do Estatuto Social da Companhia. 2. Convocação: Realizada nos termos do Artigo 17, 2º do Estatuto Social da Companhia. 3. Presença: Silvio José Genesini Júnior, na qualidade de Vice-Presidente do Conselho de Administração e de representante do Sr. Guilherme de Jesus Paulus, nos termos do artigo 17, parágrafo 6º do Estatuto Social da Companhia, Luiz Eduardo Falco Pires Correa, Pedro Barcellos Janot Marinho, Marília Artimonte Rocca, Henrique Teixeira Alvares, Luis Otavio Saliba Furtado e Eduardo Saggioro Garcia. 4. Mesa: Presidente Luiz Eduardo Falco Pires Correa; Secretária Leticia Gerard Tavares Málaga. 5. Ordem do dia: Reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Companhia para deliberar sobre: (i) proposta, a ser submetida à assembleia geral extraordinária da Companhia, de aprovação do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Read Serviços Turísticos S.A. pela CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., celebrado pelas administrações da READ SERVIÇOS TURÍSTICOS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Esmeraldas, n.º 395, 11.º andar, Bairro Jardim, CEP 09090-770, inscrita no CNPJ sob o n.º 21.585.845/0001-66 e com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob o NIRE 35.300.474.082 ( Read ) e da Companhia em 12 de julho de 2018 ( Protocolo e Justificação Read ); (ii) proposta, a ser submetida à assembleia geral extraordinária da Companhia, de aprovação do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Reserva Fácil Tecnologia S.A. pela CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., celebrado pelas administrações da RESERVA FÁCIL TECNOLOGIA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Esmeraldas, n.º 395, 10º andar, Bairro Jardim, CEP 09090-770, inscrita no CNPJ sob o n.º 14.760.067/0001-39 e com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE 35.300.415.809 ( Reserva ), e da Companhia em 12 de julho de 2018 ( Protocolo e Justificação Reserva ); (iii) proposta, a ser submetida à assembleia geral extraordinária da Companhia, de ratificação da nomeação e contratação, pela Companhia, da KPMG AUDITORES INDEPENDENTES, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 57.755.217/0022-53, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, Avenida Dionysia Alves Barreto, 500, Centro,
CEP 06086-050, para elaboração do laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da Read ( Laudo de Avaliação Read ) e do laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da Reserva ( Laudo de Avaliação Reserva ); (iv) proposta, a ser submetida à assembleia geral extraordinária da Companhia, de aprovação do Laudo de Avaliação Read; (v) proposta, a ser submetida à assembleia geral extraordinária da Companhia, de aprovação do Laudo de Avaliação Reserva; (vi) proposta, a ser submetida à assembleia geral extraordinária da Companhia, de aprovação da incorporação da Read pela Companhia, nos termos e condições previstos no Protocolo e Justificação Read; (vii) proposta, a ser submetida à assembleia geral extraordinária da Companhia, de aprovação da incorporação da Reserva pela Companhia, nos termos e condições previstos no Protocolo e Justificação Reserva; e (viii) convocação da assembleia geral extraordinária da Companhia. 6. Deliberações: Após análise e discussão, os membros presentes do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, por unanimidade e sem ressalvas: 6.1 Aprovar a proposta, a ser submetida à assembleia geral extraordinária da Companhia, de aprovação do Protocolo e Justificação Read, o qual consubstancia os termos, cláusulas e condições da incorporação da Read pela Companhia. 6.2 Aprovar a proposta, a ser submetida à assembleia geral extraordinária da Companhia, de aprovação do Protocolo e Justificação Reserva, o qual consubstancia os termos, cláusulas e condições da incorporação da Reserva pela Companhia. 6.3 Aprovar a proposta, a ser submetida à assembleia geral extraordinária da Companhia, de ratificação da nomeação e contratação, pela Companhia, da Empresa Avaliadora para a elaboração do Laudo de Avaliação Read e do Laudo de Avaliação Reserva, consoante ao disposto no artigo 226 da Lei das S.A. 6.4 Aprovar a proposta, a ser submetida à assembleia geral extraordinária da Companhia, de aprovação do Laudo de Avaliação Read elaborado pela Empresa Avaliadora pelo critério contábil, na data-base de 31 de maio de 2018 ( Data-Base ), o qual constitui o Anexo 11.6 do Protocolo e Justificação Read. 6.5 Aprovar a proposta, a ser submetida à assembleia geral extraordinária da Companhia, de aprovação do Laudo de Avaliação Reserva elaborado pela Empresa Avaliadora pelo critério contábil, na Data-Base, o qual constitui o Anexo 11.6 do Protocolo e Justificação Reserva. 6.6 Aprovar a proposta, a ser submetida à assembleia geral extraordinária da Companhia, de incorporação da Read, nos estritos termos previstos no Protocolo e Justificação Read, com a versão do patrimônio líquido para a Companhia e consequente extinção da Read.
6.6.1 Tendo em vista que a Companhia é, nesta data, detentora de 100% (cem por cento) das ações de emissão da Read, a incorporação da Read não acarretará aumento de capital da Companhia. A efetivação da incorporação da Read realizar-se-á por meio de lançamentos contábeis que substituam (a) os valores registrados pela Companhia em suas demonstrações financeiras a título de investimento na Read por (b) uma alocação linha a linha dos ativos e passivos a serem absorvidos. 6.6.2 Nos termos do Protocolo e Justificação Read, a incorporação da Read será realizada sem relação de substituição das ações de emissão da Read, tendo em vista que (i) a Companhia é titular da totalidade das ações de emissão da Read, inexistindo acionistas não controladores que devam migrar para a Companhia; (ii) as ações de emissão da Read e de titularidade da Companhia serão extintas no ato da incorporação; (iii) a incorporação da Read não acarretará aumento de capital social na Companhia; e (iv) a incorporação da Read não implicará emissão de novas ações pela Companhia. 6.6.3 Por força da incorporação, a Companhia sucederá a Reserva, a título universal e sem solução de continuidade, em todos os bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades de titularidade da Reserva no momento da realização da incorporação, patrimoniais ou não patrimoniais. 6.6.5 Consignar que, em linha com a manifestação do Colegiado da CVM no âmbito do Processo SEI 19957.011351/2017-21, em reunião de 15 de fevereiro de 2018, que decidiu ser inaplicável o artigo 264 da Lei das S.A. em operação de incorporação de controlada subsidiária integral por controladora companhia aberta, não se justificam as avaliações dos patrimônios líquidos da Companhia e da Read para fins da comparação da relação de substituição prevista no artigo 264 da Lei das S.A., tendo em vista que (i) a Companhia é titular da totalidade das ações de emissão da Read, inexistindo acionistas não controladores que devem migrar para a Companhia; (ii) as ações de emissão da Read e de titularidade da Companhia serão extintas no ato da incorporação; (iii) a incorporação não acarretará aumento de capital social na Companhia; e (iv) a incorporação não implicará emissão de novas ações pela Companhia. 6.6.6 Nos termos do artigo 136 e do artigo 137 da Lei das S.A., os atuais acionistas da Companhia não farão jus a direito de retirada decorrente da aprovação da Incorporação. 6.7 Aprovar a proposta, a ser submetida à assembleia geral extraordinária da Companhia, de incorporação da Reserva, nos estritos termos previstos no Protocolo e Justificação Reserva, com a versão do patrimônio líquido para a Companhia e consequente extinção da Reserva. 6.7.1 Tendo em vista que a Companhia é, nesta data, detentora de 100% (cem por cento) das ações de emissão da Reserva, a incorporação da Reserva não acarretará
aumento de capital da Companhia. A efetivação da incorporação da Reserva realizar-seá por meio de lançamentos contábeis que substituam (a) os valores registrados pela Companhia em suas demonstrações financeiras a título de investimento na Reserva por (b) uma alocação linha a linha dos ativos e passivos a serem absorvidos. 6.7.2 Nos termos do Protocolo e Justificação Reserva, a incorporação da Reserva será realizada sem relação de substituição das ações de emissão da Reserva, tendo em vista que (i) a Companhia é titular da totalidade das ações de emissão da Reserva, inexistindo acionistas não controladores que devam migrar para a Companhia; (ii) as ações de emissão da Reserva e de titularidade da Companhia serão extintas no ato das incorporações; (iii) a incorporação da Reserva não acarretará aumento de capital social na Companhia; e (iv) a incorporação da Reserva não implicará emissão de novas ações pela Companhia. 6.7.3 Por força da incorporação, a Companhia sucederá a Reserva, a título universal e sem solução de continuidade, em todos os bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades de titularidade da Reserva no momento da realização da incorporação, patrimoniais ou não patrimoniais. 6.7.4 Consignar que, em linha com a manifestação do Colegiado da CVM no âmbito do Processo SEI 19957.011351/2017-21, em reunião de 15 de fevereiro de 2018, que decidiu ser inaplicável o artigo 264 da Lei das S.A. em operação de incorporação de controlada subsidiária integral por controladora companhia aberta, não se justificam as avaliações dos patrimônios líquidos da Companhia e da Reserva para fins da comparação da relação de substituição prevista no artigo 264 da Lei das S.A., tendo em vista que (i) a Companhia é titular da totalidade das ações de emissão da Reserva, inexistindo acionistas não controladores que devem migrar para a Companhia; (ii) as ações de emissão da Reserva e de titularidade da Companhia serão extintas no ato da incorporação; (iii) a incorporação não acarretará aumento de capital social na Companhia; e (iv) a incorporação não implicará emissão de novas ações pela Companhia. 6.7.5 Nos termos do artigo 136 e do artigo 137 da Lei das S.A., os atuais acionistas da Companhia não farão jus a direito de retirada decorrente da aprovação da Incorporação. 6.8 Aprovar a convocação da assembleia geral extraordinária da Companhia, a ser realizada no dia 30 de julho de 2018, para apreciar e deliberar a respeito das matérias expostas na ordem do dia da presente reunião. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, e como nenhum dos presentes quis fazer uso da palavra, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata, que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada. Mesa: Srs. Luiz Eduardo Falco Pires Correa
(Presidente) e Fabio de Faria Gonçalves Carriço (Secretário). Membros do Conselho de Administração: Pedro Barcellos Janot Marinho, Silvio José Genesini Junior, Marília Artimonte Rocca, Henrique Teixeira Alvares, Eduardo Saggioro Garcia, Luis Otavio Saliba Furtado, Luiz Eduardo Falco Pires Correa. Santo André/SP, 12 de julho de 2018. Certifico que a presente ata é cópia fiel da original que se encontra arquivada na sede social da Companhia. Letícia Gerard Tavares Málaga Secretária