CNPJ: 13.811.400/0001-29 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários CNPJ: 33.868.597/0001-40 Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e 2013 Em milhares de reais ATIVO 2014 2013 Circulante 4.016 8.314 Disponibilidades 685 1 Banco Citibank S.A. 685 1 Ativos Financeiros 3.331 8.313 De natureza não imobiliária 1.651 6.066 Cotas de fundos de investimento - ICVM 409 1.651 6.066 De natureza imobiliária 1.680 2.247 Letras de Crédito Imobiliário - LCI 1.519 2.114 Outros créditos 161 133 Não Circulante 102.022 97.076 Ativos Financeiros 102.022 97.076 De natureza imobiliária 102.022 97.076 Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI 102.022 97.076 TOTAL DO ATIVO 106.038 105.390 PASSIVO Circulante 1.008 632 Encargos a pagar 67 64 Taxa de administração e performance 100 568 Rendimentos a distribuir 841 - TOTAL DO PASSIVO 1.008 632 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Cotas integralizadas 107.693 107.693 (-) Gastos com colocação de cotas (4.348) (4.348) Lucro / Prejuízo acumulado 1.685 1.413 TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 105.030 104.758 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 106.038 105.390 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4
CNPJ: 13.811.400/0001-29 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários CNPJ: 33.868.597/0001-40 Demonstração do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 Em milhares de reais 2014 2013 Ativos financeiros de natureza imobiliária Letras de Crédito Imobiliário - LCI 174 608 Receita de juros 173 603 Resultado na venda 1 5 Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI 14.675 13.583 Receita de juros 27.488 17.187 Ajuste ao valor justo (12.817) (3.566) Resultado na venda 4 (38) Resultado líquido dos ativos financeiros de natureza imobiliária 14.849 14.191 Ativos financeiros de natureza não imobiliária Letras Financeiras do Tesouro - LFT - 16 Receita de juros - 15 Ajuste ao valor justo - 1 Resultado na venda Operações compromissadas - 4 Títulos do Tesouro Nacional - 4 Cotas de fundos de investimento - ICVM 409 316 337 Valorização / desvalorização de cotas de fundos de investimento - ICVM 409 316 383 Resultado na venda - (46) Outros ativos financeiros 5 134 Resultado líquido dos ativos financeiros de natureza não imobiliária 320 491 Outras receitas e despesas Despesas tributárias (17) - Despesas com taxa de administração e performance (962) (1.242) Despesa com serviços técnicos especializados (452) (442) Despesas com serviços de custódia (20) (21) Taxa de fiscalização - CVM (23) (23) Outras receitas e despesas (23) (54) - Resultado líquido de outras receitas e despesas (1.497) (1.782) Resultado líquido do exercício 13.672 12.900 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 5
CNPJ: 13.811.400/0001-29 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários CNPJ: 33.868.597/0001-40 Demonstração da mutação do patrimônio líquido dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 Em milhares de reais Cotas Integralizadas Gasto com colocação de cotas Lucros Acumulados Total Em 31 de dezembro de 2012 107.693 (4.443) 862 104.112 Reembolso com colocação de cotas 95 95 Resultado líquido do exercício - 12.900 12.900 Distribuição de rendimentos (12.349) (12.349) Em 31 de dezembro de 2013 107.693 (4.348) 1.413 104.758 Resultado líquido do exercício - 13.672 13.672 Distribuição de rendimentos (13.400) (13.400) (12.559) Em 31 de dezembro de 2014 107.693 (4.348) 1.685 105.030 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 6
CNPJ: 13.811.400/0001-29 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários CNPJ: 33.868.597/0001-40 Demonstração dos fluxos de caixa - método direto dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 Em milhares de reais Fluxo de caixa das atividades operacionais 2014 2013 Compra de cotas de fundos de investimento - ICVM 409 (26.378) (62.530) Venda de cotas de fundos de investimento - ICVM 409 31.109 75.876 Compra de títulos públicos federais - (18.449) Venda de títulos públicos federais - 19.770 Compra de títulos privados (25.882) (67.228) Venda de títulos privados 15.711 45.452 Recebimento de juros de títulos privados 20.644 20.703 Pagamento de despesas com taxa de administração e performance (1.430) (732) Pagamento de outras despesas administrativas (46) (110) Pagamento de despesas com prestadores de serviços (459) (418) Pagamento de despesas tributárias (15) - Demais pagamento e recebimentos (11) (83) Caixa líquido das atividades operacionais 13.243 12.251 Reembolso de gastos com colocação de cotas - 95 Rendimentos distribuídos (12.559) (12.349) Caixa líquido das atividades de financiamento (12.559) (12.254) Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa 684 (3) Caixa e equivalentes de caixa - início do exercício 1 4 Caixa e equivalentes de caixa - fim do exercício 685 1 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 7
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 1 Contexto operacional O XP Gaia Lote I - Fundo de Investimento Imobiliário FII, iniciou suas atividades em 16 de novembro de 2011. O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, nos termos da Instrução CVM nº 472 de 31 de outubro de 2008, sendo aprovado o seu funcionamento pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 1º de dezembro de 2011 e efetuado sua primeira integralização de cotas em 11 de novembro de 2011. O Fundo tem objetivo de proporcionar aos cotistas a valorização de suas cotas, através da aplicação exclusiva de seus recursos na aquisição dos ativos imobiliários de acordo com os critérios de elegibilidade dos ativos, com critérios de concentração por ativo e critérios de concentração por emissor, durante a totalidade do prazo de duração do Fundo. O Fundo é destinado ao público em geral. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da administradora, da gestora, do comitê de investimentos, do consultor imobiliário ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que o compõem, os quais se sujeitam às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido. O Fundo possui suas cotas negociadas em bolsa de valores. 2 Elaboração e apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas consoante às práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, seguindo a Instrução CVM no 516/11 consubstanciada pela Instrução CVM n 472 de 31 de outubro de 2008 e demais orientações e normas contábeis emitidas pela CVM, conforme aplicável. 8
Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderiam vir a ser diferentes dos estimados. Aprovação das demonstrações financeiras: Em 26/03/2015 as demonstrações financeiras foram aprovadas pela administradora do Fundo. 3 Resumo das principais práticas contábeis a. Caixa e equivalente de caixa Incluem caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicações financeiras com liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado, mantidos com a finalidade de atender aos compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros propósitos. O Fundo considerada como equivalentes de caixa depósitos bancários. b. Instrumentos financeiros de natureza não imobiliária Em geral, os instrumentos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo, que é considerado equivalente ao preço de transação. Os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado são ajustados pelos custos de transação. Os instrumentos financeiros são posteriormente mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação, ou pelo seu custo amortizado. c. Instrumentos financeiros de natureza imobiliária Em geral, os instrumentos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo, que é considerado equivalente ao preço de transação. Posteriormente são mensurados pelo custo amortizado ou valor justo face as suas características. 9
d. Apuração de valor justo O "valor justo" de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes bem informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo ("preço cotado" ou "preço de mercado"). Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele. O Fundo aplica o CPC 40 e o artigo 7o da Instrução CVM no 516/2011, para instrumentos financeiros e propriedades para investimento mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:. Nível 1 - o valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais.. Nível 2 - o valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível. 10
. Nível 3 - se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros e as propriedades para investimento incluem aquelas descritas no artigo 7o da Instrução CVM no 516/11. e. Outros Ativos e Passivos São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias. Os lançamentos em rubricas contábeis de ativo e passivo são registrados por regime de competência e estão divididos em circulantes f. Apuração do resultado As receitas e despesas são apuradas pelo regime de competência. 4 Instrumentos financeiros de natureza não imobiliária a) Cotas de fundos de investimento Valor justo Nível 2 O Fundo mantém em sua carteira investimento nas seguintes cotas de fundos de investimento: 2014 2013 Qtd Valor justo Qtd Valor justo Fundos Referenciados Citi Cash Blue Fundo de Investimento Referenciado DI - - 2.092.725 3.048 Citi Cash Green Fundo de - - 2.069.958 Investimento Referenciado DI 3.018 11
XP Referenciado Fundo de Investimento Referenciado DI 1.236.635 1.651 - - Total 1.236.635 1.651 4.162.683 6.066 Fundos Referenciados O patrimônio do Citi Cash Blue Fundo de Investimento Referenciado DI, Citi Cash Green Fundo de Investimento Referenciado DI e XP Referenciado Fundo de Investimento Referenciado DI é constituído preponderantemente em títulos públicos. As cotas de fundos de investimento em que o XP Gaia Lote I - Fundo de Investimento Imobiliário FII aplica seus recursos, são atualizados diariamente pelo valor divulgado pelos seus respectivos administradores. As cotas não possuem vencimento e podem ser resgatadas a qualquer momento (liquidez diária). As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundos de investimento estão apresentadas na demonstração do resultado dos exercícios em Cotas de fundos ICVM 409 - Valorização/desvalorização de cotas de fundos de investimento ICVM 409. 5 Instrumentos financeiros de natureza imobiliária a) Letras de créditos imobiliários Valor justo Nível 2 Emissor Quantidade Valor justo em 31/12/2014 Vencimento Até 12 meses Acima de 12 meses Banco Pine 1.500 1.519 1.519 - Total 1.500 1.519 1.519-12
Emissor Quantidade Custo amortizado em 31/12/2013 Vencimento Até 12 meses Companhia Hipotecária Brasileira 500 511 511 - BrazilianMortgages 1.500 1.603 1.603 - Total 2.000 2.114 2.114 - Acima de 12 meses O valor justo das Letras de Crédito Imobiliário (LCIs), foi calculado utilizando um modelo de precificação que leva em consideração a atualização da variação dos respectivos indexadores acrescidos de juros calculados pela taxa dos papéis. A adoção das práticas acima não gerou impacto significativo nos resultados do Fundo em períodos anteriores. b) Certificado de recebíveis imobiliários Valor justo nível 3 Os Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), foram atualizados pela variação dos respectivos indexadores acrescidos de juros calculados pela taxa dos papéis. Os valores de mercado foram apurados a partir do desconto dos fluxos de caixa futuros pelas taxas de juros futuras acrescidas do ágio/deságio calculado a partir das emissões primárias, mercado secundário, avaliação do risco de crédito e mercado. 13
Código Cetip Emissor N da série N da Emissão Lastro (*) Garantia Data da compra Data de Vencimento Quantidade Indexador Taxa de Juros Pré/Spread Valor Justo 12H0000804 Gaia 33ª 5ª CCV Comercial 33 27/11/2014 20/11/2019 7 IGPM 11,50% 10.506 13B0006454 Isec 1ª 2ª CCB 18 15/02/2013 07/02/2023 30 IGPM 9,50% 7.845 11L0005713 Habitasec 3ª 2ª CCB 11 22/10/2012 15/11/2021 17 IPCA 9,00% 6.259 14B0058368 Polo 20ª 1ª Debênture 30 19/02/2014 22/02/2018 16 IPCA 12,00% 6.037 13A0008892 Isec 2ª 1ª CCB 14 15/01/2013 07/01/2019 33 IGPM 9,70% 5.915 13H0077381 Brazilian Securities 320ª 1ª CCB 28 29/08/2013 28/08/2017 15 IPCA 8,38% 5.215 13E0042787 Isec 3ª 1ª CCB 23 24/05/2013 07/06/2019 20 IGPM 9,20% 5.103 12E0031990 Habitasec 9ª 1ª Aluguéis 10 31/08/2012 28/05/2022 12 IGPM 12,04% 4.802 13B0036124 Habitasec 21ª 1ª CCB 20 19/03/2013 15/05/2021 19 IGPM 10,30% 4.590 13H0041115 Brazilian Securities 319ª 1ª BTS 26 16/08/2013 18/02/2025 4 IPCA 9,25% 4.359 12L0033177 Cibrasec 188ª 2ª CCB 15 16/01/2013 28/12/2019 17 IGPM 9,00% 4.264 11L0005713 Habitasec 3ª 2ª CCB 7 14/03/2012 15/04/2023 10 IPCA 9,00% 3.682 7
Código Cetip Emissor N da série N da Emissão Lastro (*) Garantias Data da compra Data de Vencimento Quantidade Indexador Taxa de Juros Pré/Spread 14K0050601 Isec 3ª 3ª CCB 34 27/11/2014 05/11/2019 9 CDI 3,00% 3.034 14K0218631 Brazilian Securities 356ª 1ª CCB 35 28/11/2014 28/11/2016 9 CDI 1,40% 3.004 12E0035783 Gaia 29ª 5ª CCB 8 22/06/2012 25/10/2021 11 IPCA 10,00% 2.885 13A0003720 Isec 1ª 1ª CCB 13 07/01/2013 07/01/2019 10 IGPM 11,50% 2.539 12B0035151 Gaia 13ª 5ª CCB 1 29/02/2012 28/02/2022 10 IPCA 11,00% 2.528 12B0035531 Gaia 17ª 5ª CCB 5 29/02/2012 28/12/2021 10 IPCA 11,00% 2.432 12B0035480 Gaia 16ª 5ª CCB 4 29/02/2012 28/01/2022 10 IPCA 11,00% 2.354 12B0035289 Gaia 14ª 5ª CCB 2 29/02/2012 28/12/2021 10 IPCA 11,00% 2.220 12B0035313 Gaia 15ª 5ª CCB 3 29/02/2012 28/10/2021 10 IPCA 11,00% 2.190 14F0696242 Cibrasec 219ª 2ª Debênture 32 18/07/2014 11/06/2018 2 IPCA 10,50% 1.918 12B0035534 Gaia 18ª 5ª CCB 6 29/02/2012 28/02/2022 10 IPCA 11,00% 1.752 12E0013069 Gaia 21ª 5ª CCB 12 23/11/2012 20/08/2021 7 IGPM 8,50% 1.526 12E0035783 Gaia 29ª 5ª CCB 9 22/08/2012 25/10/2021 5 IPCA 10,00% 1.311 13H0041115 Brazilian 319ª 1ª BTS 27 26/08/2013 18/02/2025 1 IPCA 9,25% 1.090 Valor Justo 8
Código Cetip Emissor N da série N da Emissão Lastro (*) Garantias Data da compra 13J0024983 Brazilian Securities Data de Vencimento Quantidade Indexador Taxa de Juros Pré/Spread 330ª 1ª CEPAC 29 11/10/2013 10/10/2018 3 CDI 112,00% do DI 1.074 14K0050601 Isec 3ª 3ª CCB 36 22/12/2014 05/11/2019 3 CDI 3,00% 1.011 12E0013069 Gaia 21ª 5ª CCB 31 25/02/2014 20/08/2021 1 IGPM 8,50% 218 11F0039677 11F0039677 11F0039677 11F0039677 11F0039677 11F0039677 11F0039677 Brazilian Securities Brazilian Securities Brazilian Securities Brazilian Securities Brazilian Securities Brazilian Securities Brazilian Securities 242ª 1ª 242ª 1ª 242ª 1ª 242ª 1ª 242ª 1ª 242ª 1ª 242ª 1ª Residencial Performado Residencial Performado Residencial Performado Residencial Performado Residencial Performado Residencial Performado Residencial Performado Valor Justo 16 23/01/2013 13/04/1931 261 Pré 11,80% 112 24 26/06/2013 13/04/1931 188 Pré 11,80% 81 22 14/05/2013 13/04/1931 153 Pré 11,80% 66 21 25/03/2013 13/04/1931 132 Pré 11,80% 57 17 05/02/2013 13/04/1931 42 Pré 11,80% 18 19 27/02/2013 13/04/1931 37 Pré 11,80% 16 25 04/07/2013 13/04/1931 20 Pré 11,80% 9 Total 102.022 9
(*) Garantias 1. Cessão Fiduciária de Recebíveis; Aval nos termos da CCB; Fundo de Reserva (100% do valor da proxima parcela da CCB); Sobregarantia de Obra; Regime Fiduciário e consequente constituição do Patrimônio Separado 2. Cessão Fiduciária de Recebíveis; Aval nos termos da CCB; Fundo de Reserva (100% do valor da proxima parcela da CCB); Sobregarantia de Obra; Regime Fiduciário e consequente constituição do Patrimônio Separado 3. Cessão Fiduciária de Recebíveis; Aval nos termos da CCB; Fundo de Reserva (100% do valor da proxima parcela da CCB); Sobregarantia de Obra; Regime Fiduciário e consequente constituição do Patrimônio Separado 4. Cessão Fiduciária de Recebíveis; Aval nos termos da CCB; Fundo de Reserva (100% do valor da proxima parcela da CCB); Sobregarantia de Obra; Regime Fiduciário e consequente constituição do Patrimônio Separado 5. Cessão Fiduciária de Recebíveis; Aval nos termos da CCB; Fundo de Reserva (100% do valor da proxima parcela da CCB); Sobregarantia de Obra; Regime Fiduciário e consequente constituição do Patrimônio Separado 6. Cessão Fiduciária de Recebíveis; Aval nos termos da CCB; Fundo de Reserva (100% do valor da proxima parcela da CCB); Sobregarantia de Obra; Regime Fiduciário e consequente constituição do Patrimônio Separado 7. Cessão Fiduciária de Recebíveis, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis; Fundo de Recerva na forma prevista na CCB e no Contrato de Cessão; Regime Fiduciário e consequente constituição de Patrimônio Separado; Subordinação 8. Cessão Fiduciária de Recebíveis; Aval nos termos da CCB; Fundo de Reserva (valor inicial de R$ 400 mil e depois mínimo de 105% do valor da proxima parcela da CCB); Regime Fiduciário e consequente constituição de Patrimônio Separado. 9. Cessão Fiduciária de Recebíveis; Aval nos termos da CCB; Fundo de Reserva (valor inicial de R$ 400 mil e depois mínimo de 105% do valor da proxima parcela da CCB); Regime Fiduciário e consequente constituição de Patrimônio Separado. 10. Fiança; Fundo de Crédito no valor de R$ 2,4 milhões; Fundo de Reserva (R$ 454 mil); Promessa de Alienação Fiduciária de Imóveis; Coobrigação da Cedente; Alienação Fiduciária de cotas da Devedora; Regime Fiduciário; Promessa de Cessão Fiduciária (recebíveis loja HSBC); Seguro Performance parcial 11. Cessão Fiduciária de Recebíveis, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis; Fundo de Recerva na forma prevista na CCB e no Contrato de Cessão; Regime Fiduciário e consequente constituição de Patrimônio Separado; Subordinação 8
12. Cessão Fiduciária; Fundo de Reserva (105% do valor da próxima parcela do CRI; Regime Fiduciário e consequente constituição do Patrimônio Separado 13. "1) Cessão Fiduciária de Recebíveis, de no mínimo 115% do saldo devedor; 2) Aval prestado pelos sócios; 3) Fundo de Reserva, no montante de R$ 180.000,00 atualizada pelo IGP-M, ou valor equivalente a 3 parcelas mensais de amortização, o que for maior; 4) Garantia de Alienação Fiduciária para os Recebíveis Imob. Decorrentes dos Contratos de Comercialização; 5) Regime Fiduciário e consequente constituição do Patrimônio Separado; 6) Fiança da Cedente. 14. 1) Cessão Fiduciária de 100% dos Créditos cedidos; 2) Alienação Fiduciária de cotas da SPE; 3) Fundo de Despesa, de R$ 200.000,00 para garantia do pagamento de Laudemio; 4) Fundo de Reserva para pagamento das parcelas do mês seguinte, incluindo juros, amortização e correção monetária, de no mínimo R$ 738.669,80; 5) Aval prestado pelos sócios; 6) Regime Fiduciário com patrimônio separado. 15. 1) Regime Fiduciário. Alienação Fiduciária quando da efetiva entrega do imóvel; 2) Garantia real: hipoteca do terreno e do estoque do empreendimento Felicita (R$ 12MM sem benfeitorias), além do estoque durante toda a obra e alienação fiduciária de todos os contratos após o término das obras; 3) Coobrigação (da Cameron) durante todo o prazo da operação e Aval dos acionistas (PF); 4) Subordinação de 17%; 5) Excesso de spread entre taxa de cessão dos créditos (12%) e taxa do CRI Senior (9%); 6) Cessão fiduciária dos recebiveis em garantia do pagamento da CCB (garantia de 130% receb. audit.); 7) Disponibilização dos recursos ao longo das obras por meio de medições fisico-financeiras realizadas pela Dexter e retenção de 10% do valor total das obras. 16. 1) Alienação Fiduciária de 100% dos Créditos Imobiliários cedidos; 2) Subordinação do CRI Junior (Série 243); 3) Instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários cedidos. 17. 1) Alienação Fiduciária de 100% dos Créditos Imobiliários cedidos; 2) Subordinação do CRI Junior (Série 243); 3) Instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários cedidos. 18. 1) Regime Fiduciário e consequente constituição de Patrimônio Separado; 2) Cessão Fiduciária dos Créditos Imobiliários, nos termos do Contrato de Garantia; 3) Fundo de Reserva formada pelo maior de R$ 1,5 MM ou 2 PMTs vincendas, atualizado mensalmente pelo IGPM; 4) Coobrigação do Sr. Eufrásio Humberto Rodrigues; 5) Fundo de Despesas de R$ 20.000,00. 19. 1) Alienação Fiduciária de 100% dos Créditos Imobiliários cedidos; 2) Subordinação do CRI Junior (Série 243); 3) Instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários cedidos. 20. 1) Cessão Fiduciária de 100% dos Créditos cedidos; 2) Cessão Fiduciária de cotas da SPE; 3) Subordinação dos CRIs Junior, de 10% do saldo devedor dos CRI; 4) Co-obrigação do 9
Grupo Kobra e PF através de Aval e Fiança; 5) Fundo de Liquidez de 2 PMTs - 10 primeiras PMTs da Junior para formar o saldo; 6) Regime Fiduciário com patrimônio separado; 7) Conta vinculada para recebimento dos direitos creditórios; e 8) Fundo Despesa. 21. 1) Alienação Fiduciária de 100% dos Créditos Imobiliários cedidos; 2) Subordinação do CRI Junior (Série 243); 3) Instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários cedidos. 22. 1) Alienação Fiduciária de 100% dos Créditos Imobiliários cedidos; 2) Subordinação do CRI Junior (Série 243); 3) Instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários cedidos. 23. 1) Regime Fiduciário e consequente constituição de Patrimônio Separado; 2) Cessão Fiduciária de recebíveis representativos de Contratos de Compra e Venda de Lotes (índice de Garantia: 115%); 3) Pagamento de R$ 2,5 MM mediante cronograma fisico-finaneiro de performance de obra; 4) Fundo de Reserva no valor de R$ 550.000, retido em D0, e acúmulo do excedente de recebíveis, até o montante de R$ 200.000 ao longo de 8 meses; 5) Aval dos sócios da Ecomax; 6) Pagamento dos recebíveis cedidos fiduciáriamente em Conta Centralizadora de titulariadade da Securitizadora para pagamento do CRI; 7) Fundo de Despesas de R$ 20.000,00. 24. 1) Alienação Fiduciária de 100% dos Créditos Imobiliários cedidos; 2) Subordinação do CRI Junior (Série 243); 3) Instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários cedidos. 25. 1) Alienação Fiduciária de 100% dos Créditos Imobiliários cedidos; 2) Subordinação do CRI Junior (Série 243); 3) Instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários cedidos. 26. 1)Fiança 2) Alienação Fiduciária dos imóveis 3) Regime Fiduciário e consequente constituição de Patrimônio Separado 27. 1)Fiança 2) Alienação Fiduciária dos imóveis 3) Regime Fiduciário e consequente constituição de Patrimônio Separado 28. 1) Cessão Fiduciária dos recebíveis dos Empreendimentos Campo Grande e Belém 2) Fundo de Reserva 3)Regime Fiduciário e consequente constituição de Patrimônio Separado 29. 1) Fiança da Odebrecht Realizações Imobiliárias 30. i) fiança prestada pelos Fiadores, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures; ii) alienação fiduciária das Ações, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; iii) alienação fiduciária do Imóvel, nos termos da Escritura da Alienação Fiduciária do Imóvel; iv) promessa de cessão fiduciária de direitos creditórios nos termos da Promessa de Cessão Fiduciária de Recebíveis. 31. Cessão Fiduciária; Fundo de Reserva (105% do valor da próxima parcela do CRI; Regime Fiduciário e consequente constituição do Patrimônio Separado 10
32. 1) Alienação Fiduciária de cotas de SPE; 2) Alienação Fiduciária de Ações da Cedente; 3) Fiança Bancária 33. Compromisso de Retrocessão; Alienação Fiduciária de Ações da MR9; Fundo de Despesas; Regime Fiduciário e consequente constituição de Patrimônio Separado; Cascata de pagamentos 34. 1) AF de Imóvel; 2) Cessão Fiduciária de Recebíveis 35. Sem Garantia Real e Fidejussória Integral 36. 1) AF de Imóvel; 2) Cessão Fiduciária de Recebíveis 6 Gerenciamento de riscos Os ativos do Fundo envolvem riscos inerentes ao setor imobiliário, de construção civil e de logística, de oscilações de valor do(s) imóveis, bem como risco de crédito relacionado aos emitentes dos ativos integrantes da carteira do Fundo. O Administrador e o Gestor utilizam no gerenciamento desses riscos, análises que levam em consideração os fundamentos econômicos, monitoramento de informações, laudos técnicos e informações de mercado que afetam o desempenho dos ativos que compõem a carteira, bem como modelos de gestão de ativos que se traduzem em processos de investimento e de avaliação dos riscos, apoiados em sistemas informatizados e procedimentos formais de decisão. Adicionalmente, o Administrador e o Gestor acompanham a gestão da governança corporativa dos empreendimentos imobiliários. Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e desta forma, apesar do Administrador e do Gestor manterem sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o fundo e seus cotistas. 7 Emissões, resgate e amortização de cotas Não houve emissão de novas cotas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 e, portanto, não houve custo de estruturação das cotas. 11
As cotas serão resgatadas apenas no encerramento do fundo. O Fundo pode amortizar suas cotas, total ou parcialmente, a critério do Gestor, sempre que verificar a existência de caixa excedente no Fundo a qualquer título, inclusive, mas não se limitando, quando da amortização total ou parcial dos ativos imobiliários do Fundo e/ou da alienação dos ativos imobiliários. Não houve amortização de cotas nos exercícios. 8 Negociação das cotas O Fundo possui cotas negociadas na BM&FBovespa - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, nomeadas por XPGA11, sendo que a última negociação ocorrida no exercício foi realizada em 30 de dezembro de 2014 com valor da cota de fechamento de R$ 88,00 (30 de dezembro de 2013 - R$ 110,87). Valor da Data Cota(*) 31/12/2013 110,87 31/01/2014 110,29 28/02/2014 110,28 31/03/2014 110,00 30/04/2014 115,50 30/05/2014 117,00 30/06/2014 119,84 31/07/2014 105,70 29/08/2014 101,60 30/09/2014 98,30 31/10/2014 91,61 28/11/2014 84,60 31/12/2014 88,00 (*) Cotação da BM&FBOVESPA com base na última negociação da cada mês. 9 Evolução do valor da cota e da rentabilidade O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo em 31 de 12
dezembro de 2014 e 2013 foram os seguintes: Mês Patrimônio Líquido médio Valor da cota teórica - R$ (**) Rentabilidade % (*) Valor da cota - R$ Acumulada (%) Dezembro /2014 104.518 112,6867 99,936662 13,05 Dezembro /2013 103.938 99,677689 99,677689 12,39 (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. (**) Valor da cota teórica calculada desconsiderando o efeito das amortizações. Para 31 de dezembro de 2013 o valor da cota teórica representa a cota patrimonial. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 10 Política de distribuição de resultados O Fundo deverá distribuir a seus quotistas, no mínimo, 95% dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Os rendimentos auferidos no semestre serão distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10o (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 dias úteis após a realização da Assembleia Geral Ordinária de cotistas, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral Ordinária de cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Administradora. Os rendimentos distribuídos no exercício foram calculados considerando a seguinte base de cálculo: 13
Lucros auferidos segundo regime de caixa 13.243 Base de distribuição de rendimentos 13.243 Total Distribuído 13.400 Percentual Distribuído 101% No exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foi pago R$ 12.559 a título de distribuição de rendimentos. O montante de R$ 841 apresentado no Balanço Patrimonial Demais valores a pagar foi liquidado em 15 de janeiro de 2015. 11 Custódia dos títulos em carteira Os títulos públicos são registrados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC), os títulos privados na CETIP S.A. Mercados Organizados ou na Câmara de Liquidação e Custódia da BM&FBOVESPA S.A.- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e as cotas de fundos de investimento na CETIP S.A. Mercados Organizados ou na Câmara de Liquidação e Custódia da BM&FBOVESPA S.A.- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ou junto a seus administradores. 12 Serviços de gestão, custódia, tesouraria, controladoria e outros serviços contratados Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e outros ativos integrantes da carteira de investimento e de escrituração da emissão e resgate de cotas do Fundo são prestados pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Os serviços de gestão da carteira do Fundo são realizados pela XP Gestão de Recursos Ltda. 13 Taxa de administração e gestão 14
A Administradora recebe, pelos serviços prestados ao Fundo, uma taxa de administração no montante de 1,10% (um inteiro e dez décimos por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, sendo certo que fará jus ao montante mínimo mensal de R$ 15 (quinze mil reais) sempre que a aplicação daquele percentual sobre o patrimônio líquido do Fundo resultar em montante inferior a tal valor. A despesa correspondente, no montante de R$ 740 (2013 R$ 1.242), está apresentada na Demonstração do resultado em "Despesas operacionais - Remuneração da administração". 14 Taxa de performance O Administrador recebe taxa de performance calculada por ocasião da distribuição de rendimentos mensais das cotas do Fundo, equivalente a 20% (vinte por cento) do rendimento que exceder o benchmark, em cada período de apuração semestral, à razão de 11% (onze por cento) para o Gestor e 9% (nove por cento) para o Consultor Imobiliário, já deduzidos todos os demais encargos do Fundo, inclusive a Taxa de Administração. A taxa de performance é calculada e apropriada diariamente e paga semestralmente, em até 2 (dois) dias úteis após o encerramento de cada período de apuração, observado que o primeiro período de apuração da taxa de performance terá início na data da primeira integralização de cotas do Fundo, e sempre que houver amortização de cotas. A despesa correspondente à taxa de performance, no montante de R$ 222 (R$ 0 em 2013), está apresentada na demonstração das evoluções do patrimônio líquido em Demais despesas - Remuneração da administração. 15 Política de divulgação das informações O administrador coloca à disposição dos interessados, em sua sede ou nos órgão reguladores, as seguintes informações: I mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês: 15
(a) O valor do patrimônio do Fundo, o valor patrimonial da cota e a rentabilidade auferida no período. (b) o valor dos investimentos do Fundo, incluindo a discriminação dos bens e direitos integrantes de seu patrimônio. III - até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos de cotistas ou desses contra a administração do fundo, indicando a data de início e a da solução final, se houver; IV- até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre: (a) demonstração dos fluxos de caixa do período; (b) o relatório do administrador, observado o disposto no 2º; e V Anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício, as demonstrações financeiras, o relatório do administrador, elaborado de acordo com a instrução CVM no 472 - artigo 39 e o parecer do auditor independente. 16 Tributação O Fundo, conforme legislação em vigor é isento de impostos, inclusive de imposto de renda, que só incide sobre as receitas de aplicações financeiras de acordo com o artigo 28 da Instrução Normativa RFB 1022 de 5 de abril de 2010, parcialmente compensáveis quando da distribuição de rendimentos aos cotistas, que estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) à alíquota de 20%. De acordo com artigo 32o da referida Instrução Normativa, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado ficam isentos de imposto de renda recolhidos na fonte e declaração de ajuste anual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor. 16
17 Outros serviços prestados pelo auditor independente Independência do Auditor Em atendimento à Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que o Fundo, no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, contratou a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes somente para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo. 18 Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. * * * Aecto Antônio de Campos Pinto Diretor Keila Fabiana Cunha Contador CRC 1SP294967/O-9 17