BRB - Fundo Mútuo de Privatização - FGTS PETROBRAS CNPJ nº 03.911.561/0001-30 (Administrado pela BRB - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) (CNPJ nº 33.850.686/0001-69) KPMG Auditores Independentes Novembro 2012 KPDS 43713
Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 Demonstrativo da composição e diversificação da carteira 5 Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido 6 Demonstração das evoluções do valor da cota e da rentabilidade 7 Notas explicativas às demonstrações financeiras 8 2
KPMG Auditores Independentes R. Dr. Renato Paes de Barros, 33 04530-904 - São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal 2467 01060-970 - São Paulo, SP - Brasil Central Tel 55 (11) 2183-3000 Fax Nacional 55 (11) 2183-3001 Internacional 55 (11) 2183-3034 Internet www.kpmg.com.br Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e à Administradora do BRB - Fundo Mútuo de Privatização - FGTS PETROBRAS Brasília - DF Examinamos as demonstrações financeiras do BRB - Fundo Mútuo de Privatização - FGTS PETROBRAS (administrado pela BRB - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.), que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 30 de setembro de 2012 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o semestre findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos mútuos de privatização e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do BRB - Fundo Mútuo de Privatização - FGTS PETROBRAS em o desempenho das suas operações para o semestre findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos mútuos de privatização. Outros assuntos Examinamos, também, a demonstração das evoluções do valor da cota e da rentabilidade, correspondente ao período de 1º de abril de 2012 a 30 de setembro de 2012, que está sendo apresentada para propiciar informação suplementar sobre o Fundo. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 16 de novembro de 2012 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Silbert Christo Sasdelli Júnior Contador CRC 1SP230685/O-0 4
CNPJ nº 03.911.561/0001-30 (Administrado pela BRB - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) (CNPJ nº 33.850.686/0001-69) Demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 30 de setembro de 2012 (Valores em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas) Mercado/ % sobre realização patrimônio Aplicações/especificação Tipo Quantidade R$ mil líquido Disponibilidades 23 0,63 Depósitos bancários 23 0,63 Ações 157.380 3.667 99,81 PETROBRAS - PETR3 ON 157.380 3.667 99,81 Valores a pagar (16) (0,44) Patrimônio líquido 3.674 100,00 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5
CNPJ nº 03.911.561/0001-30 (Administrado pela BRB - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) (CNPJ nº 33.850.686/0001-69) Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido Semestres findos em (Valores em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas) Setembro Março 2012 2012 Patrimônio líquido no início dos semestres Total de 651.806,092 cotas a R$ 6,279736 cada uma 4.093 Total de 669.230,742 cotas a R$ 5,376014 cada uma 3.598 Cotas resgatadas nos semestres 36.793,583 cotas (38) 17.424,650 cotas (33) Variação no resgate de cotas (172) (78) Patrimônio líquido antes do resultado dos semestres 3.883 3.487 Composição do resultado dos semestres Ações (145) 675 Desvalorização/valorização a preço de mercado (147) 560 Dividendos e juros de capital próprio 34 86 Resultado nas negociações (32) 29 Demais despesas (64) (69) Remuneração da administração (35) (41) Auditoria e custódia (26) (25) Taxa de fiscalização (2) (2) Despesas diversas (1) (1) Total do resultado dos semestres (209) 606 Patrimônio líquido no final dos semestres Total de 615.012,509 cotas a R$ 5,973888 cada uma 3.674 Total de 651.806,092 cotas a R$ 6,279736 cada uma 4.093 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6
CNPJ nº 03.911.561/0001-30 (Administrado pela BRB - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) (CNPJ nº 33.850.686/0001-69) Demonstração das evoluções do valor da cota e da rentabilidade Semestre findo em 30 de setembro de 2012 (Valores em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas) PETROBRAS ON Fundo Cotação de fechamento Valor da Patrimônio líquido Data cota Mensal Acumulada (*) Mensal Acumulada (*) médio mensal 30/09/2011 5,376014 31/10/2011 5,918722 10,09 10,09 10,43 10,43 3.636 30/11/2011 6,219894 5,09 15,70 4,51 15,41 4.067 31/12/2011 5,914808 (4,91) 10,02 (4,64) 10,05 4.116 31/01/2012 6,949382 17,49 29,27 17,00 28,76 4.405 29/02/2012 6,623152 (4,69) 23,20 (4,50) 22,97 4.417 31/03/2012 6,279736 (5,19) 16,81 (5,45) 16,27 4.208 30/04/2012 5,773302 (8,06) 7,39 (7,86) 7,13 3.802 31/05/2012 5,146152 (10,86) (4,28) (11,57) (5,26) 3.443 30/06/2012 4,898470 (4,81) (8,88) (4,55) (9,57) 3.284 31/07/2012 5,177657 5,70 (3,69) 6,08 (4,07) 3.336 31/08/2012 5,478571 5,81 1,91 6,23 1,91 3.582 30/09/2012 5,973888 9,04 11,12 9,39 11,48 3.637 (*) Percentual acumulado desde 30/09/2011 até 30/09/2012. Rentabilidade em % A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7
Notas explicativas às demonstrações financeiras (Valores em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas) 1 Contexto operacional O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo mínimo de duração de três anos. Iniciou suas atividades em 7 de julho de 2000 e destina-se a receber recursos de pessoas físicas titulares de contas vinculadas do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS). Seu objetivo é aplicar seus recursos na aquisição de ações ordinárias de emissão da Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS (Ações da PETROBRAS) durante distribuição secundária pública realizada pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social (BNDES), na qualidade de gestor do Fundo Nacional de Desestatização (FND), em nome da União Federal, ações estas transferidas para o FND nos termos do disposto no Decreto nº 2.478/98. A estratégia adotada decorre e reflete a política de investimento do Fundo conforme descrito no seu regulamento/prospecto. Os investimentos em fundos não são garantidos pela administradora ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Não obstante a diligência da administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que o compõem, os quais sujeitam-no às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido. 2 Elaboração das demonstrações financeiras Foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimento, previstas no Plano Contábil dos Fundos de Investimento (COFI) e demais orientações emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), especialmente pela Instrução CVM n 279/98 e alterações posteriores. Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Desta forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão ser diferentes dos estimados. 3 Descrição das principais práticas contábeis Os títulos e valores mobiliários componentes da carteira do Fundo são assim avaliados: Títulos avaliados a preço de mercado: Ações - são avaliadas pela cotação diária de fechamento do último dia em que foram negociadas em Bolsa de Valores. Bonificações - as bonificações são registradas na carteira de títulos apenas pelas respectivas quantidades, sem modificação do valor dos investimentos, quando as ações correspondentes são consideradas ex-direito na Bolsa de Valores. Dividendos e juros de capital - são reconhecidos em resultado quando as ações correspondentes são consideradas ex-direito na Bolsa de Valores. 8
Corretagens - as despesas de corretagens em operações de compra de ações são consideradas parte integrante do custo de aquisição. Na venda são registradas como despesa, na rubrica Despesas diversas. 4 Emissão, resgate de cotas e portabilidade a. Emissão É processada com a cota de fechamento apurada no dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, em sua sede ou agências. As cotas do Fundo serão integralizadas exclusivamente com os recursos resultantes da conversão parcial dos saldos das contas vinculadas do FGTS dos investidores ou com recursos transferidos de outros fundos mútuos de privatização - FGTS ou clubes de investimento FGTS, nos termos da regulamentação em vigor. b. Resgate É processado com base no valor da cota de fechamento apurado no dia útil subsequente à entrada do pedido de resgate, na sede ou nas dependências da Administradora. O pagamento do resgate é efetuado, sem a cobrança de qualquer taxa ou despesa, no prazo máximo de cinco dias úteis após a solicitação do resgate. Após decorrido o prazo de 12 meses, contado da data da integralização inicial das ações da PETROBRAS não é cobrada taxa de resgate dos cotistas do Fundo quando da efetivação do resgate. A apuração da variação no resgate das cotas está sendo demonstrada considerando-se o valor original das aquisições das cotas pelos cotistas do Fundo e os ganhos e perdas havidos. c. Portabilidade São permitidas a transferência (portabilidade) e/ou o resgate totais ou parciais de cotas do Fundo, nas seguintes hipóteses: i. Nas condições estabelecidas pela Lei nº 9.491/97 e pelo Decreto nº 2.430/97, que deverão constar do documento de autorização a ser emitido pelo agente operador do FGTS; ii. iii. iv. Após o período de seis meses da data da integralização de cada cota, para transferência total ou parcial do investimento para outro Fundo Mútuo de Privatização FGTS ou para um Clube de Investimento FGTS; Após decorrido o prazo de doze meses da data da integralização de suas cotas, para retorno ao FGTS; Para resgate por Clube de Investimento - FGTS, até o limite de cinco por cento das cotas do clube. 5 Remuneração da administração a. Taxa de administração É de 2% ao ano, sobre o patrimônio líquido do Fundo, calculada e provisionada diariamente e paga mensalmente à administradora. 9
No semestre, foi provisionada a importância de R$ 35 (R$ 41 no semestre findo em 31 de março de 2012) a título de taxa de administração. b. Taxa de desempenho O regulamento do Fundo não prevê a cobrança de taxa de desempenho. 6 Encargos debitados ao Fundo Semestre atual Semestre anterior Encargos Valor debitado % s/ PL Valor debitado % s/ PL Auditoria e custódia 26 0,71 25 0,61 Taxa de fiscalização 2 0,05 2 0,05 Outras despesas 1 0,03 1 0,02 7 Gestão, custódia, tesouraria, consultoria e serviços terceirizados As ações estão registradas e custodiadas em conta própria do Fundo na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC). Os serviços são prestados por: Custódia: Itaú Unibanco S.A. Controladoria: Itaú Unibanco S.A. Escrituração: Itaú Unibanco S.A. Gestão: BRB - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Tesouraria: BRB - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Distribuição das cotas: BRB - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 8 Operações com empresas ligadas As operações do Fundo não são feitas substancialmente por intermédio de corretora ligada à administradora ou à gestora da carteira. Não havia títulos emitidos por empresas ligadas à administradora, ou à gestora, registrados na carteira do Fundo, na data da demonstração financeira. 9 Legislação tributária a. Fundo Os rendimentos e ganhos auferidos com operações realizadas pela carteira do Fundo não estão sujeitos ao imposto de renda nem ao IOF. b. Cotistas No resgate de cotas, o imposto de renda será calculado e retido na fonte de acordo com os procedimentos previstos no art. 3º da lei nº 10.426/02, art. 3º da instrução normativa da Secretaria da Receita Federal nº 119/02 e inciso I do art. 3º da lei 11.033/04: Se o valor de aquisição, acrescido dos rendimentos apropriados até 31 de dezembro de 2001, for inferior ao valor de resgate, o imposto de renda devido será o resultado da soma das parcelas 10
correspondentes a 10% (dez por cento) dos rendimentos apropriados até aquela data e a 15% (quinze por cento) dos rendimentos apropriados entre 1º de janeiro de 2002 e a data do resgate. Se o valor de aquisição, acrescido dos rendimentos apropriados até 31 de dezembro de 2001, for superior ao valor de resgate, a base de cálculo do imposto será a diferença positiva entre o valor de resgate e o valor de aquisição, sendo aplicada alíquota de 10% (dez por cento). Quando não houver rendimento apropriado até 31 de dezembro de 2001, a base de cálculo do imposto será a diferença positiva entre o valor de resgate e o valor de aquisição, sendo aplicada alíquota de 15% (quinze por cento). Para todos os casos acima deve-se deduzir da base de cálculo do imposto de renda a remuneração das contas vinculadas do FGTS no mesmo período. O pagamento do resgate é feito já descontado o imposto de renda devido. Os cotistas isentos, os imunes e os amparados por norma legal ou medida judicial específica, não sofrem retenção do imposto de renda na fonte. 10 Política de distribuição de resultados Os resultados dos títulos que compõem a carteira do Fundo são reinvestidos no próprio Fundo. 11 Política de divulgação das informações As informações obrigatórias sobre o Fundo são divulgadas na sede da administradora. 12 Outras informações Semestre findo em Patrimônio líquido médio Rentabilidade % PETROBRAS ON % 30/09/2012 3.511 (4,87) (4,12) 31/03/2012 4.144 16,81 16,27 13 Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. 14 Prestação de outros serviços e política de independência do auditor Em atendimento à Instrução n 381/03 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), registre-se que a administradora, no semestre, não contratou nem teve serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes relacionados aos fundos de investimento por ela administrados que não aos serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste. * * * Luiz Carlos Altemari CRC 1SP165617 Pedro de Morais Borges Neto Diretor responsável 11