PORTO SEGURO S.A. Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 02.149.205/0001-69 Sede: Al. Ribeiro da Silva, 275-1º andar CEP 01217-010 - São Paulo - SP

PORTO SEGURO S.A. Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 02.149.205/0001-69 Sede: Al. Ribeiro da Silva, 275-1º andar CEP 01217-010 - São Paulo - SP RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO SENHORES ACIONISTAS, Submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as correspondentes demonstrações contábeis, com o parecer dos auditores independentes, referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de e de 2006. MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO O ano de foi marcado pelo contínuo progresso nas atividades da Corporação Porto Seguro, cujos destaques poderão ser lidos abaixo. Não poderíamos deixar de ressaltar, em primeiro lugar, a mudança da logomarca da Porto Seguro, em novembro de. Guardando aspectos da identidade da logomarca anterior, construímos uma nova identidade visual com a flexibilidade necessária para o uso da Corporação e de cada uma de suas empresas. A comunicação desta mudança foi conduzida cuidadosamente, de forma que Funcionários, Corretores de Seguros, Prestadores de Serviços e Clientes sentissem a necessidade e aprovassem a mudança. Aperfeiçoamos produtos e serviços para melhor atender nossos clientes, como o lançamento do Porto Seguro Serviços e o Cartão Porto Seguro Visa. Investimos em tecnologia para aprimorar o trabalho dos corretores, proporcionando a eles ferramentas para agilizar a emissão e consultar processos on-line. Desenvolvemos novas relações com todos os nossos públicos, seja por meio de programas de qualidade de vida direcionados aos colaboradores, benefícios a segurados e treinamento a prestadores de serviço e corretores. Estes são os resultados e objetivos alcançados nos valores contidos na Visão 2012, projeto que lançamos em 2006 para nortear a Corporação nos próximos anos. Concluímos o ano de com mais de 4,8 milhões de itens cobertos pelos produtos da Corporação, o que representa um crescimento de 24,5% em relação ao ano anterior. Apresentamos sólido crescimento de receitas em todos os produtos: a receita total cresceu 10,5%, os prêmios auferidos cresceram 11,9%, as receitas com prestação de serviços de consórcios apresentaram aumento de 16,4%, as receitas com operações de crédito cresceram 111,0% e as receitas com prestação de serviços de monitoramento apresentaram aumento de 36,1%. O patrimônio líquido cresceu 18,7% em comparação ao ano anterior. Alcançamos R$ 419,9 milhões em lucro líquido, redução de 8,8% em relação ao ano anterior, em função do resultado de 2006 obtido com a venda da carteira individual do seguro saúde e do ganho obtido em uma das ações da Cofins. Desconsiderando os resultados excepcionais de 2006, o lucro de apresenta crescimento de 11,9%. Nossas ações ao final do exercício de valiam R$ 66,00, valorização de 252% em relação ao valor de lançamento em novembro de 2004. No relatório a seguir, é demonstrado o bom desempenho da carteira de seguros, com destaque para o segmento de automóvel da Porto Seguro e da Azul Seguros, com crescimento (excluindo prêmios estimados - RVNE) de 13,3% e 32,9%, respectivamente, em relação ao ano anterior, além do crescimento dos demais negócios como o de empréstimo e financiamento. Nossa atuação frente às questões sociais e ambientais cresceu. Implantamos novos cursos de capacitação profissional e geração de renda. Abrimos oportunidades à comunidade para exposição de seu trabalho, além de integrá-los nos eventos promovidos pela Corporação. Os projetos ambientais tomaram novas proporções e levaram aos diversos públicos ações participativas de cidadania e preservação do meio ambiente. Os resultados colhidos até agora permitem mudar e melhorar a vida das comunidades carentes, e nos ajudam a amadurecer novas idéias para o desenvolvimento da atuação da Corporação frente às questões sociais e ambientais. MERCADO SEGURADOR E DE PREVIDÊNCIA O mercado segurador, setor em que atuam as principais controladas da Companhia, atingiu o volume de R$ 38,4 bilhões em prêmios auferidos, conforme estatísticas divulgadas pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, representando aumento de 10,0% sobre os R$ 34,9 bilhões de 2006, desconsiderando os prêmios de VGBL. O segmento de automóvel, que representa 26,6% dos prêmios auferidos do setor, aumentou 1,5%, alcançando R$ 13,6 bilhões. O segmento de pessoas (seguros de vida excluindo VGBL) apresentou crescimento de 13,8%, representando 18,2% dos prêmios auferidos do setor, ocupando a segunda posição em prêmios auferidos alcançando R$ 10,7 bilhões. O segmento de seguros patrimoniais, que representa 9,7% do setor, apresentou aumento de 14,0% em relação a 2006, atingindo prêmios auferidos de R$ 5,7 bilhões. O setor de previdência complementar arrecadou R$ 12,4 bilhões em contribuições em, o que representa um aumento de 6,0% em relação aos R$ 11,7 bilhões de 2006. O segmento de VGBL (vida gerador de benefícios livres) cresceu 32,0% em relação a 2006, totalizando R$ 20,2 bilhões. Os dados do mercado do seguro saúde, não foram divulgados pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO Nos títulos a seguir, as expressões em e em 2006 referem-se aos saldos e índices apurados pela Companhia nos períodos de 1º de janeiro a 31 de dezembro de e de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2006, respectivamente. Receita total A receita total da Companhia, incluindo as receitas financeiras líquidas e receitas com imóveis de renda, totalizou em R$ 5.024,0 milhões, com crescimento de R$ 475,9 milhões ou 10,5% em relação aos R$ 4.548,1 milhões de 2006. Desconsiderando os efeitos da reversão da provisão da COFINS sobre as receitas financeiras líquidas das controladas Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e Porto Seguro Vida e Previdência em 2006, no valor de R$ 37,5 milhões, a receita total da Companhia teria sido de R$ 4.510,7 milhões, com crescimento de R$ 513,3 milhões ou 11,4%. Desconsiderando a contabilização dos prêmios estimados, a receita total seria em R$ 5.017,1 milhões, com crescimento de R$ 519,4 milhões ou 11,5% em relação aos R$ 4.497,7 milhões de 2006. Receitas totais - R$ milhões Evolução - % 2006 - Prêmios auferidos (*)... 4.225,5 3.731,6 13,2 Contribuições de planos de previdência... 117,9 105,0 12,3 Receita de prestação de serviços - Monitoramento... 35,2 25,8 36,4 Receita de prestação de serviços - Portoserv... 0,5 0,2 150,0 Receita de prestação de serviços - Crediporto... 1,7 Receita de prestação de serviços - Consórcio... 85,7 73,6 16,4 Operações de créditos... 51,9 24,6 111,0 Outras receitas... 10,5 8,0 31,3 Receitas financeiras líquidas e imóveis de renda... 488,2 528,9 (7,7) Receita total sem RVNE (*)... 5.017,1 4.497,7 11,5 RVNE... 6,9 50,4 (86,3) Receita total com RVNE... 5.024,0 4.548,1 10,5 (*) Prêmio e receita total líquidos de RVNE. Prêmios auferidos Os prêmios auferidos pela Companhia totalizaram em R$ 4.175,5 milhões, com aumento de R$ 430,6 milhões ou 11,5% em relação aos R$ 3.744,9 milhões em 2006, desconsiderando os planos VGBL. A partir de janeiro de 2006 as controladas Porto Seguro e Azul Seguros passaram a estimar os prêmios para as apólices em processo de emissão. O valor estimado foi de R$ 6,9 milhões em e R$ 50,4 milhões em 2006. Desconsiderando essa estimativa, o prêmio auferido seria de R$ 4.225,5 milhões em, com aumento de 13,2% ou R$ 493,9 milhões em relação aos R$ 3.731,6 milhões em 2006. Por segmento de atuação, a Companhia apresentou o seguinte desempenho: Prêmios auferidos (R$ milhões) Evolução - % Prêmios por segmento 2006 - Porto Seguro Auto... 2.407,1 2.125,1 13,3 Prêmio RVNE... 3,1 35,8 (91,3) Azul Seguros Auto... 348,3 262,1 32,9 Prêmio RVNE... 1,2 7,0 (82,9) Total Auto sem RVNE... 2.755,4 2.387,2 15,4 Total Auto... 2.759,7 2.430,0 13,6 Saúde... 516,5 595,1 (13,2) Pessoas... 211,9 199,0 6,5 Prêmio RVNE... (0,3) 1,0 (130,0) Patrimonial... 205,7 159,8 28,7 Prêmio RVNE... 1,5 3,1 (51,6) DPVAT... 269,2 182,3 47,7 Riscos Financeiros... 92,3 59,6 54,9 Prêmio RVNE... 1,7 2,8 (39,3) Outros... 78,9 78,4 0,6 Prêmio RVNE... (0,3) 0,7 (142,9) Porto Seguro Uruguay... 38,7 33,1 16,9 Total de prêmios auferidos sem RVNE e sem VGBL... 4.168,6 3.694,5 12,8 Total de prêmios auferidos sem VGBL... 4.175,5 3.744,9 11,5 Prêmios de VGBL... 56,9 37,1 53,4 Total de prêmios auferidos sem RVNE... 4.225,5 3.731,6 13,2 Total de prêmios auferidos... 4.232,4 3.782,0 11,9 Segmento de Seguro Automóvel - Porto Seguro - os prêmios auferidos no segmento de seguro automóvel totalizaram em R$ 2.410,2 milhões, aumento de R$ 249,3 milhões ou 11,5% sobre os R$ 2.160,9 milhões em 2006. Desconsiderando os prêmios estimados de R$ 3,1 milhões em e R$ 35,8 milhões em 2006, os prêmios auferidos totalizariam R$ 2.407,1 milhões em, aumento de R$ 282,0 milhões ou 13,3% sobre os R$ 2.125,1 milhões em 2006, que decorre do crescimento de 17,8% na frota de veículos segurados para 1.467,1 mil em sobre os 1.245,0 mil em 2006, parcialmente compensado pela redução de 6,3% do prêmio anual médio para R$ 1.680,82 em sobre os R$ 1.793,20 em 2006. Segmento de Seguro Automóvel - Azul Seguros - os prêmios auferidos no segmento de seguro automóvel totalizaram R$ 349,5 milhões em, aumento de R$ 80,4 milhões ou 29,9% sobre R$ 269,1 milhões em 2006. Desconsiderando os prêmios estimados de R$ 1,2 milhão em e R$ 7,0 milhões em 2006, os prêmios auferidos totalizariam R$ 348,3 milhões em, aumento de R$ 86,2 milhões ou 32,9% sobre os R$ 262,1 milhões em 2006, que decorre, principalmente, do aumento de 45,0% na frota de veículos segurados para 318,5 mil em sobre 219,6 mil em 2006, parcialmente compensado pela redução de 8,4% no prêmio anual médio para R$ 1.093,67 em, sobre os R$ 1.193,77 em 2006. Segmento de Seguro Saúde - os prêmios auferidos no segmento de seguro saúde totalizaram R$ 516,5 milhões em, redução de R$ 78,6 milhões ou 13,2%, sobre os R$ 595,1 milhões em 2006, que decorre principalmente da venda da carteira individual, parcialmente compensada pelo aumento de 6,0% no número de vidas seguradas para 393,4 mil em sobre as 371,0 mil em 2006. Os prêmios auferidos da carteira empresarial e odontológico totalizaram R$ 520,7 milhões em, aumento de R$ 59,0 milhões ou 12,8% sobre os R$ 461,7 milhões em 2006, que decorre do aumento de 20,3% no número de vidas seguradas para 393,4 mil em sobre as 327,1 mil em 2006, parcialmente compensado pela redução de 6,3% no prêmio anual médio para R$ 1.323,30 em sobre os R$ 1.411,77 em 2006. Segmento de Seguro de Pessoas - os prêmios auferidos no segmento de seguro de pessoas totalizaram R$ 211,6 milhões em, com aumento de R$ 11,6 milhões ou 5,8% em relação aos R$ 200,0 milhões em 2006. Desconsiderando a reversão de prêmios estimados de R$ 0,3 milhão em e a constituição de R$ 1,0 milhão em 2006, os prêmios auferidos totalizariam R$ 211,9 milhões em, aumento de R$ 12,9 milhões ou 6,5% sobre os R$ 199,0 milhões em 2006, que decorre do aumento de 30,8% no número de vidas seguradas para 1.976,7 mil em sobre os 1.511,0 mil em 2006, parcialmente compensado pela redução de 18,6% no prêmio anual médio para R$ 107,21 em sobre os R$ 131,68 em 2006. Contribuições de planos de previdência As receitas com contribuições de planos de previdência totalizaram em R$ 117,9 milhões, com aumento de R$ 12,9 milhões ou 12,3% em relação aos R$ 105,0 milhões em 2006, que decorre, principalmente, do crescimento de 14,8% no número de participantes para 107,2 mil em, em relação aos 93,4 mil do ano anterior, parcialmente compensado pela redução de 2,2% na contribuição anual média para R$ 1.099,35 em, em relação aos R$ 1.123,74 do ano anterior. Receitas de prestação de serviços - monitoramento As receitas de prestação de serviços de monitoramento totalizaram em R$ 35,2 milhões, com aumento de R$ 9,4 milhões ou 36,4% em relação aos R$ 25,8 milhões em 2006, que decorre, principalmente, do aumento de 16,3% nas receitas de prestação de serviços de monitoramento eletrônico. Receitas de prestação de serviços - consórcios As receitas de prestação de serviços de consórcios totalizaram em R$ 85,7 milhões, com aumento de R$ 12,1 milhões ou 16,4%, em relação aos R$ 73,6 milhões em 2006, que decorre, principalmente, do aumento de 22,4% no número de cotas de consórcio administradas para 44,8 mil em, em relação aos 36,4 mil do ano anterior. Operações de crédito As receitas com operações de crédito totalizaram em R$ 51,9 milhões, com aumento de R$ 27,3 milhões ou 111,0%, em relação aos R$ 24,6 milhões em 2006, que decorre, principalmente, do aumento de 121,6% na carteira de operações de créditos administradas para R$ 247,7 milhões em, em relação aos R$ 111,8 milhões do ano anterior, e do aumento de 76,8% na quantidade de negócios efetivados para 26,7 mil em, em relação aos 15,1 mil do ano anterior. Outras receitas As receitas da Portopar com administração financeira totalizaram em R$ 10,5 milhões, com aumento de R$ 2,5 milhões ou 31,3%, em relação aos R$ 8,0 milhões em 2006. O patrimônio administrado apresentou crescimento de 6,1% para R$ 870,4 milhões em, em relação aos R$ 820,2 milhões do ano anterior. Prêmios de resseguros cedidos As despesas com prêmios cedidos de resseguros e consórcios e fundos totalizaram em R$ 158,5 milhões, com um aumento de R$ 44,8 milhões ou 39,4% sobre R$ 113,7 milhões em 2006, o qual decorre principalmente do aumento de 47,7% nos prêmios de repasse ao SUS do convênio DPVAT, que totalizaram em R$ 140,6 milhões sobre os R$ 95,2 milhões em 2006. Variação das provisões técnicas (R$ milhões) As despesas com provisões técnicas apresentaram a seguinte variação: Despesas com Provisões técnicas - R$ milhões Evolução - % 2006 - Provisão de prêmios não ganhos... 208,9 193,6 7,9 Provisão de prêmios não ganhos - RVNE (*)... 6,9 45,6 (84,9) Provisão de planos de previdência... 74,0 47,2 56,8 Provisão matemática... 47,7 31,0 53,9 Provisão de riscos não expirados... 7,1 9,1 (22,0) Outras provisões... 8,8 (1,2) (833,3) Total da variação das provisões técnicas... 353,4 325,3 8,6 (*) Constituição a partir de 2006. Resgates e benefícios Resgates: as despesas com resgates de planos de previdência totalizaram em R$ 44,1 milhões, com uma redução de R$ 9,7 milhões, ou 18,0% sobre os R$ 53,8 milhões em 2006. Benefícios: as despesas com benefícios de planos de previdência totalizaram em R$ 4,3 milhões, com um aumento de R$ 1,4 milhão, ou 48,3% sobre os R$ 2,9 milhões em 2006. Sinistros As despesas com sinistros retidos totalizaram em R$ 1.982,1 milhões, um aumento de R$ 121,3 milhões, ou 6,5% sobre o montante de R$ 1.860,8 milhões em 2006. Índice de sinistralidade por segmento - % Automóvel - Porto Seguro... 48,0 49,8 Automóvel - Azul Seguros... 64,5 59,5 DPVAT... 79,2 80,9 Saúde... 70,8 72,2 Pessoas... 36,3 50,5 Patrimonial... 40,6 48,0 Riscos financeiros... 46,4 40,5 Outros... 42,0 46,6 Porto Seguro Uruguay... 44,8 49,0 Total... 52,4 55,1 Despesas de comercialização As despesas de comercialização totalizaram em R$ 843,2 milhões, um aumento de R$ 125,4 milhões ou 17,5% sobre o montante de R$ 717,8 milhões em 2006. As despesas de comercialização de seguros totalizaram em R$ 809,3 milhões, um aumento de R$ 118,1 milhões ou 17,1% sobre o montante de R$ 691,2 milhões em 2006. O percentual das despesas de comercialização de seguros sobre os prêmios ganhos em foi de 21,4%, sendo em 2006 de 20,5%, um aumento de 0,9 ponto percentual. O aumento no percentual deve-se, principalmente, em decorrência da venda da carteira do saúde individual que não incidia despesa de comissão. Despesas administrativas e com tributos As despesas administrativas da Companhia totalizaram em R$ 730,3 milhões, um aumento de R$ 97,6 milhões ou 15,4% sobre o montante de R$ 632,7 milhões em 2006. Essa variação deve-se principalmente ao aumento de R$ 43,5 milhões ou 12,9% com pessoal próprio em função do aumento de 3,5% por acordo coletivo e crescimento no quadro de funcionários, aumento de R$ 42,5 milhões ou 21,5% nos gastos com localização e funcionamento e nos gastos com publicidade e ao ajuste de provisão de R$ 10,5 milhões referente ao processo do PIS e INSS. As despesas com tributos totalizaram em R$ 122,3 milhões, com um aumento de R$ 75,1 milhões ou 159,1% sobre o montante de R$ 47,2 milhões em 2006. Desconsiderando os efeitos da reversão da provisão da COFINS e da venda da carteira individual da Porto Seguro Saúde em 2006, no montante de R$ 85,1 milhões, e em reversão de R$ 8,6 milhões referente ao estorno da provisão do PIS do exercício de 1996 e dos meses de janeiro e fevereiro de 1998, as despesas em, teriam sido de R$ 130,9 milhões, com uma redução de R$ 1,4 milhão ou 1,1% sobre o montante de R$ 132,3 milhões em 2006. Em, o percentual obtido pelo total de despesas administrativas e com tributos das seguradoras sobre os prêmios ganhos foi de 20,3%, sendo em 2006 de 18,3%, com um aumento de 2,0 pontos percentuais. Desconsiderando os efeitos da reversão da provisão da COFINS e da venda da carteira individual da Porto Seguro Saúde em 2006 e o estorno do PIS do exercício de 1996 e dos meses de janeiro e fevereiro de 1998 em, o percentual obtido pelo total de despesa administrativas e de tributos das seguradoras sobre os prêmios ganhos em teria sido de 20,5% sendo em 2006 de 20,8%. Resultado financeiro Receitas financeiras: as receitas financeiras totalizaram em R$ 659,8 milhões, com uma redução de R$ 21,8 milhões ou 3,2% sobre o montante de R$ 681,6 milhões em 2006, que decorre: i) da redução das receitas com aplicações financeiras de R$ 48,5 milhões ou 9,1%, provenientes da redução da rentabilidade acumulada de 13,88% em e 16,70% em 2006, compensada pelo aumento de 3,9% das aplicações financeiras médias para R$ 3.855,2 milhões em, em relação aos R$ 3.709,8 milhões do ano anterior; e ii) do aumento de R$ 26,7 milhões ou 18,0% com receitas financeiras de operações de seguros, outras receitas e variações monetárias dos depósitos judiciais. Despesas financeiras: as despesas financeiras totalizaram em R$ 175,9 milhões, com um aumento de R$ 19,4 milhões ou 12,4% sobre o montante de R$ 156,5 milhões em 2006. Em 2006 houve estorno de R$ 37,5 milhões referente à reversão da COFINS (sobre outras receitas) e em reversão de R$ 17,2 milhões referente ao estorno da provisão do PIS do exercício de 1996 e dos meses de janeiro e fevereiro de 1998, desconsiderando estes estornos, as despesas em, seriam de R$ 193,1 milhões, com uma redução de R$ 0,9 milhão ou 0,5% sobre o montante de R$ 194,0 milhões em 2006, que decorre, principalmente, pela redução na taxa Selic para 11,28% em, em relação aos 14,13% do ano anterior. Outras receitas e despesas operacionais Outras receitas e despesas operacionais líquidas totalizaram em uma despesa de R$ 34,1 milhões e em 2006 uma receita de R$ 7,9 milhões. Desconsiderando a receita com a venda da carteira individual do seguro saúde em 2006 no montante de R$ 37,6 milhões as despesas operacionais líquidas seriam de R$ 29,7 milhões, com um aumento de R$ 4,4 milhões ou 10,1% comparado com. Esse aumento deve-se, principalmente, as despesas com inspeção de risco (monitoramento de veículos). IRPJ e CSLL As despesas com IRPJ e CSLL totalizaram em R$ 193,8 milhões, com uma redução de R$ 21,1 milhões ou 9,8% sobre R$ 214,9 milhões em 2006. A taxa efetiva de IRPJ e CSLL em e em 2006 foram de 27,6% e 27,7%, respectivamente. Participação nos lucros A Companhia e suas controladas concedem aos seus funcionários e administradores, participação nos lucros. A participação nos lucros destinada a funcionários é vinculada ao alcance de metas operacionais e objetivos específicos, estabelecidos e acordados no início de cada exercício. A participação nos lucros totalizou em R$ 89,7 milhões (R$ 44,6 milhões para funcionários e R$ 45,1 milhões para administradores), com uma redução de R$ 11,7 milhões ou 11,5%, em relação aos R$ 101,4 milhões do ano anterior, que decorre, principalmente, da redução de 9,3% do lucro antes das participações que totalizou em R$ 509,7 milhões, em relação aos R$ 561,7 milhões do ano anterior. Resultado e patrimônio líquido Lucro líquido O lucro líquido totalizou em R$ 419,9 milhões, registrando uma redução de 8,8% sobre R$ 460,2 milhões obtidos em 2006. O lucro por ação foi de R$ 5,46 em, com redução de 8,8% sobre R$ 5,99 em 2006. O lucro líquido de R$ 419,9 milhões em teria sido 11,9% maior que os R$ 375,2 milhões de 2006 (desconsiderando os resultados excepcionais). Patrimônio líquido O patrimônio líquido da Companhia alcançou em R$ 1.815,1 milhões, com aumento de R$ 285,5 milhões ou 18,7%, em relação aos R$ 1.529,6 milhões em 2006. Índice combinado - seguros O índice combinado (sinistros retidos, despesas de comercialização, despesas administrativas e despesas com tributos, comparados com os prêmios ganhos), foi de 94,1% em, apresenta um aumento de 0,2 ponto percentual sobre os 93,9% em 2006. O crescimento deve-se, principalmente, ao aumento das despesas de comercialização de 0,9 ponto percentual, e despesas administrativas de 2,0 pontos percentuais, compensado pela redução no índice de sinistralidade de 2,7 pontos percentuais. O índice combinado ampliado, que, também considera o resultado financeiro, em foi de 83,4%, apresentando um aumento de 2,0 pontos percentuais, em relação ao índice de 2006 que foi de 81,4%. Índice combinado - seguros - desconsiderando a reversão da COFINS O índice combinado (sinistros retidos, despesas de comercialização, despesas administrativas e despesas com tributos, comparados com os prêmios ganhos), que em foi de 94,1%, apresenta uma redução de 1,7 pontos percentuais sobre os 95,8% em 2006. Essa redução foi devido, principalmente, a redução no índice de sinistralidade de 2,7 pontos percentuais, compensado pelo aumento das despesas de comercialização de 0,9 ponto percentual, e redução das despesas administrativas de 0,1 ponto percentual. O índice combinado ampliado, que, também considera o resultado financeiro, em foi de 83,4%, apresentando uma redução de 0,5 ponto percentual, em relação ao índice de 2006 que foi de 83,9%. Dividendos e juros sobre o capital próprio De acordo com o estatuto, são assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25%, calculados sobre o lucro líquido ajustado do exercício. A reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de dezembro de, aprovou o crédito de juros sobre capital próprio no montante de R$ 74,9 milhões, líquido de imposto de renda. Além dos juros sobre o capital próprio, o Conselho de Administração aprovou o crédito de dividendos no montante de R$ 53,8 milhões. No total, foram creditados R$ 128,7 milhões entre juros sobre o capital próprio e dividendos, o equivalente a 32,3% do lucro líquido ajustado ou R$ 1,67 por ação (R$ 141,1 milhões em 2006, representando 32,3% do lucro ajustado ou R$ 1,84 por ação). Investimentos A Companhia fez investimentos em imobilizado, no montante de R$ 142,2 milhões em. Do total investido, R$ 40,0 milhões foram destinados a terrenos, obras e edificações; R$ 102,2 milhões foram destinados a equipamentos e sistemas de informática, rastreadores, móveis, equipamentos, veículos e outros investimentos. INOVAÇÕES EM PRODUTOS E SERVIÇOS Em, a Companhia continuou ampliando e inovando sua linha de produtos e serviços. Destaques para: Cartão Porto Seguro Visa - A Porto Seguro lançou o Cartão Porto Seguro Visa. O cartão é oferecido nas versões Classic, Gold e Platinum, todos internacionais. Ao utilizar o Cartão, o cliente acumula pontos que, depois, garantem descontos no seguro Auto, entre outras opções. Rastreador Porto Seguro - mais conhecido como DAF-V, segurados e não-segurados que instalarem o rastreador ganham desconto na renovação e contratação do seguro. Navegador GPS Porto Seguro - o Navegador GPS Porto Seguro auxilia os usuários na escolha do melhor caminho para chegar ao destino desejado. O sistema contempla 25 cidades mapeadas nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais. Seguro exclusivo para hotéis e pousadas - produto exclusivo para hotéis e pousadas. Seguros para motos - possibilidade de proprietários de motocicletas a partir de 100cc contratarem o seguro. Seguro para Defensivos Agrícolas - O Porto Seguro Empresa incluiu entre suas coberturas a modalidade Defensivos Agrícolas para danos ocorridos em lojas ou depósitos. Residencial para condôminos benefícios e condições de contratação facilitadas para os clientes que residem em apartamentos ou condomínios horizontais. Instituto de Promoção da Saúde - com novo conceito e novas instalações, o Instituto foi desenvolvido com o objetivo de oferecer, aos segurados, atendimento diferenciado nas áreas de promoção da saúde e no gerenciamento e tratamento das doenças crônicas, proporcionando mais qualidade de vida e resultados mais efetivos e duradouros. Porto Seguro Riscos de Engenharia - a Porto Seguro lançou o seguro Riscos de Engenharia, destinado às incorporadoras, construtoras, empreiteiras, subempreiteiras e clientes que sejam proprietários ou responsáveis pela construção de edifícios residenciais, comerciais e industriais e que desejam prevenir-se contra prejuízos que possam ocorrer no canteiro de obras durante o período da construção. INOVAÇÃO TECNOLÓGICA PARA CORRETORES E SEGURADOS Consultas e serviços via SMS - recurso que possibilita ao corretor efetuar consultas e solicitar serviços por meio de mensagens SMS (torpedo) pelo aparelho celular. Guia Porto - o Guia Porto é um serviço que oferece, em tempo real, informações sobre o trânsito das principais vias da cidade de São Paulo. Além das informações sobre o trânsito, os clientes Porto Seguro podem conferir dicas de eventos culturais, como peças de teatro e espetáculos com desconto, com acesso também à relação de toda a Rede Credenciada Porto Seguro Saúde, com hospitais, laboratórios ou consultórios. GOVERNANÇA CORPORATIVA E MERCADO DE CAPITAIS A Companhia segue as melhores práticas de governança corporativa, fortalecendo os princípios que privilegiam a transparência e o respeito aos seus acionistas e criando condições para o desenvolvimento e a manutenção de um relacionamento de longo prazo com seus investidores. A busca pela melhoria constante de nossas ações na área de relações com investidores tem como objetivo aprimorar o canal de comunicação permanente entre a Companhia e todas as partes interessadas no negócio: acionistas, órgãos reguladores, corretores, colaboradores e comunidade, entre outros. As ações da Companhia são negociadas no Novo Mercado (código PSSA3), um segmento especial do mercado de ações da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, destinado exclusivamente a companhias que atendam a determinados requisitos mínimos e atendam as regras diferenciadas de governança corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, a Companhia adota: Emissão exclusiva de ações ordinárias. Política uma ação igual a um voto. Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros, não sendo contratada para prestar outros serviços, assegurando a total independência. Estatuto social claro quanto a: (i) forma de convocação da assembléia geral; (ii) competências do Conselho de Administração e da ia; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do Conselho de Administração e da ia. Transparência na divulgação do Relatório da Administração. Convocações de assembléias e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica outros assuntos e sempre visando a realização de assembléias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas. Vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações relevantes. Dispersão de ações free float, visando à liquidez dos títulos. Existência de comitês, sendo, no caso da Companhia, o Comitê de Auditoria. Composição do Conselho de Administração com ao menos 20% de membros independentes (sem vínculos com a Companhia e o acionista controlador). Conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras. Disponibilidade de acesso aos termos de acordo de acionistas, se existentes, a todos os demais sócios da Companhia. Previsão estatutária da obrigação de se resolver, por meio da arbitragem, administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre a Companhia, Acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal. Comitê de auditoria Ao Comitê de Auditoria compete, principalmente, avaliar, acompanhar e recomendar, de forma independente: (i) o pleno atendimento a dispositivos legais e normativos aplicáveis à Porto Seguro S.A. e às suas controladas, considerando as particularidades afetas a cada empresa, além de regulamentos e políticas internas; (ii) os sistemas de controles internos da Porto Seguro S.A. e de suas controladas; (iii) as demonstrações contábeis da Porto Seguro S.A. e de suas controladas; (iv) os trabalhos desenvolvidos pelas auditorias interna e externa e (v) a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de sua atuação. Câmara de arbitragem Conforme disposições estatutárias, a Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante do seu Estatuto Social. MARKETING Nova logomarca - Em, a Porto Seguro S.A. passou a adotar uma nova identidade visual. O objetivo é atualizar a identidade visual da Companhia, que teve a última mudança significativa realizada em 1976, além de contar com uma marca mais flexível e facilitar a comunicação com seus diversos públicos. O lançamento da nova marca foi divulgado em diversos veículos de comunicação de todo país. Campanha Pet Residência - campanha publicitária do seguro residência para divulgação do benefício Pet Residência, cobertura que oferece vantagens em produtos e serviços para cães e gatos. PRÊMIOS A Companhia recebeu diversos prêmios no exercício de, dos quais destacamos os principais: Governança Corporativa Bovespa - 100 Companhias Novo Mercado Bovespa Brasil Balanço Financeiro 2006 - Seguro Saúde - Gazeta Mercantil Destaque Agência Estado Empresas - Categoria Seguradora - Agência Estado Melhor atendimento e rapidez no pagamento de comissões - Revista Seguro Total Melhor Desempenho Automóvel - Prêmio Segurador Brasil Melhor performance econômico-financeira na carteira de automóvel - Prêmio Cobertura As Mais Admiradas do Brasil - categoria seguradoras - Revista Carta Capital As 100 Melhores empresas para se Trabalhar - Revista Exame Marcas de Confiança - Revista Seleções Reader s Digest Melhores & Maiores - Revista Exame Melhores empresas de capital aberto por desempenho - Agência Estado 1000 Maiores Empresas - Revista Valor 1000. Prêmio Empresas que mais respeitam o consumidor - - Revista Consumidor Moderno Prêmio Destaque Empresas - Agência Estado Prêmio IBest - Seguros - Academia IBest Brasileira TOP 3 Prêmio IBest - Seguros (Votação Popular) Os melhores grupos seguradores do País - Automóvel - FGV IBRE Troféu Imprensa do Mercado de Seguros - Melhor Performance - Marketing de Relacionamento com o Corretor. Melhor do país, segmentos Auto e Saúde - Revista Conjuntura Econômica da FGV Maiores & Melhores do Transporte e Logística, categoria seguradora - Revista Transporte Moderno Prêmio Mercado de Seguros - Troféu Gaivota de Ouro, edição Top of Mind Grande ABC - 1 lugar na categoria Seguradora Top of Mind Mato Grosso - 1 lugar na categoria Seguradora Top Of Mind Paraná - seguradora mais lembrada pelos Universitários Top Of Mind Poços de Caldas - 1º lugar Melhor Seguradora Valor adicionado Em, o valor adicionado alcançado pela Companhia totalizou R$ 1.280,5 milhões, com aumento de 4,0%, sobre o montante de R$ 1.231,0 milhões de 2006, conforme distribuído abaixo: Receitas Totais (R$ milhões) 2003 2004 2005 2006 CAGR = 16,2% 2.758,5 3.232,4 3.849,9 4.548,1 5.024,0 Prêmios Auferidos (R$ milhões) 2003 2004 2005 2006 CAGR = 17,0% 2.256,1 2.764,3 3.209,9 3.782,0 4.232,4 Provisões Técnicas (R$ milhões) 2003 2004 2005 2006 Provisão de Prêmios 1.072,5 480,3 1.407,8 1.633,3 2.024,3 2.423,5 525,7 531,9 589,1 624,5 Provisão de Sinistros Ativos Totais (R$ milhões) 2003 2004 2005 2006 CAGR = 21,1% 3.062,8 3.899,4 4.464,6 5.688,9 6.595,0 Lucro Líquido (R$ milhões) 2003 2004 2005 2006 CAGR = 31,3% 141,1 149,7 248,7 460,2 419,9 Patrimônio Líquido (R$ milhões) 2003 2004 2005 2006 CAGR = 28,6% 664,3 939,6 1.095,7 1.529,6 1.815,1

PORTO SEGURO S.A. Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 02.149.205/0001-69 Sede: Al. Ribeiro da Silva, 275-1º andar CEP 01217-010 - São Paulo - SP 10,1% 22,8% 3,1% Recursos Humanos Governo Juros e Aluguéis DESENVOLVIMENTO DE PESSOAS A Companhia e suas controladas encerraram com 7.124 funcionários. Reconhecendo a importância da educação e da formação profissional, a Companhia investiu em cerca de R$ 2,47 milhões na concessão de bolsas de estudo para cursos de nível superior e idiomas a 1.729 bolsistas, que representam cerca de 26% do quadro de funcionários. 21,0% 31,3% 32,7% Escolaridade 3,0% 1,0% 38,0% 11,5% 24,0% 24,9% 2006 28,4% Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Reinvestimento de Lucros 13,0% 31,5% Treinamento - Em, a Companhia investiu em treinamento para seu quadro de colaboradores nos segmentos administrativo, técnico, comercial e de ensino à distância. Entre os programas, destacamos a parceria com as instituições de ensino Serviço Nacional de Aprendizagem Comercial - SENAC, Serviço Nacional de Aprendizagem Industrial - SENAI e FUNENSEG, Escola Nacional de Seguros. Foram ministradas 115.973 horas em cursos no formato presencial, sendo 109.848 horas a funcionários (com 9.129 participações) e 14.851 horas aos corretores. O ensino à distância propiciou a participação de 12.345 funcionários, corretores de seguros e prestadores de serviços. Além dos treinamentos realizados internamente na Corporação, houve investimento em programas externos, abrangendo cursos, palestras e convenções realizados por instituições do mercado. Nesse tipo de programa, tivemos a participação de 620 funcionários trocando experiências com pessoas de outras empresas. Para a Certificação Técnica foram realizadas 7.872 horas de cursos in company em parceria com a Funenseg, contemplando 143 colaboradores, além de 241 inscrições no exame nacional e 447 certificados pela Fenaseg. Com o objetivo de promover toda a nossa cadeia produtiva, a Porto Seguro investe no desenvolvimento de seus prestadores de serviço, direcionando cursos presenciais. Foram treinados 4.040 prestadores de serviço. Por meio de investimentos e doações, a Biblioteca da Companhia possui em seu acervo um total de 8.000 itens entre livros, periódicos, vídeos, CDs e DVDs disponíveis, para empréstimo e pesquisa. Primeiro emprego - A Companhia adotou desde 2003, o programa Jovem Aprendiz, uma iniciativa de incentivo à aplicação prática da lei 10.097, de dezembro de 2000 e do decreto 5.598, de dezembro de 2005, que alterou a Consolidação das Leis do Trabalho, permitindo a contratação de jovens da faixa etária de 14 a 24 anos incompletos. Campanha de sugestões - desde 1987, a Companhia conta com um canal de comunicação para receber sugestões de funcionários e colaboradores. O objetivo é contribuir com a melhoria de processos. Em, foram recebidas 2.656 sugestões com um crescimento de 110% em relação ao ano anterior. Formação de corretores - além de treinamentos presenciais e à distância para corretores, a Porto Seguro disponibiliza recursos e instalações para o seu desenvolvimento. PROJETOS SOCIAIS No âmbito das ações sociais, merece destaque a atividade do Grupo de Ação Social. Em, 961 funcionários voluntários participaram das ações promovidas pelo Grupo, que atendeu cerca de 19.500 pessoas carentes por meio de ações pontuais, doações, palestras educacionais, lazer e qualidade de vida. 3,7% Superior Completo Pós-Mestrado Superior Incompleto 2º Grau Completo 2º Grau Incompleto Outros RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Dentre as instituições atendidas em destacamos: - 7 creches que atendem aproximadamente 1.320 crianças com atividades de educação infantil do berçário à pré-escola; - Atendimento de 840 idosos em 3 instituições adotadas por regionais da Grande S. Paulo. Estes abrigos têm por finalidade acolher pessoas que não tem condições de prover sua subsistência; - 3 casas/abrigos de convivências que atendem 655 pessoas em condições de rua, onde realizam atividades básicas de higiene e alimentação; - 1 abrigo composto por 100 gestantes, proporcionando-lhes atendimento médico e social, no período da gravidez, parto e pós-parto; - 6 instituições adotadas por Regionais e Sucursais que atendem mais de 318 crianças em situação de risco ou com necessidades especiais. Campanhas de Arrecadações - Ao longo do ano são realizadas campanhas de arrecadação por todo o Brasil, que proporcionou 56.900 doações. Casa Campos Elísios Melhor - Em 2005, foi inaugurada a Casa Campos Elísios Melhor, um espaço destinado à geração de renda e educação para a comunidade do bairro de Campos Elíseos em São Paulo. Projeto Parceria Empresa Escola - Projeto que apóia três escolas (Escola Estadual Etelvina de Góes Marcucci, Maria Zilda Gamba Natel e Escola Estadual Homero dos Santos Fortes), localizadas no bairro Paraisópolis, em São Paulo, que recebem subsídios para manutenção e funcionamento, contribuições em mobiliários e equipamentos de informática, além de assessoria pedagógica aos professores da rede pública e encontros mensais com o grupo de gestores das escolas, com o objetivo de construir um alinhamento das ações e um processo de avaliação. Cidade Portinho Seguro - Inaugurada há nove anos e localizada no bairro da Moóca, em São Paulo, é um espaço educativo que proporciona às crianças que o visitam desenvolverem respeito às regras de trânsito desde cedo. Em, passaram cerca de 26 mil crianças pela Cidade Portinho Seguro. Para levar a importância da educação no trânsito às crianças de outras cidades, foi criada há três anos a Cidade Portinho Itinerante, que já passou por diversas cidades do país e atendeu, em, aproximadamente 28 mil crianças em 13 cidades do estado de São Paulo. QUALIDADE DE VIDA A Corporação acredita que a satisfação do funcionário também se deve à preocupação com a qualidade de vida. Por isso, ela proporciona oportunidades para promover o bem-estar dos seus funcionários com colegas e familiares. Há seis anos, a Companhia implantou o Programa Qualidade de Vida e, há três anos, abre suas portas para que a família de seus colaboradores conheça o seu dia-a-dia. Através da arte e da música, a Companhia reserva a seus colaboradores oportunidade de demonstrarem seus talentos. Destaque para o Coral da Porto Seguro, que existe há onze anos e é composto, hoje, por um grupo de 30 funcionários. Em, foi realizada a segunda edição da Semana Cultural Porto Seguro, uma semana destinada a palestras, saraus, filmes, contos, poesias, venda de livros e exposição de obras dos próprios funcionários. A semana registrou a presença de 570 pessoas. Também foram realizados eventos que promovem a integração entre os colaboradores, como Carnaval, Festa Junina, Festival de Inverno, Jogos da Amizade, Conhecendo a Porto, Festa de Confraternização e Festa da Lembrança, esta última dedicada a funcionários com mais de uma década de trabalho na Companhia, totalizando 22.355 participações. PROJETOS INSTITUCIONAIS E CULTURAIS A Companhia, preocupada em valorizar a cultura brasileira, patrocina shows e espetáculos teatrais, além de apoio ao cinema e esporte. Em, foram patrocinados 90 projetos tais como peças teatrais, exposições, shows, sessões de cinema e palestras, entre outros, destinados a adultos e crianças, em todo o Brasil, e beneficiando o público com descontos e promoções. Prêmio Porto Seguro Fotografia - com o tema Paisagens Transitórias, a 7ª edição do Prêmio Porto Seguro Fotografia mobilizou a participação de 21 Estados brasileiros e recebeu 1.129 inscrições, que totalizaram 7.563 trabalhos apresentados. Patrocínio dos filmes Antônia e Os 12 Trabalhos - Apoio cultural de duas produções do cinema nacional: os filmes Antônia e Os 12 Trabalhos. As obras têm como protagonistas personagens simples, jovens moradores da periferia de São Paulo. Universalismo Construtivo - patrocínio da Exposição Universalismo Construtivo, de Joaquín Torres García, no Instituto Tomie Ohtake, em São Paulo. A mostra reuniu 98 desenhos (tinta sobre papel), subdivididos em 23 grupos temáticos. Esses desenhos refletem o pensamento e o mundo construtivo torresgarciano que vão da raiz da história clássica e pré-colombiana até o cotidiano, trafegando por ruas de cidades do mundo todo. Filme O Primo Basílio - patrocínio cultural da obra-prima da língua portuguesa, criada por Eça de Queiroz. MEIO AMBIENTE Em realizamos projetos de responsabilidade ambiental por meio de ações efetivas na Corporação e em torno da comunidade em que está inserida. Os principais projetos são: Educação Ambiental para Comunidade - Orientações de preservação do bairro aos estabelecimentos comerciais, com dicas de reciclagem, limpeza e separação do lixo. Educação Ambiental Funcionários - Ações de conscientização ambiental, com destaque para Semana do Meio Ambiente, que reuniu funcionários nas palestras e apresentações do evento, com distribuição de 4 mil novas caixas de papelão para separação dos lixos recicláveis e a instalação de coletores nos espaços de convivência da Corporação. Coleta seletiva de lixo - Existente na Companhia há quatro anos, em, coletou aproximadamente 159 toneladas entre papel, papelão e plástico. Conservação de praças - A Porto Seguro assumiu o compromisso de realizar a manutenção de áreas verdes de seis locais da capital paulista, tais como: canteiro da Rua Manoel Monteiro de Araújo, na Vila Jaguará; Praça David Raw, na região da Avenida Pacaembu; Avenida Carvalho Pinto, na Penha, canteiro central da Avenida Rio Branco, desde a Alameda Eduardo Prado até a Avenida Duque de Caxias; Praça Princesa Isabel, na região de Campos Elíseos; e canteiro central da Avenida Gal. Edgar Faccó, em Pirituba. Programa de redução de consumo de água, energia elétrica - A Companhia adota medidas práticas no dia-a-dia que lhe permitem reduzir em até 26% o consumo nominal de energia elétrica. Destaque para: horário fixo para ligar e desligar ar condicionado e energia elétrica; substituição de lâmpadas incandescentes por lâmpadas PL; conscientização de funcionários e colaboradores a respeito de boas práticas de uso dos microcomputadores; implantação de dispositivos de transformação de energia como capacitores, para correção de fator de potência, eliminando gastos de energia excedente. A instalação de dispositivos reguladores de vazão em todo ambiente hidráulico dos imóveis promoveu a economia de consumo evitando desperdícios. Com isso, atingimos economia equivalente a 20% de toda água consumida em nossos imóveis. Ar condicionado ecológico - A maior parte dos equipamentos de ar condicionado da Companhia tem suas torres alimentadas por água de lençol freático. Desta forma, apesar de exigir um maior tratamento químico para a operação, há economia de água potável, além de adotar gás refrigerante ecológico em suas instalações de ar condicionado, não agredindo o meio ambiente. Campanha do Óleo Vegetal de Cozinha - Da cozinha direto para o Tanque - Campanha educativa e de conscientização sobre as problemáticas geradas pelo óleo vegetal e sobre o que é possível fazer para evitar a contaminação das águas, um bem renovável, cujos custos para tratamento são bem mais altos do que o custo para preservá-la. Funcionários, prestadores, corretores e segurados entregaram 1.394 litros de óleo vegetal de cozinha nos postos de coleta distribuídos na Matriz e Regionais da Grande São Paulo, os quais foram direcionados para o Instituto Triângulo para um processo de reciclagem, que transforma o resíduo em sabão ecológico. A comercialização do sabão proporciona a geração de renda de pessoas carentes. Campanha de Redução das Emissões de Poluentes Automotivos - A campanha realizada no segundo semestre de ofereceu gratuitamente aos segurados uma análise dos gases poluentes. A inspeção nos Centros Automotivos da Grande São Paulo analisou a regularidade ou tipos de manutenções necessárias para adequar os veículos às normas de emissão. Para aumentar ainda mais o alcance dessa iniciativa promovemos ações em alguns parques de São Paulo, por meio da linha de Inspeção Veicular Móvel, que atendeu segurados e não-segurados. A campanha resultou em 2048 atendimentos, sendo que 6,84% dos veículos inspecionados foram reprovados. EcoCheck-Up - Os segurados de Campinas puderam participar da campanha Eco Checkup. Um meio ambiente preservado e um lado social mais justo são os objetivos da campanha que presenteou os segurados com mudas de árvores provenientes do viveiro Bioverde - Árvores do Brasil. Uma empresa especializada na produção de mudas de árvores brasileiras para a preservação da biodiversidade. Foram avaliados 4.125 veículos. Instrução CVM nº 381/03 Em atendimento à Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que a Companhia não contratou serviços não relacionados à auditoria externa da Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes. Perspectivas O mercado de seguros brasileiro vem ganhando novos contornos ao longo dos últimos anos, culminando com o processo de abertura dos resseguros, até então monopolizado pelo IRB - Brasil Resseguros S.A. A Companhia vem se estruturando e consolidando a sua participação nos mercados em que atua. Conforme projeção do mercado, medida através do Índice de Preço ao Consumidor - IPCA, a inflação para 2008 deverá se manter dentro da meta do Governo de 4,5%. Em, o Produto Interno Bruto - PIB brasileiro está previsto crescer 5,2% e a expectativa de crescimento para 2008 é de aproximadamente 4,5%. Esse cenário possibilita o mercado segurador traçar perspectiva de crescimento. A Companhia como uma das líderes no segmento mais relevante do mercado de seguros que é o seguro de automóvel, do principal mercado do país, que é o Estado de São Paulo. Portanto, a Companhia dará continuidade à meta de crescimento com lucratividade, mantendo subscrições conservadoras e por meio de linhas de produto lucrativas em áreas geográficas favoráveis. Para atingir esse objetivo, as estratégias da Companhia serão mantidas, como vem sendo feito ao longo dos anos, ou seja, diversificando os produtos, fortalecendo seu relacionamento com corretores e mantendo a qualidade dos serviços aos seus clientes. Agradecimentos Registramos nossos agradecimentos aos corretores e clientes pelo apoio e pela confiança demonstrados e aos funcionários e colaboradores pela contínua dedicação. Aproveitamos também para agradecer às autoridades ligadas as nossas atividades, em especial a Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, a Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS, ao Banco Central do Brasil - BACEN, ao IRB - Brasil Resseguros S.A. e a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, na pessoa de seus representantes. A Administração BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE 2006 (Em milhares de reais) ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota explicativa Nota explicativa CIRCULANTE... 143.517 141.861 3.738.235 3.204.501 CIRCULANTE... 163.304 148.005 5.382.485 4.946.156 Contas a pagar... (16) 14 126.982 120.883 Pagamentos a efetuar... (17) 13.696 13.696 Disponibilidades... 4 175 19.860 13.579 Depósitos interfinanceiros... (18) 24.582 Recursos de aceites Aplicações financeiras... (5) 9 40.528 3.922.988 3.699.317 e emissão de títulos... (19) 11.208 Obrigações por empréstimos.. (20) 42.367 Prêmios emitidos... (6) 831.153 721.193 Provisão de férias e encargos. 28.940 24.138 Impostos e contribuições... (10 b) 7 11 102.361 99.977 Despesas de comercialização Juros sobre o capital próprio diferidas... (7) 340.983 284.666 e dividendos a pagar... 129.800 141.850 129.800 141.850 Depósitos de terceiros... (21) 64.958 78.915 Operações de crédito... (8) 133.515 72.525 Comissões sobre prêmios emitidos... 106.193 97.263 Outros créditos... (9) 37.809 35.896 Outros débitos de seguros a pagar... 30.299 19.700 Dividendos e juros a receber... 157.489 103.191 Provisão de prêmios não ganhos... (22 a) 1.580.844 1.364.208 Provisão de riscos Impostos e contribuições... (10 a) 5.697 3.999 14.313 23.295 não expirados... (22 a) 16.132 9.092 Provisão matemática- seguros (22 a) 157.372 101.017 Demais contas a receber... (11) 105 112 43.399 61.625 Provisão matemática - previdência... (22 b) 645.271 526.571 Outros valores e bens... (12) 38.465 34.060 Sinistros e benefícios a liquidar (22 a) 475.254 400.303 NÃO CIRCULANTE... 1.803.652 1.537.611 1.212.474 742.725 Provisão para sinistros ocorridos mas não Realizável a longo prazo:... 687.461 328.441 avisados - IBNR... (22 a) 96.763 158.137 Benefícios concedidos... (22 b) 18.021 12.787 Aplicações financeiras... (5) 53.716 252 Provisão de insuficiência de contribuições... (22 b) 22.611 19.934 Impostos e contribuições... (10 a) 6.847 8.911 Provisão de insuficiência de prêmios... (22 a) 1.236 3.446 Imposto de renda IRB - Brasil Resseguros S.A... 8.904 8.431 e contribuição social Outras provisões... 34.441 17.849 NÃO CIRCULANTE... 8.318 14.172 1.017.297 930.577 diferidos... (10 c) 250.420 195.920 Exigível a longo prazo: Contas a pagar... 1.927 1.942 Operações de crédito... (8) 101.619 37.008 Pagamentos a efetuar... (17) 12.397 12.397 Depósitos interfinanceiros... (18) 52.255 Demais contas a receber... (11) 9.290 5.063 Recursos de aceites e emissão de títulos... (19) 42.049 36.333 Depósitos judiciais... (13) 265.569 81.287 Obrigações por empréstimos.. (20) 20.996 12.218 Investimentos:... 1.803.651 1.537.611 21.103 16.402 Imposto de renda e contribuição social diferidos... (10 c) 40.307 37.622 Investimentos Provisão de prêmios não ganhos... (22 a) 4.286 100 em controladas... (14 a) 1.827.482 1.561.442 Provisão de riscos não expirados... (22 a) 80 Deságio na aquisição Benefícios concedidos... (22 b) 1.247 de investimentos... (23.831) (23.831) Obrigações legais... (23) 8.318 1.775 824.765 795.231 Contingências trabalhistas Investimentos no IRB - e cíveis... (23) 29.385 34.734 RESULTADO DE Brasil Resseguros S.A... 8.428 8.428 EXERCÍCIOS FUTUROS... 23.831 23.831 Imóveis destinados à renda. 11.162 4.976 PARTICIPAÇÃO DE MINORITÁRIOS... 475 389 PATRIMÔNIO LÍQUIDO... (24) 1.815.121 1.529.583 1.815.121 1.529.583 Outros investimentos... 1.513 2.998 Capital social... 800.000 516.772 800.000 516.772 Imobilizado... (15 a) 482.241 386.818 Reservas de capital... 47.412 47.412 47.412 47.412 Reserva de reavaliação... 142.459 138.834 142.459 138.834 Intangível... 1 1.130 945 Ajustes com títulos e valores mobiliários... 11.580 8.476 11.580 8.476 Diferido... (15 b) 20.539 10.119 Reserva de lucros... 813.670 818.089 813.670 818.089 TOTAL DO ATIVO... 1.966.956 1.685.616 6.594.959 5.688.881 TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.966.956 1.685.616 6.594.959 5.688.881 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Em milhares de reais) Reservas de Reservas Nota Capital Reserva reavaliação em Ajustes de lucro Lucros explicativa social de capital controladas TVM Legal Estatutária acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005... 516.772 47.412 17.335 3.045 50.168 460.992 1.095.724 Ajustes de títulos e valores mobiliários em controladas... 5.431 5.431 Reserva de reavaliação dos imóveis de controladas (16 b) Constituição... 121.616 121.616 Realização por depreciação... (532) 532 Outros... 415 415 Lucro líquido do exercício... 460.160 460.160 Reserva legal... 23.008 (23.008) Reserva estatutária... (25 c) 283.921 (283.921) Dividendos - R$ 0,90 por ação ordinária... (25 e) (69.193) (69.193) Juros sobre o capital próprio R$ 1,100 por ação ordinária (R$ 0,935 líquido de IR)... (25 e) (84.570) (84.570) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006... 516.772 47.412 138.834 8.476 73.176 744.913 1.529.583 Aumento de capital Aumento de capital - AGO 31/03/07... 283.228 (283.228) Ajustes de títulos e valores mobiliários em controladas... 3.104 3.104 Ajustes de exercícios anteriores em controladas (398) (398) Reserva de reavaliação dos imóveis de controladas Constituição... 4.875 4.875 Realização por depreciação... (1.250) 1.250 Lucro líquido do exercício... 419.864 419.864 Reserva legal... (24 b) 20.993 (20.993) Reserva estatutária... (24 b) 257.816 (257.816) Dividendos - R$ 0,70 por ação ordinária... (24 c) (53.817) (53.817) Juros sobre o capital próprio R$ 1,146 por ação ordinária (R$ 0,974 líquido de IR)... (24 c) (88.090) (88.090) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE... 800.000 47.412 142.459 11.580 94.169 719.501 1.815.121 DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO (Em milhares de reais) Nota explicativa RECEITAS Prêmios de seguros auferidos... (25) 4.232.380 3.781.978 Contribuições de planos de previdência... 117.901 104.973 Receitas de prestações de serviços - monitoramento 35.167 25.839 Receitas de prestações de serviços - consórcio... 85.707 73.615 Receitas de prestações de serviços - portoserv... 531 229 Receitas de prestações de serviços - crediporto... 1.676 Operações de crédito... 51.916 24.604 Outras receitas... 10.515 8.027 Outras receitas operacionais... (30 a) 154.190 157.040 Equivalência patrimonial... (14) 430.564 469.546 430.564 469.546 4.689.983 4.176.305 DESPESAS Prêmios de resseguros cedidos... (158.478) (113.658) Resgate Vida Gerador de Benefício Livre - VGBL... (15.114) (10.275) Variação das provisões técnicas - seguros... (279.316) (278.105) Variação das provisões técnicas - previdência... (74.043) (47.201) Benefícios de planos de previdência... (48.381) (56.724) Sinistros retidos... (26) (1.982.055) (1.860.805) Despesas de comercialização (843.154) (717.756) Custo dos serviços prestados - monitoramento.. (22.318) (14.247) Despesas de intermediação financeira... (12.145) (1.821) Outras despesas operacionais... (30 b) (220) (188.331) (149.140) Despesas administrativas... (27) (1.767) (2.021) (730.272) (632.690) Despesas com tributos... (28) (8.374) (7.846) (122.340) (47.198) (10.361) (9.867) (4.475.947) (3.929.620) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E PATRIMONIAL... 420.203 459.679 214.036 246.685 RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras... (29 a) 1.341 5.098 659.846 681.578 Despesas financeiras... (29 b) (1.680) (4.576) (175.864) (156.530) (339) 522 483.982 525.048 RESULTADO PATRIMONIAL Receitas com imóveis de renda... 4.176 3.763 LUCRO OPERACIONAL... 419.864 460.201 702.194 775.496 RESULTADO NÃO OPERACIONAL... 1.277 1.055 LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL... 419.864 460.201 703.471 776.551 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (10 d) (41) (193.810) (214.897) Corrente... (41) (248.310) (379.571) Diferido... 54.500 164.674 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ANTES DAS PARTICIPAÇÕES... 419.864 460.160 509.661 561.654 Participações nos lucros de empregados e administradores... (89.682) (101.396) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DE MINORITÁRIOS... 419.864 460.160 419.979 460.258 PARTICIPAÇÃO DE MINORITÁRIOS NO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO... (115) (98) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO... 419.864 460.160 419.864 460.160 QUANTIDADE DE AÇÕES (MIL)... 76.881 76.881 LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO - R$... 5,46 5,99

PORTO SEGURO S.A. Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 02.149.205/0001-69 Sede: Al. Ribeiro da Silva, 275-1º andar CEP 01217-010 - São Paulo - SP INFORMAÇÕES SUPLEMENTARES ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA (Em milhares de reais) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO... 419.864 460.160 419.864 460.160 Ajuste de exercícios anteriores... (398) Depreciações e amortizações... 37.912 29.429 Resultado de equivalência patrimonial... (430.564) (469.546) Resultado na venda de imobilizado... (1.165) (1.049) Lucro líquido ajustado... (10.700) (9.386) 456.213 488.540 (Aumento) redução dos ativos Variação aplicações... 40.519 32.035 (277.135) (541.474) Variação prêmios emitidos... (109.960) (172.030) Variação das despesas de comercialização diferidas... (56.317) (52.207) Variação das operações de créditos... (125.601) (33.942) Variação de outros créditos... (6.140) (2.085) Variação de dividendos a receber... (54.298) (103.191) Variação de imposto de renda e contribuição social diferidos... (54.500) (167.028) Variação de impostos a recuperar... (1.698) (1.995) 11.046 (11.289) Variação das demais contas a receber... 7 (111) 18.226 (39.691) Variação de outros valores e bens... (4.405) (8.843) Variação de depósitos judiciais... (184.282) (21.495) (15.470) (73.262) (789.068) (1.050.084) Aumento (redução) dos passivos Variação de contas a pagar... 14 6.084 48.594 Variação de pagamentos a efetuar... 1.299 (10.215) 1.299 (10.215) Variação de férias e encargos... 4.802 877 Variação de impostos e contribuições a recolher... (4) (63) 2.384 33.696 Variação de juros sobre capital próprio e dividendos a pagar... (12.050) 66.130 (12.050) 66.130 Variação de depósitos de terceiros... (13.957) 39.357 Variação de comissões sobre prêmios emitidos... 8.930 23.910 Variação de outros débitos a pagar... 11.072 6.907 Variação de provisões técnicas - seguros e resseguros... 440.114 448.143 Variação de imposto de renda e contribuição social diferidos... 553 1.180 Variação das obrigações legais... 6.543 (13.318) 29.534 44.811 Variação das contingências trabalhistas e cíveis... (5.349) 3.768 Variação das obrigações por aceites de títulos cambiais... 16.924 36.333 Variação das obrigações por empréstimos e repasses... 51.145 12.218 Variação dos depósitos interfinanceiros... 76.837 Variação de ajustes com títulos e valores mobiliários... 3.104 5.431 Variação de minoritários... 86 43 (4.198) 42.534 621.512 761.183 CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES OPERACIONAIS... (30.368) (40.114) 288.657 199.639 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Dividendos recebidos... Juros sobre capital e dividendos recebidos... 188.603 194.109 Alienação de imobilizado... 4.130 3.890 Alienação de investimentos... 161 Aquisição de imobilizado... (128.933) (40.880) Aquisição de investimentos... (16.499) (226) Aplicação no diferido... (15.636) (3.240) CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS... 172.104 194.044 (140.439) (40.230) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Distribuição de juros sobre capital e dividendos... (141.907) (153.763) (141.937) (153.794) CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS... (141.907) (153.763) (141.937) (153.794) AUMENTO (DIMINUIÇÃO) NAS DISPONIBILIDADES... (171) 167 6.281 5.615 DISPONIBILIDADE NO INÍCIO DO EXERCÍCIO... 175 8 13.579 7.964 DISPONIBILIDADE NO FINAL DO EXERCÍCIO... 4 175 19.860 13.579 AUMENTO (DIMINUIÇÃO) NAS DISPONIBILIDADES... (171) 167 6.281 5.615 DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Em milhares de reais) Nota explicativa ORIGENS DE RECURSOS Recursos originados das operações Lucro líquido do exercício... 419.864 460.160 419.864 460.160 Ajustes de exercício anteriores... (398) Itens que não afetam o capital circulante: Equivalência patrimonial, líquido dos dividendos recebidos... (14 a) (430.564) (469.546) Depreciação e amortização 37.912 29.429 Encargos financeiros e variação cambial e monetária sobre o......exigível a longo prazo 1.299 1.888 31.824 35.387 Juros sobre capital próprio recebidos... 89.931 84.462 Dividendos recebidos... 98.672 109.647 Resultado na venda de investimentos e imobilizado (1.165) (1.049) Ajustes de títulos e valores mobiliários... 3.104 5.431 De terceiros: Alienação de investimentos 161 Alienação de bens do ativo imobilizado (intangível)... 4.130 3.890 Aumento do passivo exigível a longo prazo... 52.764 60.084 Participação de minoritários 86 43 Total das origens... 179.202 186.772 548.121 593.375 APLICAÇÕES DE RECURSOS Aquisição de investimentos.. 16.499 226 Aquisição de bens do imobilizado e diferido... 1 144.569 44.120 Redução do passivo exigível a longo prazo... 7.152 14.157 Aumento do realizável a longo prazo... 359.020 186.521 Juros sobre capital próprio propostos... 88.090 84.570 88.111 84.588 Dividendos propostos... 53.817 69.193 53.826 69.206 Total das aplicações... 165.559 168.146 645.526 384.435 AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO... 13.643 18.626 (97.405) 208.940 VARIAÇÕES DO CAPITAL CIRCULANTE Ativo circulante: No início do exercício... 148.005 74.576 4.946.156 4.076.978 No fim do exercício... 163.304 148.005 5.382.485 4.946.156 15.299 73.429 436.329 869.178 Passivo circulante: No início do exercício... 141.861 87.058 3.204.501 2.544.263 No fim do exercício... 143.517 141.861 3.738.235 3.204.501 1.656 54.803 533.734 660.238 AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO... 13.643 18.626 (97.405) 208.940 INFORMAÇÕES SUPLEMENTARES ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO (Valores expressos em milhares de reais) Prêmios auferidos... 4.232.447 3.781.982 Contribuições de planos de previdência... 117.901 104.973 GOVERNO... 401.268 349.972 Receitas de prestações de serviços... 185.512 132.314 Despesas tributárias... 152.875 85.235 Devolução aos segurados e detentores de planos de previdência... (2.045.550) (1.927.804) Imposto de Renda e Contribuição Social... 193.810 214.897 Gastos com distribuição dos produtos... (990.286) (870.156) Outras receitas e despesas... (219.531) 9.663 INSS sobre Salários... 54.583 49.840 VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR... 1.280.493 1.230.972 JUROS E ALUGUÉIS... 39.940 45.137 DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO: DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO... 128.693 141.077 RECURSOS HUMANOS... 419.258 388.291 Remuneração... 219.213 191.323 REINVESTIMENTOS DE LUCROS... 291.219 306.397 Encargos Sociais - FGTS... 19.465 15.569 MINORITÁRIOS... 115 98 Benefícios... 180.580 181.399 TOTAL... 1.280.493 1.230.972 BALANÇO SOCIAL - NÃO AUDITADO (Valores expressos em milhares de reais) 1 - Base de cálculo Valor Valor Receita líquida (RL) 4.535.793 4.019.265 Resultado operacional (RO) 419.864 460.160 Folha de pagamento bruta (FPB) 419.258 388.291 2 - Indicadores Sociais Internos Valor % sobre FPB % sobre RL Valor % sobre FPB % sobre RL Alimentação 38.415 9,16% 0,85% 40.739 10,49% 1,01% Encargos sociais compulsórios 70.094 16,72% 1,55% 65.407 16,84% 1,63% Previdência privada 3.264 0,78% 0,07% 2.971 0,77% 0,07% Saúde 20.487 4,89% 0,45% 22.155 5,71% 0,55% Segurança e saúde no trabalho 1.785 0,43% 0,04% 1.828 0,47% 0,05% Educação 2.478 0,59% 0,05% 2.701 0,70% 0,07% Cultura 95 0,02% 0,00% 199 0,05% 0,00% Capacitação e desenvolvimento profissional 7.188 1,71% 0,16% 7.746 1,99% 0,19% Creches ou auxílio-creche 2.490 0,59% 0,05% 2.420 0,62% 0,06% Participação nos lucros ou resultados 44.566 10,63% 0,98% 52.106 13,42% 1,30% Outros 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Total - Indicadores sociais internos 190.862 44,42% 4,11% 198.272 51,06% 4,93% 3 - Indicadores Sociais Externos Valor % sobre FPB % sobre RL Valor % sobre FPB % sobre RL Educação 1.691 0,40% 0,04% 3.900 0,85% 0,10% Cultura 5.387 1,28% 0,12% 5.628 1,22% 0,14% Saúde e saneamento 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Esporte 1.000 0,24% 0,02% 0,00% 0,00% Combate à fome e segurança alimentar 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Outros 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Total das contribuições para a sociedade 8.078 1,92% 0,18% 9.528 2,07% 0,24% Tributos (excluídos encargos sociais) 346.685 82,57% 7,64% 300.132 65,22% 7,47% Total - Indicadores sociais externos 354.763 84,49% 7,82% 309.660 67,29% 7,70% 4 - Indicadores Ambientais Valor % sobre FPB % sobre RL Valor % sobre FPB % sobre RL Investimentos relacionados com a produção/operação da empresa 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Investimentos em programas e/ou projetos externos 145 0,03% 0,00% 279 0,06% 0,01% Total dos investimentos em meio ambiente 145 0,03% 0,00% 279 0,06% 0,01% Quanto ao estabelecimento de metas anuais para minimizar resíduos, (x) não possui metas (x) não possui metas o consumo em geral na produção/operação ( ) cumpre de 51 a 75% ( ) cumpre de 51 a 75% e aumentar a eficácia na utilização ( ) cumpre de 0 a 50% ( ) cumpre de 0 a 50% de recursos naturais, a empresa: ( ) cumpre de 76 a 100% ( ) cumpre de 76 a 100% 5 - Indicadores do Corpo Funcional Nº de empregados(as) ao final do período 7.124 6.131 Nº de admissões durante o período 1.893 994 Nº de empregados(as) terceirizados(as) 5.638 4.680 Nº de estagiários(as) 34 55 Nº de empregados(as) acima de 45 anos 701 453 Nº de mulheres que trabalham na empresa 3.559 2.978 % de cargos de chefia ocupados por mulheres 35,87% 38,78% Nº de negros(as) que trabalham na empresa 446 337 % de cargos de chefia ocupados por negros(as) 2,0% 2,0% Nº de portadores(as) de deficiência ou necessidades especiais 154 90 6 - Informações relevantes quanto ao exercício da cidadania empresarial Metas 2008 Relação entre a maior e a menor remuneração na empresa 37 36 Número total de acidentes de trabalho 16 15 Os projetos sociais e ambientais ( ) direção (X) direção ( ) todos(as) ( ) direção (X) direção ( ) todos(as) desenvolvidos pela empresa e gerências emprega- e gerências empregaforam definidos por: dos(as) dos(as) Os padrões de segurança e salubridade ( ) direção ( ) todos(as) (X) todos(as) + ( ) direção ( ) todos(as) (X) todos(as) + no ambiente de trabalho e gerências emprega- Cipa e gerências emprega- Cipa foram definidos por: dos(as) dos(as) Quanto à liberdade sindical, ao direito de negociação coletiva e ( ) não se ( ) segue as (X) incentiva e ( ) não se ( ) seguirá (X) incentiva e à representação interna dos(as) envolve normas segue a OIT envolverá as normas segue a OIT trabalhadores(as), a empresa: da OIT da OIT A previdência privada contempla: ( ) direção ( ) direção (X) todos(as) ( ) direção ( ) direção (X) todos(as) e gerências empregados(as) e gerências empregados(as) A participação dos lucros ou ( ) direção ( ) direção (X) todos(as) ( ) direção ( ) direção (X) todos(as) resultados contempla: e gerências empregados(as) e gerências empregados(as) Na seleção dos fornecedores, os mesmos padrões éticos e de ( ) não são (X) são ( ) são ( ) não serão (X) são ( ) são responsabilidade social e ambiental conside- sugeridos exigidos conside- sugeridos exigidos adotados pela empresa: rados rados Quanto à participação de ( ) não se ( ) apóia (X) organiza ( ) não se ( ) apóiará (X) organiza e empregados(as) em programas de envolve e incentiva envolverá incentiva trabalho voluntário, a empresa: Número total de reclamações na empresa no Procon na Justiça na empresa no Procon na Justiça e críticas de consumidores(as): 27168 226 3429 28778 240 3462 % de reclamações e críticas na empresa no Procon na Justiça na empresa no Procon na Justiça atendidas ou solucionadas: 100% 100% 30,53% 100% 100% 15% Valor adicionado total a distribuir (em mil R$): Em : 1.280.493 Em 2006: 1.230.972 Distribuição do 31,3% governo 32,7% colaboradores(as) 28,4% governo 31,5% colaboradores(as) Valor Adicionado (DVA): 10,1% acionistas 3,1 % terceiros 11,5% acionistas 3,7% terceiros 22,8% retido 24,9% retido 7 - Outras informações - Porto Seguro S.A. - CNPJ. 02.149.205/0001-69. Detalhamentos, comentários e projetos estão destacados no Relatório de Administração da Companhia, publicado juntamente com as demosntrações financeiras. - Para esclarecimentos sobre informações declaradas: Celso Damadi - Fone: (11) 3366-1722 -e-mail: celso.damadi@portoseguro.com.br - Esta empresa não utiliza mão-de-obra infantil ou trabalho escravo, não tem envolvimento com prostituição ou exploração sexual de criança ou adolescente e não está envolvida com corrupção. - Nossa empresa valoriza e respeita a diversidade interna e externa. 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Porto Seguro S.A. ( Companhia ) é uma sociedade por ações de capital aberto que tem por objeto a participação, como acionista ou sócia, em outras sociedades empresariais, nacionais ou estrangeiras, que explorem: (a) atividade de seguros em todos os ramos; (b) atividades privativas de instituições financeiras e de sociedades equiparadas a instituições financeiras, incluindo, sem limitação, a administração de consórcios; (c) atividade de prestação de serviços e comercialização de equipamentos de monitoramento eletrônico de sistemas de proteção patrimonial; e (d) atividades conexas, correlatas ou complementares à atividade de seguros e às demais atividades descritas anteriormente. A seguir relacionamos as empresas Controladas por ramo de atividade: (i) Seguros: (a) Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais ( Porto Seguro ) - controlada pela Companhia (totalidade das ações exceto uma), é uma sociedade por ações constituída em 6 de setembro de 1945, autorizada a operar pelo Decreto no. 20.138 de 6 de dezembro de 1945. Tem por objeto social a exploração de seguros dos grupos patrimonial, responsabilidades, cascos, automóvel, transportes, riscos financeiros, pessoas e rural, em qualquer uma de suas modalidades. (b) Porto Seguro Vida e Previdência S.A. ( Porto Seguro Vida ) - controlada pela Porto Seguro (99,97%), é uma sociedade por ações, constituída em 23 de dezembro de 1986, e tem como objeto social a exploração das operações de seguro de pessoas, bem como a instituição e exploração de planos de previdência privada nas modalidades de pecúlio e renda. (c) Porto Seguro - Seguros del Uruguay S.A. ( Porto Seguro Uruguay ) - subsidiária integral da Porto Seguro, é uma sociedade por ações, constituída em 23 de dezembro de 1994 para atuar principalmente no ramo de seguro de automóveis. (d) Porto Seguro - Seguro Saúde S.A. ( Porto Seguro Saúde ) - controlada pela Porto Seguro (99,99%), é uma sociedade por ações, constituída em 12 de junho de 2001, com o objetivo de atuar como seguradora especializada em seguro-saúde. (e) Azul Companhia de Seguros Gerais ( Azul Seguros ) - controlada direta da Companhia (99,71%), é uma sociedade por ações, adquirida em 28 de novembro de 2003 para operar em seguros dos ramos elementares e do ramo de pessoas. (ii) Financeiras e consórcio de bens: (a) Porto Seguro Administradora de Consórcios Ltda. ( Porto Consórcio ) - controlada direta da Companhia (99,99%), adquirida em 27 de outubro de 2004, tem como objeto social a administração de grupos de consórcios para aquisição de bens móveis e NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado) imóveis. (b) Portoseg S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento ( Portoseg ) - controlada direta da Companhia (99,97%), adquirida em 27 de outubro de 2004, tem como objeto social a concessão de financiamentos para aquisição de bens e serviços e para capital de giro, bem como a prática de todas as operações permitidas às instituições financeiras de sua natureza. (c) Portopar Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ( Portopar ) - controlada direta da Companhia (99,99%), adquirida em 27 de outubro de 2004, tem como objeto social à administração de fundos de investimento, bem como a gestão de ativos financeiros. (iii) Prestadoras de serviços: (a) Porto Seguro Proteção e Monitoramento Ltda. ( Porto Seguro Proteção e Monitoramento ) - controlada direta da Companhia (99,98%), constituída em 9 de janeiro de 1998, tem como objeto social a compra, venda, aluguel, cessão em comodato, instalação e manutenção de todos e quaisquer equipamentos relativos à tecnologia e sistemas eletro-eletrônicos de proteção patrimonial, residenciais, industriais ou comerciais, bem como a prestação de serviços baseados na tecnologia de monitoramento eletrônico de sistemas informatizados de proteção patrimonial à distancia, através de sinais codificados emitidos pelos mesmos à sua central de controle para acionamento dos órgãos de segurança pública e a gestão da prestação de serviços correlatos a estas atividades, podendo ainda, participar de outras empresas na qualidade de sócia ou acionista. (b) Portoserv Promotora de Serviços Ltda. ( Portoserv ) - controlada direta da Companhia (99,50%), adquirida em 23 de outubro de 2006, tem como objeto social a prestação de todos e quaisquer serviços relativos ao agenciamento, à promoção, ao fomento e à administração de vendas, à vista ou a crédito, serviços de natureza econômico-administrativa em favor de terceiros com entidades privadas. (c) Crediporto Promotora de Serviços Ltda. ( Crediporto ) - controlada direta da Companhia (99,80%), constituída em 01 de novembro de 2006, tem por objeto social (a) serviços de identificação de público-alvo e atuação como prestadora de serviços para obtenção de créditos e financiamento ao consumo, para pessoas físicas e jurídicas, com as entidades oficialmente credenciadas; (b) serviços de encaminhamento de pedidos de financiamento ao consumo às instituições especializadas; (c) serviços de análise de créditos e de cadastros ao consumo; (d) serviços de processamento de dados, inclusive das operações pactuadas por instituições financeiras; (e) serviços de desenvolvimento e assessoramento de negócios; (f) serviços de cobrança, de faturamento extrajudicial e de informações cadastrais para terceiros; e (g) participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista. 2. CRITÉRIOS DE CONSOLIDAÇÃO Descrição dos principais procedimentos de consolidação: i) Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as companhias consolidadas; ii) Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das companhias controladas; iii) Eliminação dos saldos de receitas e despesas provenientes de operações realizadas entre as companhias; iv) Destaque do valor da participação dos acionistas minoritários nas demonstrações contábeis consolidadas; v) As demonstrações contábeis da Porto Seguro Uruguay, originalmente elaboradas em dólares norteamericanos, são preparadas de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Uruguai, que não diferem significativamente das práticas contábeis adotadas pela Companhia; as referidas demonstrações foram convertidas para reais pela cotação do dólar nas datas dos balanços. 3. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações contábeis da Companhia e das Controladas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as disposições complementares da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, além das diretrizes contábeis emanadas do Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP, da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, da Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS, do Conselho Monetário Nacional - CMN e do Banco Central do Brasil - BACEN. Nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006, apresentados para fins de comparação, foram efetuadas determinadas reclassificações para permitir aos usuários a comparabilidade com o exercício corrente. As reclassificações foram as seguintes: Ativo: - Créditos a receber de outras companhias de seguros e Créditos a receber do IRB - Brasil Resseguros S.A. foram reclassificados para o grupo Outros créditos ; - Imposto de renda e contribuição social diferidos foram reclassificados para o grupo Impostos e contribuições ; - Despesas antecipadas foram reclassificadas para o grupo Demais contas a receber. Passivo: - Imposto de renda a pagar e Contribuição social a pagar foram reclassificados para o grupo Impostos e contribuições. Com o objetivo de aprimoramento das informações prestadas ao mercado, a Companhia está apresentando as seguintes informações complementares abrangendo

PORTO SEGURO S.A. Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 02.149.205/0001-69 Sede: Al. Ribeiro da Silva, 275-1º andar CEP 01217-010 - São Paulo - SP a controladora e o consolidado. (a) Demonstração dos fluxos de caixa: A demonstração dos fluxos de caixa foi preparada pelo método indireto. (b) Demonstração do valor adicionado: A demonstração do valor adicionado demonstra o valor de riqueza gerada pela Companhia e a distribuição para os elementos que contribuíram para sua geração e foi elaborada nos moldes do Ofício Circular CVM/SNC/SEP nº 01/07. (c) Balanço social (não auditado): O Balanço social demonstra os indicadores sociais, ambientais, o quantitativo funcional e informações relevantes quanto ao exercício da cidadania empresarial. As informações apresentadas foram obtidas através dos registros auxiliares de determinadas informações gerenciais da Companhia. 4. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia e pelas controladas para o registro das transações são as seguintes: (a) O resultado é apurado pelo regime de competência e inclui os rendimentos, os encargos e as variações monetárias ou cambiais incorridos, a índices ou taxas oficiais. i) Seguros - As receitas de prêmios de seguros são contabilizadas e diferidas pelo prazo de vigência das apólices ou faturas dos seguros por meio da constituição das provisões de prêmios não ganhos. As comissões e os outros custos de angariação são diferidos e são amortizados de acordo com o prazo de vigência das apólices ou com a estimativa de permanência dos segurados ou participantes e são refletidos no saldo da conta Despesas de comercialização diferidas. As controladas Porto Seguro e Azul Seguros contabilizam as estimativas de receitas de prêmios para as apólices em processo de emissão, bem como as comissões sobre estas estimativas. ii) Financeiras e consórcio de bens - A taxa de administração, devida pelos participantes dos grupos de consórcio de bens, é reconhecida como receita por ocasião do recebimento das parcelas. As comissões sobre as vendas de quotas de consórcio são apropriadas ao resultado no momento da comercialização das quotas, conforme requerido pelo BACEN. As demais receitas e despesas são contabilizadas de acordo, com o regime contábil de competência. iii) As receitas de prestação de serviços são reconhecidas pelo regime de competência e referem-se as controladas Porto Seguro Proteção e Monitoramento, Portoserv e Crediporto. iv) Previdência complementar - As receitas de contribuições de previdência e vida gerador de beneficio livre - VGBL são reconhecidas por ocasião do efetivo recebimento das parcelas de prêmios. As comissões e os outros custos de angariação são diferidos de acordo com o prazo de permanência dos participantes e refletidos no saldo da conta Despesas de comercialização diferidas. As despesas com provisões técnicas de previdência são contabilizados simultaneamente ao reconhecimento das correspondentes receitas. (b) As aplicações financeiras em títulos e valores mobiliários, classificados na categoria Títulos para negociação, são registradas ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos financeiros auferidos até as datas dos balanços, e são ajustadas ao valor de mercado, sendo os rendimentos, as valorizações e as desvalorizações apropriados ao resultado do período. As aplicações em títulos e valores mobiliários, classificados na categoria Disponível para venda, são registradas ao custo, acrescido dos rendimentos financeiros auferidos, os quais são registrados no resultado do período e ajustados a valor de mercado, sendo o ajuste registrado em conta específica do patrimônio líquido, líquido dos correspondentes efeitos tributários e incorporado ao resultado do período em que ocorrer a efetiva realização. (c) As participações em controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. A participação no IRB Brasil Resseguros S.A. e em outros investimentos, detidos pelas controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida e Azul Seguros, é registrada ao valor do custo. Para outros investimentos, são constituídas, quando aplicável, provisões para ajuste a valor de mercado. (d) O imobilizado das empresas controladas é registrado ao custo de aquisição, com exceção dos imóveis, que incluem acréscimos ou decréscimos decorrentes de reavaliações. As depreciações são calculadas pelo método linear, com base na vida útil estimada dos bens, às seguintes taxas anuais: 2% a 3% para edificações; 10% para móveis, máquinas, utensílios, equipamentos e instalações; 20% para veículos e equipamentos de processamento de dados; e 33,33% para rastreadores. Os imóveis de renda são depreciados de acordo com seus prazos de vida útil-econômica, à taxa anual de 2%. (e) O ativo diferido das empresas controladas é representado, principalmente, por gastos com sistemas logiciais, amortizado à taxa anual de 20%. (f) Os demais ativos, circulante e realizável a longo prazo, são representados ao valor de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos e as provisões para perdas. (g) São constituídas provisões para riscos de créditos em montantes considerados suficientes para fazer face às eventuais perdas na realização de créditos a receber, conforme segue: (i) para a controlada Porto Seguro, era constituída sobre os prêmios a receber de riscos decorridos vencidos há mais de 30 dias, o critério foi alterado e está sendo constituída sobre os prêmios a receber de riscos decorridos vencidos há mais de 60 dias, esta alteração teve efeito positivo no resultado de R$ 620 líquidos dos efeitos tributários; (ii) para a controlada Porto Saúde, era constituída sobre os prêmios a receber de riscos decorridos vencidos há mais de 60 dias, o critério foi alterado e está sendo constituída sobre os prêmios a receber de riscos decorridos vencidos há mais de 90 dias, esta alteração teve efeito positivo no resultado de R$ 375 líquido dos efeitos tributários; (iii) para a controlada Azul Seguros, é constituída para os prêmios a receber de riscos decorridos vencidos há mais de 30 dias; (iv) para a controlada Portoseg, a provisão é constituída e fundamentada na análise das operações em aberto, levando em consideração a análise da conjuntura econômica e os riscos específicos e globais da carteira, bem como a aplicação do disposto na Resolução no. 2.682/99, do CMN. (h) Provisões técnicas relacionadas às atividades de seguros e previdência: As provisões técnicas são constituídas em conformidade com as determinações e os critérios estabelecidos pelo CNSP, pela SUSEP e pela ANS, como segue: Seguros de ramos elementares (automóvel, transportes, patrimonial, etc), vida e saúde: (i) A provisão de prêmios não ganhos - PPNG é constituída pela parcela do prêmio retido correspondente ao período de risco a decorrer, calculada pro rata dia, para os seguros de ramos elementares, vida e saúde. (ii) A provisão de riscos não expirados - PRNE é calculada pro rata dia, com base nos prêmios líquidos recebidos no mês, e tem por objetivo provisionar a parcela do prêmio retido correspondente ao período de risco a decorrer, contado a partir da data-base de cálculo, para os seguros de vida individual. (iii) A provisão de prêmios não ganhos de riscos vigentes mas não emitidos - PPNG-RVNE tem como objetivo estimar a parcela de prêmios não ganhos referentes aos riscos assumidos pela Companhia e que estão em processo de emissão, conforme metodologia prevista em nota técnica atuarial - NTA, nos seguros de vida e ramos elementares. (iv) A provisão de sinistros a liquidar - PSL é constituída com base na estimativa dos valores a indenizar, efetuada por ocasião do recebimento do aviso de sinistro, líquida dos ajustes do co-seguro e resseguro cedidos e de glosas. É constituída provisão adicional para sinistros a liquidar (IBNER), que visa à cobertura de sinistros avisados, cujos valores poderão ser alterados ao longo do processo de análise do sinistro. Essa provisão é calculada com base em metodologia prevista em NTA, para os seguros de vida e ramos elementares. (v) A provisão de sinistros ocorridos mas não avisados - IBNR, é constituída com base na estimativa dos sinistros que já ocorreram, mas que ainda não foram avisados à Seguradora e é calculada com base em metodologia prevista em NTA. A provisão de sinistros ocorridos mas não avisados do ramo DPVAT (seguro obrigatório) é constituída conforme determina a Resolução CNSP nº 151/06, para os seguros de ramos elementares, vida e saúde. (vi) A provisão de insuficiência de prêmios - PIP para a carteira de seguro de vida é constituída com o objetivo de suprir a insuficiência do reenquadramento tarifário dos contratos vigentes sujeitos a esta possibilidade, com metodologia prevista em NTA. (vii) A provisão de obrigações legais - POL para a carteira de seguro de vida é constituída com o objetivo de suprir um reenquadramento tarifário não caracterizado como insuficiente dos contratos vigentes sujeitos a esta possibilidade, com metodologia prevista em NTA. (viii) A provisão de oscilação de riscos - POR é constituída com os objetivos de minimizar as possibilidades de oscilações no resultado e de reduzir os impactos nas taxas de risco quando da ocorrência de sinistros atípicos e vultosos, nos seguros empresariais, residenciais e condominiais e nos seguros de transporte nacional e internacional, com base em metodologia prevista em NTA. (ix) A provisão complementar de prêmios - PCP é constituída mensalmente com o objetivo de complementar a PPNG, considerando todos os riscos vigentes, emitidos ou não, em acordo com a legislação vigente. Sua estimativa é feita por ramo, tem como base de cálculo as datas de inicio e fim de vigência do risco e o prêmio comercial retido. O valor da Provisão será a diferença, se positiva, entre a média da soma dos valores apurados diariamente no mês de constituição e a PPNG constituída, para os seguros de ramos elementares e vida. (x) A provisão matemática de benefícios concedidos - PMBC do ramo de seguro saúde é constituída com base na expectativa de despesas médico-hospitalares futuras dos segurados que estão em gozo do benefício de remissão, e é calculada conforme metodologia prevista em NTA. (xi) A provisão de despesas administrativas - PDA é constituída com o objetivo de cobertura de déficit administrativo, a partir dos recursos originados dos resultados administrativos apurados mensalmente do convênio DPVAT. Previdência complementar: (i) As provisões matemáticas de benefícios a conceder - PMBaC e de benefícios concedidos - PMBC representam o valor das obrigações assumidas com os participantes dos planos de previdência complementar das modalidades de renda e pecúlio, estruturados no regime financeiro de capitalização, repartição simples e repartição de capitais de cobertura, e do seguro do ramo de vida com cobertura de sobrevivência. As referidas provisões são determinadas por cálculos atuariais de acordo com metodologias previstas em NTAs. (ii) A provisão de insuficiência de contribuições - PIC, apurada a partir da avaliação atuarial, é constituída para atender aos desvios relativos às bases técnicas das provisões matemáticas de benefícios a conceder e de benefícios concedidos e é calculada com base em metodologia prevista em NTA. (iii) A provisão de despesas administrativas - PDA é constituída para atender às despesas operacionais, atuais e futuras, no pagamento de benefícios aos participantes. A partir de junho de 2006, a controlada Porto Seguro Vida passou a constituir a referida provisão também para os planos que ainda estão em fase de contribuição. Esta provisão é calculada com base em metodologia prevista em NTA. (iv) A provisão de riscos não expirados - PRNE é calculada pro rata dia, com base nas contribuições líquidas recebidas no mês, e tem por objetivo provisionar a parcela da contribuição correspondente ao período de risco a decorrer, contado a partir da data-base de cálculo. (i) As comissões sobre prêmios emitidos, são registradas no passivo circulante pelo regime de competência. Os pagamentos são devidos aos corretores de seguros quando ocorre o recebimento do respectivo prêmio. O Imposto sobre Operações Financeiras - IOF a recolher, incidente sobre os prêmios a receber, registrados no passivo circulante em contrapartida a Prêmios a receber, é retido e recolhido simultaneamente ao recebimento do prêmio. (j) Os demais passivos circulante e não circulante são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, das correspondentes variações monetárias e dos encargos incorridos. (k) Imposto de renda e contribuição social: O imposto de renda é calculado à alíquota-base de 15% mais adicional de 10% sobre o lucro real tributável acima de R$ 240 anuais. A provisão para contribuição social é constituída à alíquota de 9%. São constituídos provisão para imposto de renda e contribuição social diferidos sobre diferenças temporárias e reserva de reavaliação de bens do ativo imobilizado (edifícios), cujo montante é transferido para impostos a pagar, no passivo circulante, quando da realização ou baixa desses ativos. O imposto de renda e contribuição social diferidos sobre os terrenos não são reconhecidos por não haver qualquer expectativa de realização ou baixa desses bens, de acordo com as normas em vigor. (l) Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias: (i) Ativos Contingentes - não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração possui total controle da situação de um evento futuro certo, apesar de não ocorrido, e depende apenas dela, ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. (ii) Passivos Contingentes - são constituídos considerando: a opinião dos assessores jurídicos; a causa das ações; a similaridade com processos anteriores; a complexidade da causa e o posicionamento do judiciário, sempre que a perda puder ocasionar uma saída de recursos para a liquidação das obrigações, e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com segurança suficiente. (iii) Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias: decorrem de processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações contábeis e são atualizados monetariamente de acordo com a legislação fiscal (taxa SELIC). A Companhia e seus assessores jurídicos não têm expectativa de desfecho das ações nos próximos 12 meses. (m) Para fins societários, as despesas com os juros sobre o capital próprio são usualmente demonstrados como destinação do resultado diretamente no patrimônio líquido. A taxa utilizada no cálculo dos juros sobre o capital próprio limita-se à variação da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP durante o período aplicável e ao que for maior entre: (i) 50% do lucro líquido da Companhia (após a dedução da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL e antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções referentes ao imposto de renda); e (ii) 50% dos lucros acumulados da Companhia e reservas de lucros. (n) Estimativas contábeis: A elaboração de demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas envolvem, dentro outros, ajustes na provisão para riscos sobre créditos, imposto de renda e contribuição social diferidos, provisões técnicas e provisões para contingências. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá ser efetuada por valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia e suas controladas revisam estas estimativas e premissas periodicamente. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado) 5. APLICAÇÕES FINANCEIRAS (a) Composição da carteira de investimentos quanto à natureza dos títulos: Títulos para negociação Seguradoras Previdência Outras Atividades Quotas de fundos de investimentos... 1.045.773 153.282 128.706 1.327.761 1.659.658 Fundos retidos - IRB... 571 15 586 447 Outras aplicações... 271 271 252 1.046.615 153.297 128.706 1.328.618 1.660.357 Quotas de fundos de investimentos... 93.557 93.557 19.071 Ações de companhias abertas... 274 Total de fundos abertos... 1.140.172 153.297 128.706 1.422.175 1.679.702 Letras Financeiras do Tesouro - LFT... 219.245 108.125 12 327.382 214.498 Letras do Tesouro Nacional - LTN... 689.185 297.687 2.711 989.583 812.778 Notas do Tesouro Nacional - NTN - série B... 464.122 141.650 295 606.067 488.901 Notas do Tesouro Nacional - NTN - série C... 154.192 29.158 183.350 163.992 Títulos privados... 87.527 87.527 35.099 Ações de companhias abertas... 24.256 5.290 29.546 17.684 Total de fundos exclusivos... 1.638.527 581.910 3.018 2.223.455 1.732.952 Carteira própria Ações de companhias abertas... 335 335 467 Total da carteira própria... 335 335 467 Total de títulos para negociação... 2.779.034 735.207 131.724 3.645.965 3.413.121 Títulos disponíveis para venda Carteira própria Títulos privados Letras Financeiras do Tesouro - LFT... 70.722 2.987 73.709 57.321 Notas do Tesouro Nacional - NTN - série C... 1.460 255.570 257.030 229.127 Total da carteira própria... 72.182 258.557 330.739 286.448 Total de títulos disponíveis para venda... 72.182 258.557 330.739 286.448 Total das aplicações financeiras... 2.851.216 993.764 131.724 3.976.704 3.699.569 Circulante 3.922.988 3.699.317 Não circulante 53.716 252 O valor de mercado dos títulos públicos foi baseado no preço unitário de mercado informado pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro - ANDIMA nas datas dos balanços. Para os títulos classificados na categoria títulos disponíveis para venda, o ajuste positivo a valor de mercado resultou em R$11.580 (R$8.476 em 2006), líquidos dos efeitos tributários, os quais são registrados em conta própria do patrimônio líquido. As quotas de fundos de investimentos foram valorizadas com base no valor da quota divulgada pelo administrador do fundo nas datas dos balanços. Para melhor refletir a intenção da administração os fundos foram reclassificados de títulos disponíveis para venda para títulos para negociação. (b) Composição da carteira de investimentos quanto aos prazos: Sem Vencimento 1 a 30 dias 31 a 180 dias 181 a 360 dias Acima de 360 dias Total Títulos para negociação (i) Quotas de fundos de investimentos... 1.327.761 1.327.761 Fundos retidos - IRB... 586 586 Outras aplicações... 271 271 1.328.618 1.328.618 Quotas de fundos de investimentos... 93.557 93.557 Total fundos abertos... 1.422.175 1.422.175 Letras Financeiras do Tesouro - LFT... 289.257 11.393 1.413 25.319 327.382 Letras do Tesouro Nacional - LTN... 156.748 93.177 458.186 281.472 989.583 Notas do Tesouro Nacional - NTN - série B... 60.280 545.787 606.067 Notas do Tesouro Nacional - NTN - série C... 155.934 27.416 183.350 Títulos privados... 4.833 29.085 53.609 87.527 Ações de companhias abertas... 29.546 29.546 Total fundos exclusivos... 475.551 265.337 548.964 933.603 2.223.455 Carteira própria Ações de companhias abertas... 335 335 Total da carteira própria... 335 335 Total de títulos para negociação... 1.422.175 475.886 265.337 548.964 933.603 3.645.965 Títulos disponíveis para venda Carteira própria Títulos privados Letras Financeiras do Tesouro - LFT... 18.801 26.683 28.225 73.709 Notas do Tesouro Nacional - NTN - série C... 203.585 53.445 257.030 Total da carteira própria... 222.386 26.683 81.670 330.739 Total de títulos disponíveis para venda... 222.386 26.683 81.670 330.739 Total das aplicações financeiras... 1.422.175 475.886 487.723 575.647 1.015.273 3.976.704 (i) Os títulos classificados na categoria títulos para negociação são classificados no ativo circulante. 6. PRÊMIOS EMITIDOS c) Imposto de renda e contribuição social diferidos - não circulante Realizável a longo prazo Natureza Prêmios a receber de segurados... 846.863 739.721 Imposto de renda e contribuição social Provisão para riscos de créditos... (15.710) (18.528) sobre diferenças temporais - Outras (i)... 44.122 37.962 831.153 721.193 Imposto de renda e contribuição social Composição quanto aos prazos de vencimento sobre diferenças temporais - COFINS (ii)... 193.626 157.958 A vencer... 788.705 663.702 Imposto de renda e contribuição social Vencidos até 30 dias... 34.537 45.175 sobre diferenças temporais (ii)... 12.672 Vencidos de 31 a 60 dias... 5.225 5.465 Imposto de renda e contribuição social Vencidos de 61 a 90 dias... 2.483 3.228 sobre prejuízos fiscais... 10.421 9.771 10.421 9.771 Vencidos de 91 a 105 dias... 825 1.515 Provisão constituída para perdas Vencidos há mais de 106 dias... 15.088 20.636 com créditos tributários decorrentes 846.863 739.721 de prejuízo fiscal... (10.421) (9.771) (10.421) (9.771) Provisão para riscos de créditos... (15.710) (18.528) 250.420 195.920 831.153 721.193 7. DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO DIFERIDAS (i) Referem-se, principalmente, às provisões constituídas de devedores duvidosos, processos trabalhistas e contingências cíveis. (ii) Refere-se a pagamento efetuado de imposto de renda e contribuição social sobre obrigação Automóvel... 287.261 244.122 legal que gerou a diferença temporal sobre a provisão da COFINS, PIS e INSS. Vide nota nº 23. Patrimonial... 28.876 21.984 Exigível a longo prazo Riscos financeiros... 13.653 8.893 Natureza Pessoas... 1.847 1.126 Imposto de renda e contribuição social sobre a realização Saúde... 889 770 futura da reserva de reavaliação... 36.549 34.882 Responsabilidades... 523 1.327 Imposto de renda e contribuição social sobre os efeitos Transportes... 394 355 de títulos e valores mobiliários a ajuste a valor de mercado... 3.758 2.740 Outros... 7.540 6.089 40.307 37.622 340.983 284.666 (d) Reconciliação da despesa de imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro 8. OPERAÇÕES DE CRÉDITO Empréstimos... 40.573 25.377 Lucro antes do IRPJ, CSLL e participações... 419.864 460.201 703.471 776.551 Financiamentos... 207.170 86.449 Alíquota vigente - %... 34 34 34 34 247.743 111.826 Expectativa de despesas de IRPJ Provisão para créditos de liquidação duvidosa... (12.609) (2.293) e CSLL, de acordo com a alíquota vigente (142.754) (156.468) (239.180) (264.027) 235.134 109.533 (i) Efeito do IRPJ e da CSLL Circulante... 133.515 72.525 sobre as diferenças permanentes Não circulante... 101.619 37.008 Equivalência patrimonial... 146.390 159.646 9. OUTROS CRÉDITOS Juros sobre o capital próprio... 37 30.383 28.760 Dividendos recebidos... 2 1 467 1.601 Participação dos empregados... 16.616 17.482 Comissões em processamento (*)... 30.461 25.504 Despesas indedutíveis líquidas de receitas Créditos a receber do IRB... 4.724 5.845 tributáveis... (5.072) (596) Convênio DPVAT... 1.965 3.832 Incentivos fiscais... 6.207 5.123 Créditos a receber de outras companhias de seguros... 659 715 Outros... (3.231) (3.240) 37.809 35.896 Despesa de IRPJ e CSLL... (3.638) (3.216) (193.810) (214.897) (ii) Efeito do IRPJ e da CSLL (*) São representados por pagamentos de comissões a corretores sobre apólices em processo de sobre as diferenças temporais emissão. 10. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES - ATIVO E PASSIVO Diferenças temporais - COFINS (*)... 35.668 157.958 a) Impostos a recuperar Diferenças temporais - PIS (*)... 12.672 Diferenças temporais - outras... 3.638 3.257 6.160 6.716 Total IRPJ e CSLL diferidos... 3.638 3.257 54.500 164.674 Ativo circulante IRPJ e CSLL correntes... (41) (248.310) (379.571) Imposto de renda... 5.623 3.939 11.205 17.474 Despesa de IRPJ e CSLL... (41) (193.810) (214.897) Contribuição social... 74 60 1.501 4.638 (*) Refere-se a pagamento efetuado em abril de de imposto de renda e contribuição social Impostos de renda e contribuição social diferidos... 164 533 sobre obrigação legal que gerou a diferença temporal sobre a provisão da COFINS e PIS. 11. DEMAIS CONTAS A RECEBER Outros... 1.443 650 5.697 3.999 14.313 23.295 Ativo não circulante Circulante Fundo de Investimento Social Contas a receber - monitoramento... 8.647 2.899 FINSOCIAL (i)... 3.204 5.455 Adiantamentos administrativos... 7.196 2.560 INSS - Autônomos (i)... 1.896 2.357 Cheques a regularizar/depositar... 6.679 4.412 Adicional de Imposto de Renda Adiantamentos a funcionários... 4.049 3.226 Estadual - AIRE (i)... 406 Contas a receber de segurados... 5.840 3.501 Imposto de renda... 1.012 763 Adiantamentos a despachantes... 1.577 235 Contribuição social... 323 326 Despesas antecipadas... 103 112 2.645 1.676 Outros... 6 10 Adiantamentos a fornecedores... 128 131 6.847 8.911 Outras (*)... 2 6.638 42.985 (i) Ativos contingentes. 105 112 43.399 61.625 FINSOCIAL Não circulante A controlada Porto Seguro ingressou com ação de repetição de indébito dos valores cobrados e Créditos a receber... 3.342 2.440 recolhidos à União Federal a título de FINSOCIAL no ano em que foi instituído. A ação foi julgada procedente, condenando a União Federal a restituir à Companhia o indébito em dez parcelas anuais Adiantamentos a funcionários... 2.377 1.812 por meio de precatório. Adiantamentos a despachantes... 1.468 INSS autônomos Despesas de comercialização diferida... 992 28 A controlada Porto Seguro ingressou com ação de repetição de indébito em razão da contribuição Outras... 1.111 783 de 20% ao INSS, incidente sobre pagamento a autônomos, avulsos e administradores. A ação foi 9.290 5.063 julgada procedente, condenando o INSS a restituir à Companhia o indébito em dez parcelas anuais por meio de precatório. Adicional de imposto de renda estadual - AIRE A controlada Porto Seguro ingressou com ação de repetição de indébito dos valores cobrados e recolhidos ao Estado de São Paulo a título de AIRE. A ação foi julgada procedente, condenando a (*) Em 2006, contemplava o valor a receber da controlada Porto Seguro Saúde pela venda da carteira de apólices de seguro saúde de clientes individuais para a Amil Assistência Médica Internacional Ltda. 12. OUTROS VALORES E BENS Fazenda Estadual a restituir à Companhia o indébito em dez parcelas anuais por meio de precatório. b) Impostos e contribuições a recolher Salvados à venda (*)... 26.233 30.551 Almoxarifado... 11.405 3.059 Bens em poder de terceiros... 827 450 Passivo Circulante 38.465 34.060 IOF sobre prêmios de seguros... 49.151 43.877 IRRF... 2 5 17.093 4.782 (*) Salvados decorrentes de perdas totais e recuperação de veículos roubados/furtados em sinistros Contribuição social... 14.138 12.858 de automóveis, registrados pelo valor estimado de realização. Contribuições ao INSS e ao Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS... 5 5 10.639 7.841 13. DEPÓSITOS JUDICIAIS Imposto de renda... 2.127 25.264 Imposto Sobre Serviços Imposto de Renda da Pessoa Jurídica - IRPJ... 134.510 32.481 ISS retido na fonte... 2.043 1.549 CSLL... 90.652 12.880 Contribuições PIS e COFINS... 1.568 560 Sinistros... 34.268 33.601 Outros... 1 5.602 3.246 Outros... 6.139 2.325 7 11 102.361 99.977 265.569 81.287 14. PARTICIPAÇÃO EM CONTROLADAS - CONTROLADORA (a) As participações societárias estão assim representadas Porto Seguro Porto Azul Proteção e Porto Histórico Seguro Seguros Monitoramento Consórcio Portoseg Portopar Portoserv Crediporto Total Capital social... 600.000 55.045 16.984 29.500 40.000 1.500 200 500 743.729 Percentual de participação... 100,00 99,71 99,98 99,99 99,97 99,99 99,50 99,80 Patrimônio líquido das controladas... 1.517.751 139.443 25.780 73.929 60.271 9.672 657 419 1.827.922 Participação no patrimônio líquido... 1.517.751 139.038 25.774 73.922 60.254 9.671 654 418 1.827.482 Lucro líquido (prejuízo) do exercício das controladas... 363.560 38.764 1.046 18.486 3.662 5.278 328 (81) 431.043 Valor contábil do investimento da controladora Saldo em 31 de dezembro de 2006... 1.317.652 105.733 9.322 60.217 60.435 7.755 327 1.561.441 Resultado da equivalência patrimonial - exercício (*)... 363.560 38.651 1.046 18.484 3.661 5.278 327 (81) 430.926 Outros ajustes... 4 10 (382) (368) Ajustes de exercícios anteriores... (63) (335) (398) Ajuste dos títulos e valores mobiliários das controladas... 3.113 (9) 3.104 Reavaliação de imóveis... (403) 5.162 115 4.875 Juros sobre o capital próprio/dividendos... (166.108) (10.169) (594) (4.894) (3.852) (2.980) (188.597) Aumento/integralização de capital... 16.000 499 16.499 Saldos em 31 de dezembro de... 1.517.751 139.038 25.774 73.922 60.254 9.671 654 418 1.827.482 (*) A composição do resultado de equivalência apresentado nas demonstrações contábeis inclui: Resultado de equivalência patrimonial R$ 430.926, Outros ajustes (R$ 368), e dividendos recebidos de controlada indireta R$ 6.

PORTO SEGURO S.A. Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 02.149.205/0001-69 Sede: Al. Ribeiro da Silva, 275-1º andar CEP 01217-010 - São Paulo - SP NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado) Participação - % e 2006 Controladas indiretas Porto Seguro Vida... 99,97 Porto Seguro Saúde... 99,99 Porto Seguro Uruguay... 100,00 (b) Deságio na aquisição de investimentos permanentes: Em 28 de novembro de 2003, a Companhia adquiriu o controle acionário da Azul Seguros, tendo apurado um deságio no montante de R$ 23.831, o qual se encontra registrado na rubrica Resultados de exercícios futuros no passivo (consolidado). 15. IMOBILIZADO, INTANGÍVEL E DIFERIDO - CONSOLIDADO (a) Imobilizado e Intangível Taxa anual de Imobili- Imobilideprecia Depreciação zado zado ção - % Custo acumulada líquido líquido Terrenos... 150.887 150.887 128.400 Edificações... 2 a 3 195.192 8.780 186.412 185.988 Total (*)... 346.079 8.780 337.299 314.388 Informática... 20 89.132 60.664 28.468 25.134 Equipamentos... 10 30.702 19.629 11.073 11.227 Equipamentos com terceiros... 20 7.149 2.915 4.234 3.933 Moveis, máquinas e utensílios.. 10 37.979 19.692 18.287 15.698 Veículos... 20 11.409 3.356 8.053 5.601 Rastreadores... 33,33 58.510 8.298 50.212 207 Imobilizado em curso... 24.249 24.249 10.213 Outras imobilizações... 10 3.372 1.876 1.496 1.362 608.581 125.210 483.371 387.763 (*) O custo está acrescido da reavaliação de R$ 181.277 e a depreciação acumulada está acrescida de R$ 3.337 relativa a reavaliação. (b) Diferido Taxa anual de amorti- Amortização Diferido Diferido zação - % Custo acumulada líquido líquido Desenvolvimento de sistemas.. 20 53.703 35.440 18.263 9.279 Despesas com instalação... 20 2.394 1.261 1.133 607 Outros gastos diferidos... 10 a 20 1.610 467 1.143 233 Total... 57.707 37.168 20.539 10.119 16. CONTAS A PAGAR Participações nos lucros... 80.604 88.137 Fornecedores... 27.500 20.808 Devolução a consorciados... 6.082 5.954 Cheques não compensados... 5.401 1.901 Outras... 7.395 4.083 126.982 120.883 17. PAGAMENTOS A EFETUAR - CONTROLADORA Referem-se a valores a pagar pela controladora decorrentes da aquisição da Azul Seguros. Sobre o valor da última parcela a pagar vencível em 30 de junho de 2008 incidem juros de 6% ao ano e correção pelo Índice de Preços ao Consumidor Ampliado - IPCA. 18. DEPÓSITOS INTERFINANCEIROS - CONSOLIDADO Referem-se a captação de recursos com as Instituições Financeiras no país, com remuneração de 102,5% e de 103,0% do CDI, assim compostos: Data Captação Vencimento Valor Original 11/10/06 01/02/08 5.000 5.762 16/11/06 14/03/08 5.000 5.693 26/12/06 26/12/08 2.000 2.246 05/01/07 05/01/09 3.000 3.357 18/01/07 19/01/09 10.000 11.141 27/02/07 16/02/09 10.000 10.998 29/03/07 19/09/08 10.000 10.881 20/04/07 09/04/09 8.000 8.642 Total remuneração 102,5% 53.000 58.720 07/12/07 26/11/09 18.000 18.117 Total remuneração 103,0% 18.000 18.117 71.000 76.837 Circulante 24.582 Não circulante 52.255 19. RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS - CONSOLIDADO Referem-se a emissão de títulos pós-fixados, com remuneração de 102,0 e 102,5% do CDI, assim compostos: Data Captação Vencimento Valor Original 04/01/06 04/01/08 2.000 2.298 08/02/06 04/01/08 4.000 4.522 23/02/06 04/01/08 2.000 2.247 07/04/06 04/01/08 2.000 2.206 08/05/06 04/01/08 2.000 2.183 12/06/06 04/01/08 3.000 3.228 26/07/06 04/01/08 3.000 3.172 17/08/06 04/01/08 3.000 3.145 01/09/06 04/01/08 2.000 2.084 11/09/06 04/01/08 3.000 3.118 29/09/06 04/01/08 3.000 3.095 08/12/06 08/05/08 5.000 5.643 5.035 19/01/07 11/06/08 5.000 5.565 Total remuneração 102,0% 39.000 11.208 36.333 25/05/07 25/05/09 20.000 21.360 04/09/07 25/05/09 20.000 20.689 Total remuneração 102,5% 40.000 42.049 79.000 53.257 36.333 Circulante 11.208 Não circulante 42.049 36.333 20. OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS - CONSOLIDADO Referem-se a dois contratos de empréstimos no valor de R$ 40.000 e de R$ 19.994 com vencimentos em 13/06/2008 e 24/07/2009, respectivamente, indexado em dólar com juros de 6,37% a.a. e em Iene com juros de 1,3882% a.a., vinculados a dois contratos de swap com remuneração de 102,5% do CDI, assim composto: Swap - Valor em Saldo em diferencial a Valor Data de negociação R$ 31/12/07 pagar Líquido 20/06/07... 40.000 38.435 3.932 42.367 08/08/07... 19.994 19.480 1.516 20.996 59.994 57.915 5.448 63.363 Circulante... 42.367 Não circulante... 20.996 21. DEPÓSITOS DE TERCEIROS - CONSOLIDADO Referem-se, principalmente, a valores recebidos de segurados para quitação de apólices em processo de emissão e de recebimentos de prêmios de seguros fracionados em processamento. 22. PROVISÕESTÉCNICAS DE SEGUROS E PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR - CONSOLIDADO (a) Seguros Provisão de sinistros Provisão de Sinistros e ocorridos prêmios benefícios a mas não não ganhos liquidar (*) avisados Automóvel... 1.388.184 1.209.936 239.568 234.980 32.772 30.811 DPVAT... 70.682 72 3.532 57.811 Patrimonial... 102.850 79.272 25.000 24.917 1.618 1.505 Responsabilidades... 3.618 8.658 12.066 14.896 429 378 Pessoas... 9.232 7.720 50.346 52.230 16.617 17.717 Transportes... 1.746 1.601 14.408 12.807 831 1.794 Saúde... 10.516 9.726 18.333 22.491 37.117 44.999 Riscos financeiros... 53.784 32.571 12.560 9.534 1.767 1.238 Outros... 1.223 1.154 11.333 9.039 2.000 1.796 1.571.153 1.350.638 454.296 380.966 96.683 158.049 Porto Seguro Uruguay.. 13.977 13.670 20.958 19.337 80 88 1.585.130 1.364.308 475.254 400.303 96.763 158.137 Circulante... 1.580.844 1.364.208 475.254 400.303 96.763 158.137 Não circulante... 4.286 100 Provisão de Provisão de Provisão insuficiência de riscos não matemática prêmios (PIP) expirados (PRNE) - seguros Pessoas... 1.236 3.446 16.212 9.092 33.007 25.831 VGBL... 124.365 75.186 1.236 3.446 16.212 9.092 157.372 101.017 Circulante... 1.236 3.446 16.132 9.092 157.372 101.017 Não circulante... 80 (*) A provisão de sinistros a liquidar está sendo demonstrada pelo valor líquido dos efeitos do coseguro e do resseguro cedidos. Os sinistros em discussão judicial, no montante de R$181.130 (R$165.001 em 2006) estão provisionados na rubrica Sinistros e benefícios a liquidar, no passivo circulante, com base nos valores estimados pelos consultores legais e pelo departamento jurídico das controladas e na experiência histórica das áreas técnicas para cada ramo de seguro, conforme demonstrado a seguir: Riscos de perda Provável... 75.497 66.261 Possível... 100.220 77.846 Remota... 5.413 20.894 181.130 165.001 Quantidade de processos... 10.134 8.638 (b) Provisões técnicas - previdência complementar Saldo inicial... 557.360 451.595 Contribuições... 117.901 104.973 Despesas com benefícios e resgates... (48.381) (56.724) Atualização monetária e juros... 84.162 77.074 Outras movimentações... (25.919) (19.558) Saldo final... 685.123 557.360 Sendo: Provisão matemática - previdência... 645.271 526.571 Benefícios concedidos - previdência... 17.241 10.855 Provisão de insuficiência de contribuições... 22.611 19.934 685.123 557.360 Benefícios concedidos - saúde... 2.027 1.932 687.150 559.292 Circulante... 685.903 559.292 Não circulante... 1.247 De acordo com as normas vigentes, foram vinculados à SUSEP e à ANS, os seguintes ativos: públicos... 419.163 296.118 Quotas de fundos de investimentos... 1.649.374 1.591.783 Quotas de fundos especialmente constituídos... 362.626 244.645 Direitos creditórios (*)... 665.316 558.962 3.096.479 2.691.508 Total das provisões técnicas... 3.053.558 2.613.444 (*) Montante correspondente às parcelas não vencidas componentes dos prêmios a receber e dos riscos a decorrer. (c) Comportamento da provisão de sinistros em anos posteriores aos anos de constituição (em milhões de reais) A tabela abaixo mostra reconciliação resumida das provisões para sinistros da Companhia: Provisões para Sinistros (i) 31 de dezembro de 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 Provisões para sinistros no fim do exercício anterior... 207,3 239,7 260,9 320,2 444,2 473,7 467,5 519,0 Resseguro cedido... 10,4 16,0 14,1 12,5 22,0 24,2 18,5 21,6 Provisões para sinistros, líquidas de resseguro... 196,9 223,7 246,8 307,7 422,2 449,5 449,0 497,4 Sinistros avisados... 1.100,7 1.131,4 1.274,0 1.450,0 1.625,6 1.923,7 2.017,2 2.108,8 Exercício atual... 1.086,8 1.100,8 1.237,9 1.407,7 1.581,5 1.861,8 1.940,2 2.039,8 Exercícios anteriores... 13,9 30,6 36,1 42,3 44,1 61,9 76,9 69,0 Pagamentos... 1.068,3 1.110,2 1.214,7 1.326,1 1.596,2 1.929,9 1.965,8 2.071,3 Exercício atual... 960,9 972,8 1.056,6 1.142,0 1.386,7 1.690,2 1.724,8 1.784,6 Exercícios anteriores... 107,4 137,4 158,1 184,1 209,5 239,7 241,0 286,7 Provisões para sinistros no fim do exercício... 239,7 260,9 320,2 444,2 473,7 467,5 519,0 522,0 Resseguro Cedido... 16,0 14,1 12,5 22,0 24,2 18,5 21,6 21,3 Provisões para sinistros, líquidas de resseguro... 223,7 246,8 307,7 422,2 449,5 449,0 497,4 500,7 (i) Não incluem as provisões da Porto Seguro Uruguay, Porto Seguro Vida, DPVAT e retrocessão. A tabela abaixo mostra o desenvolvimento de pagamentos de sinistros. A linha Sobra cumulativa reflete a diferença entre o último valor da provisão re-estimada e o valor da provisão estabelecida originalmente. O objetivo dessa tabela é demonstrar a consistência da política de provisionamento para sinistros da Companhia. Provisões e Pagamentos 31 de dezembro de 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 Provisões para sinistros (i,ii)... 196,9 223,7 246,8 307,7 422,2 449,5 449,0 497,4 Valor cumulativo e pago até Um ano mais tarde... 107,4 137,5 158,1 184,1 209,5 239,7 241,0 286,7 Dois anos mais tarde... 119,6 143,6 165,8 193,5 221,3 250,9 289,4 Três anos mais tarde... 132,2 147,2 172,0 199,4 231,9 257,5 Quatro anos mais tarde... 141,6 151,2 176,3 206,0 240,0 Cinco anos mais tarde... 151,0 154,0 181,5 211,4 Seis anos mais tarde... 160,8 159,3 187,2 Sete anos mais tarde... 175,6 159,8 Oito anos mais tarde... 185,7 Provisões re-estimadas Um ano mais tarde... 63,5 73,9 89,7 104,9 143,0 162,6 169,5 159,6 Dois anos mais tarde... 58,3 70,7 82,3 91,2 138,4 146,3 139,2 Três anos mais tarde... 54,7 64,6 71,2 92,1 124,0 120,9 Quatro anos mais tarde... 49,1 55,9 73,6 81,6 101,4 Cinco anos mais tarde... 42,5 58,7 63,7 63,1 Seis anos mais tarde... 45,0 50,5 47,6 Sete anos mais tarde... 39,0 36,9 Oito anos mais tarde... 27,1 Sobra cumulativa... (15,9) 27,0 12,0 33,2 80,8 71,1 20,4 51,1 X(i) Líquidas de resseguro e outras exclusões. Obrigações legais (ii) Não incluem as provisões da Porto Seguro Uruguay, Porto Seguro Vida, DPVAT e retrocessão. A inclusão dessas provisões pode distorcer as informações apresentadas nesta tabela, tendo em vista (-) Depósitos Provisão Provisão que tais provisões não são materiais (por exemplo, Porto Seguro Uruguay e retrocessão), não são Provisão judiciais líquida líquida aplicáveis (por exemplo, Porto Seguro Vida) e são calculadas com base em diferentes metodologias Fiscais... 1.143.031 318.266 824.765 795.231 (por exemplo, DPVAT). 1.143.031 318.266 824.765 795.231 23. PASSIVOS CONTINGENTES E OBRIGAÇÕES LEGAIS - FISCAIS E PREVIDENCIÁRIAS Contingências A Companhia e suas controladas são parte em processos judiciais que envolvem principalmente contingências tributárias e reclamações trabalhistas. (i) O saldo das provisões constituídas são as seguintes: (-) Depósitos Provisão Provisão Provisão judiciais líquida líquida Obrigações legais Trabalhistas... 28.057 5.902 22.155 28.268 Cíveis... 9.878 2.648 7.230 6.466 37.935 8.550 29.385 34.734 (-) Depósitos Provisão Provisão Total das provisões 1.180.966 326.816 854.150 829.965 Provisão judiciais líquida líquida Os passivos contingentes e obrigações legais são apresentados pelo seu valor líquido dos depósitos Fiscais... 35.749 27.431 8.318 1.775 judiciais existentes, de acordo com a Deliberação CVM 489. 35.749 27.431 8.318 1.775 (ii) As movimentações das contingências passivas foram: Obrigações legais Contingências Obrigações legais Contingências Fiscais Trabalhistas Cíveis Fiscais Trabalhistas Cíveis Saldo inicial... 959.394 31.487 6.696 866.091 27.918 5.286 Constituições... 139.068 3.505 4.929 141.584 9.828 1.434 Reversões (*)... (26.780) (6.935) (1.747) (121.966) (6.339) (45) Atualização monetária... 71.349 73.685 80 21 Saldo final... 1.143.031 28.057 9.878 959.394 31.487 6.696 Quantidade de processos... 88 295 430 86 363 538 (*) Vide item IV. (iii) O detalhamento das obrigações legais e das contingências trabalhistas e cíveis, por probabilidade de perda em 31 de dezembro de e de 2006, é o seguinte: Obrigações legais Contingências trabalhistas Contingências cíveis Perdas prováveis... 14.216 9.144 6.729 3.065 Perdas possíveis... 1.143.031 959.394 13.841 15.365 3.149 3.546 Perdas remotas... 6.978 85 Total de provisões... 1.143.031 959.394 28.057 31.487 9.878 6.696 ( ) Depósitos judiciais... (318.266) (164.163) (5.902) (3.219) (2.648) (230) Provisão líquida... 824.765 795.231 22.155 28.268 7.230 6.466 (iv) Obrigações legais - fiscais e previdenciárias COFINS... 29.372 20.531 664.561 536.547 PIS... 6.37 4.458 221.381 217.631 INSS - autônomos... 115.728 103.708 Contribuição social... 111.476 75.355 Imposto de renda... 16.154 9.469 Outros... 13.731 16.684 Total de contingências fiscais... 35.749 24.989 1.143.031 959.394 ( ) Depósitos judiciais... (27.431) (23.214) (318.266) (164.163) Provisão líquida... 8.318 1.775 824.765 795.231 COFINS Com o advento da Lei nº 9.718/98, as companhias de seguros e de previdência complementar, entre outras, ficaram sujeitas ao recolhimento da COFINS, incidente sobre suas receitas, à alíquota de 3%, a partir de fevereiro de 1999, e de 4% depois da promulgação da Lei nº 10.684/03. As controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida, Porto Seguro Saúde e Azul Seguros, questionaram judicialmente essa tributação, bem como a base de cálculo fixada pela Lei nº 9.718/98, que conceituou faturamento como equivalente à receita bruta. Em 28 de junho de 2006, na ação movida pelas controladas Porto Seguro e Porto Seguro Vida, transitou em julgado a decisão do Supremo Tribunal Federal - STF que afastou a incidência da COFINS sobre outras receitas que não aquelas provenientes de prestação de serviços e vendas de mercadorias. Dessa forma, as controladas efetuaram, em outubro de 2006, a reversão da parcela das provisões contábeis relacionadas à incidência da COFINS sobre aquelas receitas. Atualmente, as referidas controladas aguardam julgamento da reclamação e dos agravos contra despachos que negaram seguimento aos recursos extraordinário e especial, interpostos pela União. O processo judicial da controlada Azul Seguros está em andamento no STF, e o processo da controlada Porto Seguro Saúde encontra-se em 2ª instância. Embora o saldo da provisão contábil, relacionado à contribuição incidente sobre as receitas de prêmios de seguros, seja mantido durante os prazos legais para recursos, o imposto de renda e a contribuição social sobre o saldo da provisão estão sendo recolhidos integralmente. PIS As controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida, Porto Seguro Saúde e Azul Seguros discutem a exigibilidade da contribuição ao PIS, instituída nos termos das Emendas Constitucionais - EC nºs 01/94, 10/96 e 17/97 e da Lei nº 9.718/98, as quais alteraram a base de cálculo e a alíquota da contribuição que passou a incidir sobre a receita bruta operacional. Atualmente, parte dos processos encontram-se em 2ª instância e parte no STJ e no STF. A controlada Porto Seguro, no mês de outubro de, obteve decisão favorável em processo administrativo que reconheceu a decadência do período de 1996 e de janeiro e fevereiro de 1998 e desta forma, procedeu à reversão da parcela das provisões contábeis, do referido período, no montante de R$ 25.740 (revertidas em despesas com tributos e em despesas financeiras no montante de R$ 8.577 e R$ 17.163, respectivamente). PIS e COFINS A Companhia propôs ação visando discutir a legalidade e a constitucionalidade do Decreto nº 5.164/04, que dispõe sobre a incidência de PIS e COFINS decorrentes dos valores recebidos a título de juros sobre o capital próprio. Tendo sido proferida sentença improcedente, a Companhia interpôs Recurso de Apelação, que, atualmente, aguarda julgamento. INSS - autônomos As controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida, Porto Seguro Saúde e Portopar discutem judicialmente os valores relativos à contribuição previdenciária, requerendo a suspensão da exigibilidade da referida contribuição incidente sobre as remunerações dos autônomos, empresários e avulsos, nos termos da Lei nº 9.876/99, por entender ser indevido o adicional de 2,5% instituído somente para as instituições financeiras. Atualmente, os processos tramitam em 2ª instância. A controlada Azul Seguros discute a totalidade da contribuição previdenciária incidente sobre a remuneração paga aos corretores de seguros, por entender que não é devida em razão da inexistência de prestação de serviços. Atualmente, o processo tramita no STJ. Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (dedutibilidade na base de cálculo do Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ) As controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida e Porto Seguro Saúde questionam a legalidade e a constitucionalidade da Lei 9.316/96, que proibiu a dedução da despesa da CSLL para a formação da base de cálculo do IRPJ. Atualmente, o processo das controladas Porto Seguro e Porto Seguro Vida tramita no STF, enquanto o processo da Porto Seguro Saúde tramita em 2ª. instância. Dedutibilidade de tributos e contribuições na base de cálculo de IRPJ e CSLL As controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida, Porto Seguro Saúde e Portopar questionam a constitucionalidade da lei que proibiu a dedução de tributos e contribuições discutidos judicialmente na base de cálculo do IRPJ e da CSLL pelo regime de competência. Atualmente os processos tramitam em 2ª instância. ICMS sobre salvados A Companhia discute a exigibilidade do ICMS incidente sobre as vendas de salvados, instituído pelo Decreto do Estado de São Paulo nº 45.490/00. Em face da sentença e acórdão improcedentes a Companhia interpôs recursos especial e extraordinário e, concomitantemente, propôs medida cautelar, no STJ, cuja liminar foi concedida para suspender a exigibilidade do tributo até o julgamento do recurso especial. Há também, em tramitação perante o Tribunal de Justiça de São Paulo, uma Ação Direta de Inconstitucionalidade - ADIN questionando a constitucionalidade desse Decreto do Estado de São Paulo. O acórdão foi julgado procedente em favor das seguradoras e em face desta decisão a Fazenda Estadual opôs Embargos de Declaração que aguardam julgamento. (v) Contingências trabalhistas: As controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida, Porto Seguro Saúde, Azul Seguros, Porto Seguro Proteção e Monitoramento e Porto Consórcio são parte em ações de natureza trabalhista, e os pedidos mais freqüentes referem-se a horas extras, reflexo das horas extras e descanso semanal remunerado, verbas rescisórias, equiparação salarial e descontos indevidos. (vi) Contingências cíveis: As controladas Porto Seguro e Azul Seguros são parte em processos de natureza cível, cujas ações judiciais não apresentam ligação direta com os negócios das controladas. 24. PATRIMÔNIO LÍQUIDO - CONTROLADORA (a) Capital social: Em 31 de dezembro de, o capital social subscrito e integralizado é de R$ 800.000 dividido em 76.880.937 ações ordinárias nominativas escriturais, e sem valor nominal. Conforme Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de março de, a Companhia aprovou o aumento do capital social de R$ 516.772 para R$ 800.000, mediante incorporação de parte do saldo da conta da reserva estatutária de lucros, no montante de R$ 283.228. (b) Reservas: Reserva de capital - Em novembro e dezembro de 2004, foram emitidas 6.881.216 ações no valor unitário de R$ 18,75, sendo R$ 6,89 de cada ação destinados à conta Ágio na subscrição de ações, totalizando R$ 47.412. Reserva de reavaliação - Constituída em decorrência das reavaliações de bens do ativo imobilizado com base em laudos de avaliação. A realização desta reserva, proporcional à depreciação dos bens reavaliados, foi integralmente transferida para lucros acumulados no montante de R$ 1.250 (R$ 532 em 2006). Esse valor não será considerado para cálculo de dividendos mínimos. Reserva legal - É constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício, em conformidade com o artigo 193 da Lei das Sociedades Anônimas por Ações. Reserva estatutária - Destina-se ao registro das parcelas dos lucros de cada exercício não realizadas e decorrentes do ajuste do valor do investimento em controladas pela equivalência patrimonial, as quais são contabilizadas nas controladas na conta Reserva estatutária, destinada à manutenção do total do patrimônio líquido em montante adequado ao atendimento das exigências legais de margem de solvência e de cobertura dos passivos não operacionais das controladas. (c) Dividendos: De acordo com o estatuto social, são assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25% calculados sobre o lucro líquido do exercício ajustado. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido que tiver sido realizado nos termos da lei. O pagamento de Juros sobre o capital próprio - JCP é inserido como parte do dividendo obrigatório. A proposta do dividendo relativo ao exercício de, que está sendo encaminhada pela Administração da Companhia à aprovação na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada em 28 de março de 2008, no montante de R$ 128.693, atende aos direitos garantidos, estatutariamente. Os dividendos foram calculados conforme demonstrado a seguir: Lucro líquido do exercício... 419.864 460.160 (-) Reserva legal - 5%... 20.993 23.008 398.871 437.152 Ajuste de exercícios anteriores... (398) Lucro básico para determinação do dividendo... 398.473 437.152 Dividendos mínimos obrigatórios... 99.618 109.288 Juros sobre o capital próprio propostos (líquido de IR)... 74.876 71.884 Dividendos propostos... 53.817 69.193 128.693 141.077 O Conselho de Administração em 18 de dezembro de, aprovou o crédito de JCP, no montante de R$ 88.090, e o crédito de dividendos, no montante de R$ 53.517. O valor de JCP corresponde a R$ 1,146 por ação, do qual será retido o imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, exceto para os acionistas imunes e isentos. O valor de JCP, líquido de imposto de renda retido na fonte, é de R$ 0,974 por ação. O valor de dividendos corresponde a R$ 0,70 por ação, sem retenção de Imposto de Renda na Fonte. Os JCP e os dividendos serão pagos após aprovação da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada em 28 de março de 2008.

PORTO SEGURO S.A. Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 02.149.205/0001-69 Sede: Al. Ribeiro da Silva, 275-1º andar CEP 01217-010 - São Paulo - SP 25. PRÊMIOS DE SEGUROS AUFERIDOS - CONSOLIDADO Os prêmios auferidos compreendem os prêmios de seguros emitidos, líquidos de cancelamentos, restituições e cessões de prêmios a congêneres. Os valores dos principais grupos de ramos de seguro estão assim compostos: Automóvel... 2.759.683 2.429.955 DPVAT... 269.156 182.339 Saúde... 516.477 595.137 Pessoas... 211.626 199.976 Patrimonial... 207.260 162.880 Riscos financeiros... 93.992 59.573 Transportes... 68.704 61.565 Responsabilidades... 7.037 17.476 Outros... 2.836 2.839 Porto Seguro Uruguay... 38.671 33.093 4.175.442 3.744.833 Prêmios de VGBL... 56.938 37.145 4.232.380 3.781.978 26. SINISTROS RETIDOS Os sinistros retidos compreendem as indenizações avisadas, líquidas de recuperação de resseguro e cosseguro, salvados e ressarcimento. Os valores dos principais grupos de ramos de seguro estão assim compostos: Sinistro retido Sinistralidade % Automóvel... 1.293.971 1.125.951 50,0 50,8 DPVAT... 100.625 70.500 79,2 80,9 Saúde... 364.863 440.002 70,8 72,2 Pessoas... 69.927 88.327 36,3 50,5 Patrimonial... 69.040 65.865 40,6 48,0 Riscos financeiros... 33.787 18.962 46,4 40,5 Transportes... 26.462 25.103 41,0 41,3 Responsabilidades... 4.970 9.640 41,7 71,5 Outros... 1.833 1.107 70,0 42,0 Porto Seguro Uruguay... 16.577 15.348 44,8 49,0 1.982.055 1.860.805 52,4 55,1 27. DESPESAS ADMINISTRATIVAS Pessoal... 297 293 380.474 336.931 Serviços de terceiros... 505 729 81.716 96.459 Localização e funcionamento... 349 459 186.584 168.690 Publicidade... 53.702 29.132 Despesas recuperadas (*)... (7.342) (9.238) Donativos... 19 23 10.578 9.483 Multas... 4 17 14.004 216 Outras... 593 500 10.556 1.017 1.767 2.021 730.272 632.690 (*) Referem-se à recuperação de gastos com partes relacionadas não consolidadas, com recursos de uso comum. 28. DESPESAS COM TRIBUTOS COFINS... 6.835 6.419 98.218 100.086 Reversão da COFINS (i)... (82.876) Reversão do PIS (ii)... (8.577) PIS... 1.484 1.394 19.938 18.188 Outras... 55 33 12.761 11.800 8.374 7.846 122.340 47.198 (i) Em 2006, foi revertido a provisão da COFINS nas controladas Porto Seguro e Porto Seguro Vida em decorrência do trânsito em julgado da decisão do Supremo Tribunal Federal na ação movida pela empresa afastando a incidência da COFINS sobre outras receitas que não sejam provenientes de vendas de mercadorias e prestação de serviços e do cancelamento das autuações fiscais contidas no processo administrativo em trâmite na Secretaria da Receita Federal (Vide reversão da respectiva variação monetária na nota nº 29 (b)). (ii) Vide nota nº 23. 29. RESULTADO FINANCEIRO (a) Receitas Quotas de fundos de investimento... 1.341 5.053 484.454 532.968 Operações de seguros (*)... 133.792 120.838 Variações monetárias dos depósitos judiciais... 8.165 5.788 Outras... 45 33.435 21.984 1.341 5.098 659.846 681.578 (*) Referem-se basicamente a encargos sobre prêmios de seguros parcelados. (b) Despesas Variações monetárias de provisão para tributos a longo prazo... 1.888 47.605 72.822 Reversão da variação monetária da COFINS (i) 380 604 (37.435) Reversão da provisão do PIS (i)... (17.163) Operações de previdência... 84.162 77.074 Operações de seguros... 9.847 9.817 CPMF (*)... 26.812 23.760 Atualização dos recursos de aceites e emissão de títulos, obrigações por empréstimos e depósitos interfinanceiros... 18.347 2.551 Outras... 1.300 2.084 6.254 7.941 1.680 4.576 175.864 156.530 Resultado financeiro... (339) 522 483.982 525.048 (i) Vide nota nº 28. (*) A partir de janeiro de 2008 esta contribuição não é devida. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado) 30. OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS (a) Receitas Cobrança de custo de apólices... 141.236 115.319 Outras (*)... 12.954 41.721 154.190 157.040 (*) Em 2006, contempla venda da carteira individual da Porto Seguro Saúde. (b) Despesas Inspeção de riscos e ações preventivas... 66.387 54.609 Supervisão e cobrança... 47.514 40.944 Encargos sociais de operações com seguros... 22.502 22.851 Despesas com produção... 3.576 2.437 Constituição de provisão para riscos de créditos... 4.527 4.328 Outras... 43.825 23.971 188.331 149.140 31. PARTES RELACIONADAS Os saldos a receber e a pagar por transações com partes relacionadas estão demonstrados a seguir: Ativo Dividendos a receber Porto Seguro... 138.939 100.000 Azul Seguros... 9.180 3.191 Porto Seguro Proteção e Monitoramento... 505 Porto Consórcio... 4.317 Portoseg... 3.274 Portopar... 1.274 157.489 103.191 Passivo Dividendos a pagar Acionistas... 129.800 141.850 129.800 141.850 Receitas Despesas Demonstração do resultado Controladas diretas Porto Seguro... 78.601 55.964 Azul Seguros... 9.729 1.344 Porto Seguro Proteção e Monitoramento... 6.989 3.659 Porto Consórcio... 9.542 5.693 Portoserv... 9 21 Portoseg... 4.474 1.205 Portopar... 877 421 Crediporto... 197 Controladas indiretas Porto Seguro Vida... 9.977 2.935 Porto Seguro Saúde... 36.807 40.686 78.601 55.964 78.601 55.964 As transações são decorrentes, principalmente, de recuperação de custos administrativos, e de pagamento de aluguéis, contratados sob condições e prazos de liquidação normais de mercado, as quais foram eliminadas na consolidação. 32. INSTRUMENTOS FINANCEIROS (a) Visão geral: A carteira de aplicações da Companhia e de suas controladas obedece a critérios de avaliação interna relacionada a cada segmento de negócio. Neste cômputo relacionamos a necessidade de alocação de recursos em conformidade com a legislação para o mercado de seguros, previdência, consórcios e crédito. Nesse aspecto destaca-se a composição das reservas técnicas para o ramo de seguros e previdência, e também a política de acompanhamento de ativos e passivos no tempo, o ALM - Asset Liabilities Management. Para a efetiva alocação de recursos a Companhia dispõe de mecanismo de avaliação e acompanhamento de performance dos gestores, com limites estabelecidos com base em informações qualitativas e quantitativas. Pré-seleção de novos gestores realizada através do processo de Due Diligence para busca detalhada de informações sobre o gestor, como questões técnicas e operacionais. Análises comparativas da performance dos gestores também estão inseridas neste contexto. Tais procedimentos fazem parte da estratégia de investimentos, que busca os melhores gestores para cada classe de ativos, mantendo o alinhamento com os objetivos de rentabilidade e respeitando os limites de risco pré-estabalecidos. O Comitê de investimentos é o fórum onde as diretrizes de alocações e gestão de recursos são constantemente avaliadas e atualizadas. (b) Administração de risco: Considerando a posição atual dos ativos por modalidade de investimentos no último dia útil de dezembro de, a carteira de aplicações da Companhia e de suas controladas está exposta em sua maior parte à flutuação das taxas de juros no mercado doméstico e em menor grau às expectativas de inflação. O grau de exposição está relacionado às variações nos preços dos ativos em função das mudanças nas expectativas de mercado. O acompanhamento dessas mudanças de expectativas de mercado é monitorado diariamente em conjunto com as áreas relacionadas. (c) Instrumentos financeiros derivativos: As operações com instrumentos derivativos em fundos de investimentos cujas cotas pertençam, em sua totalidade, às empresas da Companhia e de suas controladas são restritas e permitidas de acordo com a legislação. Operações com esses instrumentos visam à realização de operações ativas relacionadas a contratos futuros de juros (DI) negociados através da Bolsa de Mercadorias e Futuros. O monitoramento das operações relacionadas a esses instrumentos é constante, com limites estabelecidos previamente e dentro das políticas internas de alocação definidas pelo Comitê de Investimentos. Os critérios adotados para avaliação dessas operações levam em conta a análise de cenários alternativos stress testing vis a vis a política de risco adotada, com monitoramento constante das operações realizadas (Value at Risk -VaR). A precificação dos ativos é realizada diretamente dentro dos fundos de investimentos de acordo com os critérios aceitos pelo código de auto-regulação da ANBID, atendendo aos critérios de marcação a mercado comumente aceitos. Para isso é considerada a base de preços da ANDIMA e BM&F. (d) Demais operações: Operações com risco privado são permitidos, assim como operações com renda variável. Nesses casos específicos o acompanhamento é feito pelo departamento de estratégia de investimentos e está restrito ao limite definido pelo Comitê de Investimentos. COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 33. PLANO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR - CONSOLIDADO A partir de 23 de junho de 1994, as controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida, Porto Seguro Saúde, Porto Consórcio, Porto Seguro Proteção e Monitoramento, Portoseg e Portopar implantaram um plano de previdência complementar na modalidade de contribuição variável para os empregados, por meio da Portoprev - Porto Seguro Previdência Complementar, entidade fechada de previdência complementar, sem fins lucrativos. Nos termos do regulamento desse plano, os principais recursos são representados por contribuições de suas patrocinadoras e participantes, bem como pelos rendimentos resultantes das aplicações desses recursos em investimentos. As contribuições efetuadas pelos participantes variam entre 1% e 6% do salário de cada participante e a contribuição da patrocinadora corresponde a 100% do valor de contribuição do participante. Em 31 de dezembro de, a entidade contava com 2.159 (2.030 em 2006) participantes ativos, que efetuaram contribuições no total de R$ 3.495 (R$ 2.971 em 2006). 34. OUTRAS INFORMAÇÕES - CONSOLIDADO (a) Cobertura de seguros: A Companhia e suas controladas adotam uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos e sua relevância, contratados por montantes considerados suficientes pela Administração, levando-se em consideração a natureza de suas atividades. A cobertura dos seguros em valores, é assim demonstrada: Itens Tipo de segurança Importância segurada Edifícios Quaisquer danos materiais a edificações, instalações e máquinas e equipamentos 171.039 210.492 Veículos Incêndio, roubo e colisão - Responsabilidade Civil Facultativa 16.843 37.699 187.882 248.191 (b) Remuneração de administradores: Os administradores fazem jus a uma remuneração, cujo montante global é fixado anualmente pela Assembléia Geral, bem como a uma participação anual nos lucros. A remuneração total devida pela companhia e controladas aos administradores foi de R$ 54.618 (R$ 57.801 em 2006). (c) Capital adicional baseado no risco de subscrição das sociedades seguradoras: O CNSP e a SUSEP através da Resolução CNSP nº 155/06 e 158/06, alterada pela Circular SUSEP nº 355/07, determinam a constituição do Capital Mínimo Requerido para as operações de seguros no território nacional. Considerar-se-ão, para efeitos das Resoluções citadas, os conceitos abaixo: Capital mínimo requerido: montante de capital que uma seguradora deverá manter, a qualquer tempo, para garantia de suas operações e é equivalente à soma do Capital Base com o Capital Adicional; Capital base: montante fixo de capital que uma sociedade seguradora deverá manter, a qualquer tempo. O Capital Base para garantia de suas operações em todo país é de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais); Capital adicional: montante variável de capital que uma sociedade seguradora deverá manter, a qualquer tempo, para garantir os riscos inerentes à sua operação. As controladas Porto Seguro Cia e Azul Seguros estão devidamente enquadradas. Portanto, não haverá necessidade de aporte de capital. 35. BENEFÍCIOS A FUNCIONÁRIOS Vale alimentação e refeição... 47.061 40.739 Assistência médica e odontológica... 23.635 22.155 Vale-transporte... 7.470 6.402 Instrução... 2.684 2.701 Auxílio creche... 2.727 2.420 83.577 74.417 36. EVENTOS SUBSEQÜENTES (a) Alteração da Lei das Sociedades por ações para 2008: Em 28 de dezembro de, foi promulgada a Lei nº 11.638/07, que altera a Lei das Sociedades por Ações, quanto às práticas contábeis adotadas no Brasil, a partir do exercício social que se encerrará em 31/12/2008. Segundo a nova Lei, a emissão de normativos contábeis pela CVM para as companhias abertas por ela reguladas deverá ser feita em consonância com os padrões internacionais. Em comunicado ao mercado, em que destaca ser seu entendimento preliminar, a CVM informa que os padrões adotados pelo IASB - International Accounting Standards Boards são hoje considerados como a referência internacional para padrões de contabilidade. Parcela das alterações promovidas pela Lei já são adotadas pela companhia e suas controladas (i) voluntariamente, como no caso da apresentação da Demonstração dos Fluxos de Caixa e da Demonstração do Valor Adicionado, ou (ii) em decorrência dos requerimentos do Banco Central do Brasil e SUSEP, pela adoção do critério de classificação e marcação a mercado dos instrumentos financeiros (Nota 5). Espera-se que outras alterações ou previsões legais sejam objeto de regulamentação por parte do Banco Central do Brasil, SUSEP e CVM, no curso de 2008, considerando a abrangência de cada regulador. No momento, a companhia está promovendo estudos e avaliação dos impactos dessa nova Lei, com apoio das entidades de classe e alguns órgãos reguladores para, a seguir, mensurar os eventuais efeitos de mudanças de práticas contábeis. No momento e nessas circunstâncias, todavia, não é praticável mensurar com razoável segurança os efeitos da adoção plena da nova Lei em termos futuros de resultado e patrimônio líquido. (b) Alterações na legislação tributária - consolidado: A Medida Provisória (MP) nº 413, de 3 de Janeiro de 2008 elevou a alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL das instituições financeiras, sociedades seguradoras e de capitalização de 9% para 15% do lucro tributável, a partir de 1º de maio de 2008. Considerando as cifras de 31/12/ o ativo fiscal diferido, líquido do passivo fiscal diferido, deverá ser acrescido em 2008 em aproximadamente R$ 36.823. Todavia, o encargo da contribuição social sobre o lucro tributável de 2008 será acrescido pelo diferencial de alíquota de 6%. (c) Recompra de ações: Em reunião realizada no dia 15 de fevereiro de 2008, o Conselho de Administração da Companhia, aprovou o programa de recompra de ações, nas seguintes condições: i) Objetivo: Aquisição de ações de emissão da própria Companhia para manutenção em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento sem redução do capital social; ii) Quantidade de ações em circulação no mercado: 33.467.380 ações, conforme definido na Instrução CVM nº 10/80; iii) Prazo para realização das operações: O prazo máximo para realização da operação é de 365 dias, a contar da presente data. A aquisição das ações deverá ser feita no pregão da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, a preço de mercado. ROSA GARFINKEL Presidente de Honra JAYME BRASIL GARFINKEL Presidente CASIMIRO BLANCO GOMEZ Vice-Presidente MARCO ANTONIO VETTORI Conselheiro PAULO ANTONIO DA SILVA ABARNO Conselheiro FERNANDO KASINSKI LOTTENBERG Conselheiro Independente MARIO URBINATI Conselheiro SYLVIO SACRAMENTO FERNANDES Conselheiro COMPOSIÇÃO DA DIRETORIA JAYME BRASIL GARFINKEL Presidente MARIO URBINATI Financeiro e de Relações com Investidores JOSÉ TADEU MOTA CELSO DAMADI Contador CRC 1SP197919/O-2 RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA O Comitê de Auditoria da Porto Seguro S.A., instituído pelo seu Conselho de Administração, é composto por membros independentes, de acordo com as melhores práticas de governança corporativa adotadas pelas companhias com ações negociadas no Novo Mercado da Bovespa, e atende ao que estabelece a legislação aplicável, especificamente a Resolução nº 118/04, do Conselho Nacional de Seguros Privados CNSP e a Resolução nº 3.198/04, do Banco Central do Brasil - BACEN. A atuação do Comitê de Auditoria abrange todas as sociedades do conglomerado Porto Seguro, sendo exercida a partir da Porto Seguro S.A., companhia aberta, detentora do controle das sociedades que integram o conglomerado. Cabe à Administração da Porto Seguro S.A. a responsabilidade pela elaboração, apresentação e integridade das demonstrações contábeis da Porto Seguro S.A. e de suas controladas, bem como pela implementação e manutenção de controles internos adequados à complexidade das operações, com estrita observância das práticas contábeis adotadas no Brasil e das normas e regulamentos editados pelo CNSP, BACEN, Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS e Comissão de Valores Mobiliários - CVM. A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes audita as demonstrações contábeis da Porto Seguro S.A. e de suas controladas, inclusive as demonstrações contábeis consolidadas. Por meio do exame de auditoria, conduzido de acordo com as normas de auditoria adotadas no Brasil, o Auditor Independente emite opinião se elas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Porto Seguro S.A. e de suas controladas, consoante as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas emitidas pelos órgãos reguladores acima mencionados. Ao Comitê de Auditoria compete, principalmente, avaliar, acompanhar e recomendar, de forma independente: (i) o atendimento a dispositivos legais e normativos aplicáveis à Porto Seguro S.A. e às suas controladas, considerando as particularidades afetas a cada sociedade, além de regulamentos e políticas internas; (ii) os sistemas de controles internos da Porto Seguro S.A. e de suas controladas; (iii) as demonstrações contábeis da Porto Seguro S.A. e de suas controladas; (iv) os trabalhos desenvolvidos pelas auditorias interna e externa e (v) a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de sua atuação. Tomando por base o disposto no seu Regulamento, no período, o Comitê de Auditoria desenvolveu, dentre outras, as seguintes atividades: (a) análise e aprovação do plano anual de atividades de auditoria interna; (b) realização de reuniões com diversas áreas da organização; (c) solicitação, análise e acompanhamento de informações e relatórios sobre a estrutura e o funcionamento do ambiente de controles internos e de gerenciamento de riscos; (d) avaliação do nível dos trabalhos realizados pela auditoria interna e externa, bem como da política de independência mantida; (e) solicitação e análise de documentos relacionados aos aspectos contábeis e financeiros do conglomerado, aos processos judiciais em andamento, aos controles empregados e sua efetividade e às recomendações da auditoria externa, analisando também as normas especificamente aplicáveis aos setores nos quais a Porto Seguro S.A. e suas controladas atuam e o cumprimento de tais normas. O Comitê reuniu-se com o Auditor Independente e tomou conhecimento do parecer emitido sobre as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado em 31/12/ da Porto Seguro S.A. e de suas controladas. Assim, baseando suas conclusões nas atividades desenvolvidas no período, o Comitê entende que as demonstrações contábeis auditadas, relativas ao exercício encerrado em 31/12/, foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, recomendando sua aprovação. São Paulo, 15 de Fevereiro de 2008 Carlos Atushi Nakamuta Fernando Kasinski Lottenberg Lie Uema do Carmo Aos Administradores e Acionistas Porto Seguro S.A. 1. Examinamos o balanço patrimonial da Porto Seguro S.A. e o balanço patrimonial consolidado da Porto Seguro S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Porto Seguro S.A. e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos do exercício findo nessa data, elaborados sob a responsabilidade da sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações contábeis em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nosso exame PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Companhia e suas controladas, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Somos de parecer que as referidas demonstrações contábeis apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Porto Seguro S.A. e da Porto Seguro S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos da Porto Seguro S.A. do exercício findo nessa data, bem como o resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas desse exercício, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. Nosso exame foi conduzido com o objetivo de emitir parecer sobre as demonstrações contábeis suplementares sobre a Companhia e suas controladas, não são requeridas como parte integrante das demonstrações contábeis, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Essas demonstrações foram submetidas aos procedimentos de auditoria descritos no segundo parágrafo e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas em todos os seus aspectos relevantes em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 5. O exame das demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2006, apresentadas para fins de comparação, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram parecer com data de 9 de fevereiro de, sem ressalvas. Ricardo Baldin compreendeu, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. As demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado (controladora e consolidado), apresentadas para propiciar informações Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Contador CRC 1SP110374/O-0

PORTO SEGURO COMPANHIA DE SEGUROS GERAIS CNPJ/MF nº 61.198.164/0001-60 Sede: Av. Rio Branco, 1.489 - Rua Guaianazes, 1.238 - CEP 01205-905 - São Paulo - SP SENHORES ACIONISTAS, Submetemos à apreciação de V.Sas., as demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de, acompanhadas do parecer dos auditores independentes. Desempenho econômico-financeiro O mercado segurador atingiu o volume de R$ 38,4 bilhões em prêmios, conforme estatísticas divulgadas pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, representando aumento de 10,0% sobre os R$ 34,9 bilhões de 2006, desconsiderando os prêmios de VGBL.O setor de previdência complementar arrecadou R$12,4 bilhões em contribuições em, o que representa um aumento de 6,0% em relação aos R$ 11,7 bilhões de 2006. O segmento de VGBL (vida gerador de benefícios livres) cresceu 32,0% em relação a 2006, totalizando R$ 20,2 bilhões. Os dados do mercado do seguro saúde, não foram divulgados pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. Prêmios auferidos Os prêmios auferidos pela Companhia totalizaram em R$ 3.829,1 milhões, aumento de 10,5% em relação aos R$ 3.465,9 milhões do ano anterior. Os valores estimados em foram de R$ 5,7 milhões e R$ 43,3 milhões em 2006. Desconsiderando essas estimativas, os prêmios auferidos em, seriam de R$ 3.823,4 milhões, com um aumento de R$ 400,8 milhões ou 11,7% sobre o montante de R$ 3.422,6 milhões em 2006. Contribuições de planos de previdência As receitas com contribuições de planos de previdência totalizaram R$ 117,9 milhões em, com aumento de R$ 12,9 milhões ou 12,3% em relação aos R$ 105,0 milhões em 2006, que decorre, principalmente, do crescimento de 14,8% no número de participantes para 107,2 mil em, em relação aos 93,4 mil do ano anterior, parcialmente compensado pela redução de 2,2% na contribuição anual média para R$ 1.099,35 em, em relação aos R$ 1.123,74 do ano anterior. Resultado financeiro Receitas financeiras: as receitas financeiras totalizaram em R$ 584,4 milhões, com uma redução de R$ 28,3 milhões ou 4,6% sobre o montante de R$ 612,7 milhões em 2006, que decorre: i) da redução das receitas com aplicações financeiras de R$ 58,2 milhões ou 11,8%, provenientes da redução da rentabilidade acumulada de 12,6% em e 14,5% em 2006, compensada pelo aumento de 2,4% das aplicações financeiras médias para R$ 3.427,7 milhões em, em relação aos R$ 3.348,3 milhões do ano anterior; e ii) do aumento de R$ 29,9 milhões ou 25,2% com receitas financeiras de operações de seguros, outras receitas e variações monetárias dos depósitos judiciais. Despesas financeiras: as despesas financeiras totalizaram em R$ 147,0 milhões, aumento de R$ 8,6 milhões, ou 6,2% em relação aos R$ 138,4 milhões do ano anterior. Em 2006 houve estorno de R$ 37,4 milhões referente à reversão da COFINS (sobre outras receitas) e em reversão de R$ 17,2 milhões referente ao estorno da provisão do PIS do exercício de 1996 e dos meses de janeiro e fevereiro de 1998, desconsiderando estes estornos, as despesas em, seriam de R$ 164,2 milhões, com uma redução de R$ 11,6 milhões ou 6,6% sobre o montante de R$ 175,8 milhões em 2006, que decorre, principalmente, pela redução na taxa SELIC para 11,28% em, em relação aos 14,13% do ano anterior. Lucro líquido O lucro líquido totalizou em R$ 363,6 milhões, com redução de R$ 37,5 milhões ou 9,3% em relação aos R$ 401,1 milhões obtidos no ano anterior. Distribuição de dividendos De acordo com o estatuto, são assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25%, calculados sobre o lucro líquido ajustado do exercício. ATIVO CIRCULANTE... 3.369.957 3.193.479 4.639.198 4.366.846 Disponível... 5.105 6.821 9.168 10.213 Caixa e bancos... 5.105 6.821 9.168 10.213 Aplicações... 2.247.134 2.225.044 3.491.441 3.337.023... 42.810 32.516 333.408 286.556 Quotas de fundos de investimentos... 2.204.503 2.179.790 3.157.964 3.037.429 Outras aplicações... 364 13.302 972 13.999 ( ) Provisão para desvalorização... (543) (564) (903) (961) Créditos das operações com seguros e resseguros... 745.307 645.409 772.442 676.329 Prêmios a receber... 718.576 626.438 748.457 658.541 Operações com seguradoras... 160 264 160 264 Operações com resseguradoras... 4.476 5.183 4.476 5.664 Outros créditos operacionais... 29.522 24.609 33.709 28.903 ( ) Provisão para riscos de créditos... (7.427) (11.085) (14.360) (17.043) Títulos e créditos a receber... 48.312 34.806 33.407 54.490 Títulos e créditos a receber... 25.305 26.324 12.455 44.941 Créditos tributários e previdenciários... 1.500 1.067 3.793 3.056 Outros créditos... 21.507 7.415 17.159 6.493 Outros valores e bens... 24.223 28.319 24.784 28.865 Bens à venda... 20.482 25.878 20.481 25.878 Outros valores... 3.741 2.441 4.303 2.987 Despesas antecipadas... 1.999 1.067 2.128 1.175 Administrativas... 1.999 1.067 2.128 1.175 Despesas de comercialização diferidas... 297.877 252.013 305.828 258.751 Seguros e resseguros... 297.877 252.013 302.135 255.420 Previdência... 3.693 3.331 ATIVO NÃO CIRCULANTE... 1.463.145 1.021.115 1.297.388 759.747 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO... 713.179 346.954 801.944 364.131 Aplicações... 271 252 53.716 252... 53.445 Outras aplicações... 271 252 271 252 Títulos e créditos a receber... 711.951 346.702 747.271 363.879 Títulos e créditos a receber... 1.501 3 1.501 3 Créditos tributários e previdenciários... 222.623 178.576 235.194 187.813 Depósitos judiciais e fiscais... 485.085 165.947 507.747 173.887 Outros créditos a receber... 2.742 2.176 2.829 2.176 Despesas de comercialização diferidas... 957 957 Seguros e resseguros... 957 957 PERMANENTE... 749.966 674.161 495.444 395.616 Investimentos... 285.256 310.632 8.560 10.204 Participações societárias... 285.228 307.882 8.532 7.427 Outros investimentos... 10.568 10.568 10.658 10.658 ( ) Provisão para desvalorização... (10.540) (7.818) (10.630) (7.881) Imobilizado... 448.183 354.991 469.479 376.229 Imóveis... 316.877 291.511 338.622 312.668 Bens móveis... 218.502 141.219 221.226 143.483 Outras imobilizações... 24.529 10.493 26.219 11.768 ( ) Depreciação... (111.725) (88.232) (116.588) (91.690) Intangível... 760 576 761 577 Marcas e Patentes... 760 576 761 577 Diferido... 15.767 7.962 16.644 8.606 Despesas de organização, implantação e instalação... 47.000 34.946 49.993 35.889 ( ) Amortizações... (31.233) (26.984) (33.349) (27.283) TOTAL DO ATIVO... 4.833.102 4.214.594 5.936.586 5.126.593 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Valores expressos em milhares de reais) RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Em 18 de outubro de a Companhia distribuiu juros sobre capital próprio no montante de R$ 63,3 milhões, líquido de imposto de renda. Além dos juros sobre o capital próprio, a Companhia creditou dividendos no montante de R$ 91,7 milhões. No total foram creditados R$ 155,0 milhões entre juros sobre o capital próprio e dividendos. Índice combinado O índice combinado, percentual obtido pelo total de gastos com sinistros retidos, despesas de comercialização, despesas administrativas e despesas com tributos sobre prêmios ganhos, em foi de 93,7%, aumento de 0,1 ponto percentual em relação aos 93,6% do ano anterior. O índice combinado ampliado, que inclui o resultado financeiro, em foi de 83,2%, aumento de 1,9 ponto percentual em relação aos 81,3% do ano anterior. Este aumento decorre, principalmente, da (i) redução de 3,2 pontos percentuais do índice de sinistralidade para 51,3% em, em relação aos 54,5% do ano anterior; (ii) aumento de 2,3 pontos percentuais do índice de despesas administrativas e com tributos, para 20,9% em, em relação aos 18,6% do ano anterior; e (iii) pelo aumento de 1,0% no índice de comercialização para 21,5% em, em relação aos 20,5% do ano anterior. Desconsiderando a reversão das provisões da COFINS em 2006 o índice combinado teria sido de 96,3%, maior em 2,6 pontos percentuais em relação aos 93,7% do ano de ; o índice combinado ampliado em 2006 teria sido de 84,5%, maior em 1,3 ponto percentual em relação aos 83,2% de. PROJETOS SOCIAIS E CULTURAIS No âmbito das ações sociais, merece destaque a atividade do Grupo de Ação Social. Em, 961 funcionários voluntários participaram das ações promovidas pelo Grupo, que atendeu cerca de 19.500 pessoas carentes por meio de ações pontuais, doações, palestras educacionais, lazer e qualidade de vida. Dentre as instituições atendidas em destacamos: - 7 creches que atendem aproximadamentte 1.320 crianças com atividades de educação infantil do berçário à pré-escola; - Atendimento de 840 idosos em 3 instituições adotadas por regionais da Grande S. Paulo. Estes abrigos têm por finalidade acolher pessoas que não tem condições de prover sua subsistência; - 3 casas/abrigos de convivências que atendem 655 pessoas em condições de rua, onde realizam atividades básicas de higiene e alimentação; - 1 abrigo composto por 100 gestantes, proporcionando-lhes atendimento médico e social, no período da gravidez, parto e pós-parto; - 6 instituições adotadas por Regionais e Sucursais que atendem mais de 318 crianças em situação de risco ou com necessidades especiais. Campanhas de Arrecadações - Ao longo do ano são realizadas campanhas de arrecadação por todo o Brasil, que propiciou 56.900 doações. Casa Campos Elísios Melhor - Em 2005, foi inaugurada a Casa Campos Elísios Melhor, um espaço destinado à geração de renda e educação para a comunidade do bairro de Campos Elíseos em São Paulo. Projeto Parceria Empresa Escola - Projeto que apóia três escolas (Escola Estadual Etelvina de Góes Marcucci, Maria Zilda Gamba Natel e Escola Estadual Homero dos Santos Fortes), localizadas no bairro Paraisópolis, em São Paulo, que recebem subsídios para manutenção e funcionamento, contribuições em mobiliários e equipamentos de informática, além de assessoria pedagógica aos professores da rede pública e encontros mensais com o grupo de gestores das escolas, com o objetivo de construir um alinhamento das ações e um processo de avaliação. Cidade Portinho Seguro - Inaugurada há nove anos e localizada no bairro da Moóca, em São Paulo, é um espaço educativo que proporciona às crianças que o visitam desenvolverem respeito às regras de trânsito desde cedo. Em, passaram cerca de 26 mil crianças pela Cidade Portinho Seguro. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE 2006 (Valores expressos em milhares de reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE... 2.294.578 2.019.893 3.296.625 2.858.991 Contas a pagar... 336.651 264.354 347.936 288.557 Obrigações a pagar... 227.116 190.125 231.420 194.133 Impostos e encargos sociais a recolher... 67.375 50.307 70.520 52.731 Encargos trabalhistas... 22.864 19.394 24.663 21.214 Impostos e contribuições... 14.919 2.955 16.956 18.893 Outras contas a pagar... 4.377 1.573 4.377 1.586 Débitos de operações com seguros e resseguros... 108.508 94.536 119.966 108.531 Prêmios a restituir... 416 1.485 5.778 6.214 Operações com seguradoras... 317 307 317 307 Operações com resseguradoras... 7.982 7.394 8.705 8.013 Corretores de seguros e resseguros... 87.889 77.778 92.514 86.425 Outros débitos operacionais... 11.904 7.572 12.652 7.572 Depósitos de terceiros... 54.616 66.023 62.973 78.334 Provisões técnicas - seguros e resseguros... 1.794.803 1.594.980 2.068.634 1.815.622 Ramos elementares e vida em grupo... 1.778.671 1.585.888 1.882.162 1.697.132 Provisão de prêmios não ganhos... 1.375.162 1.198.338 1.399.656 1.221.734 Provisão de insuficiência de prêmios... 432 2.735 432 2.735 Sinistros a liquidar... 335.476 296.654 375.701 338.609 Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados... 52.920 82.736 91.251 128.629 Outras provisões... 14.681 5.425 15.122 5.425 Vida individual e vida com cobertura de sobrevivência... 16.132 9.092 186.472 118.490 Provisão matemática de benefícios a conceder... 154.566 98.712 Provisão matemática de benefícios concedidos... 5.763 3.039 Provisão de riscos não expirados... 16.132 9.092 16.132 9.092 Provisão de oscilação de risco... 1.038 1.295 Provisão de excedente financeiro... 2.806 2.305 Provisão de eventos ocorridos mas não avisados... 58 58 Provisão de insuficiência de prêmios... 804 711 Provisão de benefícios a regularizar... 407 264 Outras provisões... 4.898 3.014 Provisões técnicas - previdência complementar... 697.116 567.947 Planos não bloqueados... 697.116 567.947 Provisão matemática de benefícios a conceder... 595.955 490.466 Provisão de riscos não expirados... 283 287 Provisão de oscilação de riscos... 2.894 2.240 Provisão matemática de benefícios concedidos... 15.684 10.855 Provisão de insuficiência de contribuição.. 24.168 19.934 Provisão de benefícios a regularizar... 5.574 4.365 Provisão de excedente financeiro... 44.310 34.979 Provisão de eventos ocorridos mas não avisados... 408 561 Outras provisões... 7.840 4.260 PASSIVO NÃO CIRCULANTE... 1.020.773 877.049 1.122.171 949.915 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO... 1.020.773 877.049 1.122.171 949.915 Contas a pagar... 30.084 30.369 37.691 37.035 Tributos diferidos... 30.084 30.369 37.691 37.035 Provisões técnicas - seguros e resseguros... 4.230 5.477 Ramos elementares e vida em grupo... 4.150 4.150 Provisão de prêmios não ganhos... 4.150 4.150 Vida com cobertura de sobrevivência... 80 1.327 Provisão matemática de benefícios concedidos... 1.247 Provisão de riscos não expirados... 80 80 Outros passivos contingentes... 986.459 846.680 1.079.003 912.880 Provisões fiscais... 963.257 820.490 1.053.008 883.645 Provisões trabalhistas... 17.128 22.562 18.054 23.724 Provisões cíveis... 6.074 3.628 6.074 3.628 Outras provisões... 1.867 1.883 PARTICIPAÇÃO DE MINORITÁRIOS... 39 35 PATRIMÔNIO LÍQUIDO... 1.517.751 1.317.652 1.517.751 1.317.652 Capital social... 600.000 440.000 600.000 440.000 Aumento de capital (em aprovação)... 60.000 60.000 Reservas de capital... 10.631 10.631 10.631 10.631 Reservas de reavaliação... 137.058 138.626 137.058 138.626 Reservas de lucros... 758.435 659.881 758.435 659.881 Ajustes com títulos e valores mobiliários... 11.627 8.514 11.627 8.514 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO... 4.833.102 4.214.594 5.936.586 5.126.593 Aumento Capital de capital Reservas Reservas de Reservas Ajustes Lucros Social em aprovação de capital Reavaliação de Lucros com TVM Acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005... 440.000 10.631 17.335 497.771 3.097 968.834 Aumento de capital:... Aumento do capital com lucros e reservas em aprovação - (AGE 31/03/2006)... 60.000 (60.000) Reservas de reavaliação: Constituição... Reavaliação dos imóveis em 31/10/2006 aprovada na AGE de 22/12/2006 - controlada... 7.561 7.561 Reavaliação dos imóveis próprios em 31/10/2006 aprovada na AGE de 22/12/2006... 144.708 144.708 Imposto de renda e contribuição social sobre reavaliação... (30.573) (30.573) Realização: Depreciação em controlada... (51) 51 Depreciação de imóveis próprios... (482) 482 Outros... 128 128 Títulos e valores mobiliários: Ajustes positivos com títulos e valores mobiliários em controladas... 5.385 5.385 Ajustes positivos com títulos e valores mobiliários... 32 32 Resultado Líquido do Período... 401.077 401.077 Proposta para Distribuição do Resultado... Reserva legal... 20.054 (20.054) Reserva estatutária... 202.056 (202.056) Dividendos distribuídos de R$0,2535 por ação... (105.000) (105.000) Juros sobre o capital próprio... R$0,1999 por ação ordinária (R$0,1699 líquido de IR)... (74.500) (74.500) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006... 440.000 60.000 10.631 138.626 659.881 8.514 1.317.652 Ajustes de Exercícios Anteriores... (63) (63) Aumento de capital:... Aprovação aumento de capital conforme Portaria Susep/Decon nº 653 de 20/03/07... 60.000 (60.000) Aprovação aumento de capital conforme Portaria Susep/Decon nº 731 de 09/11/07... 100.000 (100.000) Reservas de reavaliação: Realização: Depreciação em controlada... (136) 136 Depreciação de imóveis próprios... (1.029) 1.029 Outros... (403) (403) Títulos e valores mobiliários:... Ajustes positivos com títulos e valores mobiliários em controladas... 3.095 3.095 Ajustes positivos com títulos e valores mobiliários... 18 18 Resultado Líquido do Período... 363.560 363.560 Proposta para Distribuição do Resultado... Reserva legal... 18.178 (18.178) Reservas estatutárias... 180.376 (180.376) Dividendos distribuídos de R$0,22 por ação... (91.650) (91.650) Juros sobre o capital próprio... R$0,1798 por ação ordinária (R$0,1528 líquido de IR)... (74.458) (74.458) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE... 600.000 10.631 137.058 758.435 11.627 1.517.751 Para levar a importância da educação no trânsito às crianças de outras cidades, foi criada há três anos a Cidade Portinho Itinerante, que já passou por diversas cidades do país e atendeu, em, aproximadamente 28 mil crianças em 13 cidades do estado de São Paulo. A Companhia, preocupada em valorizar a cultura brasileira, patrocina shows e espetáculos teatrais, além de apoio ao cinema e esporte. Em, foram patrocinados 90 projetos tais como peças teatrais, exposições, shows, sessões de cinema e palestras, entre outros, destinados a adultos e crianças, em todo o Brasil, e beneficiando o público com descontos e promoções. Prêmio Porto Seguro Fotografia - com o tema Paisagens Transitórias, a 7ª edição do Prêmio Porto Seguro Fotografia mobilizou a participação de 21 Estados brasileiros e recebeu 1.129 inscrições, que totalizaram 7.563 trabalhos apresentados. Patrocínio dos filmes Antônia e Os 12 Trabalhos - Apoio cultural de duas produções do cinema nacional: os filmes Antônia e Os 12 Trabalhos. As obras têm como protagonistas personagens simples, jovens moradores da periferia de São Paulo. Universalismo Construtivo - patrocínio da Exposição Universalismo Construtivo, de Joaquín Torres García, no Instituto Tomie Ohtake, em São Paulo. A mostra reuniu 98 desenhos (tinta sobre papel), subdivididos em 23 grupos temáticos. Esses desenhos refletem o pensamento e o mundo construtivo torresgarciano que vão da raiz da história clássica e pré-colombiana até o cotidiano, trafegando por ruas de cidades do mundo todo. Filme O Primo Basílio - patrocínio cultural da obra-prima da língua portuguesa, criada por Eça de Queiroz. PERSPECTIVAS O mercado de seguros brasileiro vem ganhando novos contornos ao longo dos últimos anos, culminando com o processo de abertura dos resseguros, até então monopolizado pelo IRB - Brasil Resseguros S.A. A Companhia vem se estruturando e consolidando a sua participação nos mercados em que atua. Conforme projeção do mercado, medida através do Índice de Preço ao Consumidor - IPCA, a inflação para 2008 deverá se manter dentro da meta do Governo de 4,5%. Em, o Produto Interno Bruto - PIB brasileiro está previsto crescer 5,2% e a expectativa de crescimento para 2008 é de aproximadamente 4,5%. Esse cenário possibilita o mercado segurador traçar perspectiva de crescimento. A Companhia como uma das líderes no segmento mais relevante do mercado de seguros que é o seguro de automóvel, do principal mercado do país, que é o Estado de São Paulo. Portanto, a Companhia dará continuidade à meta de crescimento com lucratividade, mantendo subscrições conservadoras e por meio de linhas de produto lucrativas em áreas geográficas favoráveis. Para atingir esse objetivo, as estratégias da Companhia serão mantidas, como vem sendo feito ao longo dos anos, ou seja, diversificando os produtos, fortalecendo seu relacionamento com corretores e mantendo a qualidade dos serviços aos seus clientes. Agradecimentos Registramos nossos agradecimentos aos corretores e segurados pelo apoio e pela confiança demonstrados, e aos funcionários e colaboradores pela contínua dedicação. Aproveitamos também para agradecer às autoridades ligadas às nossas atividades, em especial aos representantes da SUSEP e ao IRB - Brasil Resseguros S.A. A Administração DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO (Valores expressos em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação expresso em reais) OPERAÇÕES DE SEGUROS... 781.885 622.223 889.869 782.916 PRÊMIOS RETIDOS... 3.052.054 2.680.433 3.678.579 3.359.870 PRÊMIOS DE SEGUROS... 2.983.390 2.642.534 3.603.225 3.315.507 Prêmios diretos... 2.976.892 2.597.567 3.596.727 3.270.540 Prêmios de co-seguros aceitos... 317 1.213 317 1.213 Prêmios - Riscos Vigentes não Emitidos... 6.181 43.754 6.181 43.754 PRÊMIOS CONVÊNIO DPVAT... 177.147 112.982 225.957 150.435 PRÊMIOS CEDIDOS EM CO-SEGUROS... (65) (65) PRÊMIOS CEDIDOS EM RESSEGUROS... (15.885) (16.114) (17.394) (17.277) PRÊMIOS DE RETROCESSÕES... 13 13 PRÊMIOS CEDIDOS A CONSÓRCIOS E FUNDOS... (92.533) (58.982) (118.030) (78.534) RESGATES SEGUROS DE VIDA INDIVIDUAL/VGBL... (15.114) (10.274) VARIAÇÃO DAS PROVISÕES TÉCNICAS... (187.875) (210.774) (239.998) (234.613) PRÊMIOS GANHOS... 2.864.179 2.469.659 3.438.581 3.125.257 SINISTROS RETIDOS... (1.363.314) (1.235.417) (1.764.139) (1.704.419) Sinistros diretos... (1.480.710) (1.354.769) (1.871.960) (1.801.981) Sinistros de co-seguro aceito e retrocessão.. (1.578) (1.591) Sinistros de consórcios e fundos... (69.491) (45.169) (88.320) (58.365) Recuperação de sinistros... 8.405 13.743 9.328 15.083 Salvados e ressarcimentos... 174.061 154.660 174.091 154.662 Variação da provisão de sinistros ocorridos mas não avisados... 4.421 (2.304) 12.722 (12.227) DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO... (683.068) (587.270) (739.158) (641.309) Comissões... (725.813) (628.315) (778.548) (679.228) Recuperação de comissões... 980 758 980 758 Outras despesas de comercialização... (3.566) (3.748) (7.744) (7.245) Variação das despesas de comercialização diferidas... 45.331 44.035 46.154 44.406 OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS... (35.912) (24.749) (45.415) 3.387 Outras receitas operacionais... 123.453 102.614 123.553 140.553 Outras despesas operacionais... (159.365) (127.363) (168.968) (137.166) OPERAÇÕES DE PREVIDÊNCIA... (4.004) (2.320) RENDAS DE CONTRIBUIÇÕES RETIDAS.. 117.901 104.973 Rendas de contribuições... 117.901 104.973 VARIAÇÃO DAS PROVISÕES TÉCNICAS.. (74.043) (47.201) DESPESAS COM BENEFÍCIOS E RESGATES... (48.381) (56.725) Despesas com benefícios... (4.329) (2.867) Despesas com resgates... (44.204) (53.788) Variação da provisão de eventos ocorridos mas não avisados... 152 (70) DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO... (4.500) (3.871) OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS... 5.019 504 Outras receitas operacionais... 5.019 505 Outras despesas operacionais... (1) DESPESAS ADMINISTRATIVAS... (528.690) (464.699) (630.827) (561.087) DESPESAS COM TRIBUTOS... (73.830) (4.572) (87.418) (19.047) RESULTADO FINANCEIRO... 380.397 409.877 437.379 474.297 Receitas financeiras... 431.610 461.390 584.421 612.745 Despesas financeiras... (51.213) (51.513) (147.042) (138.448) RESULTADO PATRIMONIAL... 31.137 73.463 2.502 1.959 Receitas com imóveis de renda... 2.754 2.506 2.502 1.959 Ajustes de investimentos em controladas... 28.383 70.957 RESULTADO OPERACIONAL... 590.899 636.292 607.501 676.718 RESULTADO NÃO OPERACIONAL... 273 325 273 325 RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES... 591.172 636.617 607.774 677.043 IMPOSTO DE RENDA... (109.885) (106.929) (119.776) (134.009) CONTRIBUIÇÃO SOCIAL... (41.210) (39.701) (44.784) (49.539) PARTICIPAÇÕES SOBRE O RESULTADO.. (76.517) (88.910) (79.650) (92.412) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DE MINORITÁRIOS... 363.560 401.077 363.564 401.083 PARTICIPAÇÃO DE MINORITÁRIOS NO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO... (4) (6) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO... 363.560 401.077 363.560 401.077 QUANTIDADE DE AÇÕES (MIL)... 414.202 414.202 LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO - R$... 0,88 0,97 DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Valores expressos em milhares de reais) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO... 363.560 401.077 363.560 401.077 Ajustes de exercícios anteriores... (63) (63) Depreciações e amortizações... 33.145 24.570 33.685 25.819 Resultado de equivalência patrimonial... (28.383) (70.957) Resultado na venda de imobilizado... (273) (325) (273) (325) Lucro líquido ajustado... 367.986 354.365 396.909 426.571 ATIVIDADES OPERACIONAIS Variação aplicações... (22.109) (300.632) (207.882) (485.124) Variação dos créditos das operações... (99.898) (133.771) (96.113) (145.199) Variação de títulos e créditos a receber... (378.755) (197.015) (362.309) (229.045) Variação de outros valores e bens... 4.096 (6.135) 4.081 (6.125) Variação das despesas antecipadas... (1.889) 342 (1.910) 331 Variação das despesas de comercialização diferidas... (45.864) (44.035) (47.077) (44.283) Variação de contas a pagar... 71.867 150.321 59.890 162.493 Variação dos débitos de operações com seguros e resseguros... 13.972 19.860 11.435 22.769 Variação de depósitos de terceiros... (11.407) 30.817 (15.361) 39.772 Variação de provisões técnicas - seguros e resseguros... 204.053 243.572 258.489 288.112 Variação de provisões técnicas - previdência complementar... 129.169 106.307 Variação de obrigações legais e contingências trabalhistas e cíveis... 139.779 62.413 166.123 78.778 Variação de ajustes de TVM... 18 32 3.113 5.417 Variação de minoritários... 4 5 CAIXA LÍQUIDO (CONSUMIDO) NAS ATIVIDADES OPERACIONAIS... (126.137) (174.231) (98.348) (205.792) ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Dividendos recebidos... 54.994 39.997 Alienação de imobilizado... 1.703 1.722 2.078 2.061 Alienação de investimentos... 2.723 2.750 Aquisição de imobilizado... (123.847) (35.969) (124.734) (36.643) Aquisição de investimentos... (869) (1.105) Aplicação no diferido... (12.161) (2.910) (12.487) (2.955) CAIXA LÍQUIDO GERADO (CONSUMIDO) NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS... (77.457) 2.840 (133.498) (37.537) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO... Distribuição de juros sobre capital/dividendos.. (166.108) (179.500) (166.108) (179.500) CAIXA LÍQUIDO CONSUMIDO NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS... (166.108) (179.500) (166.108) (179.500) AUMENTO (REDUÇÃO) NAS DISPONIBILIDADES... (1.716) 3.474 (1.045) 3.742 DISPONIBILIDADE NO INÍCIO DO EXERCÍCIO... 6.821 3.347 10.213 6.471 DISPONIBILIDADE NO FINAL DO EXERCÍCIO... 5.105 6.821 9.168 10.213 AUMENTO (REDUÇÃO) NAS DISPONIBILIDADES... (1.716) 3.474 (1.045) 3.742

PORTO SEGURO COMPANHIA DE SEGUROS GERAIS CNPJ/MF nº 61.198.164/0001-60 Sede: Av. Rio Branco, 1.489 - Rua Guaianazes, 1.238 - CEP 01205-905 - São Paulo - SP ção 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais é uma sociedade por ações constituída em 06 de setembro de 1945, autorizada a operar pelo Decreto nº 20.138 de 06 de dezembro de 1945. Tem por objeto social a exploração de seguros dos grupos patrimonial, responsabilidades, cascos, automóvel, transportes, riscos financeiros, pessoas e rural, em qualquer de suas modalidades, conforme legislação vigente, operando por meio de sucursais nos principais centros econômicos do país. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações e normas expedidas pelo Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP, pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP e pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS, e estão sendo apresentadas segundo critérios estabelecidos pelos planos de contas instituídos pela Circular SUSEP nº 334/ e Resolução Normativa nº 136/2006 da ANS. A Circular SUSEP nº 334/ introduziu alterações na classificação das contas do balanço patrimonial e da demonstração de resultados. Em decorrência, os saldos e valores do exercício findo em 31 de dezembro de 2006 foram reclassificados para fins de comparação. 3. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS As práticas contábeis foram adotadas de forma uniforme em todas as empresas consolidadas e consistentes com aquelas utilizadas no mesmo exercício do ano anterior. As demonstrações contábeis da Porto Seguro Uruguay, originalmente elaboradas em dólares norte-americanos, são preparadas de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Uruguai, que não diferem significativamente das práticas contábeis adotadas pela Companhia; as referidas demonstrações foram convertidas para reais pela cotação do dólar nas datas dos balanços. Destacamos as companhias incluídas nas demonstrações contábeis consolidadas: Participação - % e 2006 Companhias controladas diretas Porto Seguro Vida e Previdência S.A. (Porto Seguro Vida)... 99,97 Porto Seguro - Seguro Saúde S.A. (Porto Seguro Saúde)... 99,99 Porto Seguro - Seguros Del Uruguay S.A. (Porto Seguro Uruguay)... 100,00 Descrição dos principais procedimentos de consolidação: i) Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as companhias consolidadas; ii) Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das companhias controladas; iii) Eliminação dos saldos de receitas e despesas provenientes de operações realizadas entre as companhias; iv) Destaque do valor da participação dos acionistas minoritários nas demonstrações contábeis consolidadas; 4. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia e pelas controladas para o registro das transações são as seguintes: (a) O resultado é apurado pelo regime de competência e inclui os rendimentos, os encargos e as variações monetárias ou cambiais incorridos, a índices ou taxas oficiais. i) Seguros - As receitas de prêmios de seguros são contabilizadas e diferidas pelo prazo de vigência das apólices ou faturas dos seguros por meio da constituição das provisões de prêmios não ganhos. As comissões e os outros custos de angariação são diferidos e são amortizados de acordo com o prazo de vigência das apólices ou com a estimativa de permanência dos segurados ou participantes e são refletidos no saldo da conta Despesas de comercialização diferidas. São contabilizados também as estimativas de receitas de prêmios para as apólices em processo de emissão, bem como as comissões sobre estas estimativas. ii) Previdência complementar - As receitas de contribuições de previdência, os prêmios de seguros de vida com cobertura de sobrevivência e vida gerador de beneficio livre - VGBL são reconhecidas por ocasião do efetivo recebimento das parcelas de prêmios. As comissões e os outros custos de angariação são diferidos de acordo com o prazo de permanência dos participantes e refletidos no saldo da conta Despesas de comercialização diferidas. As despesas com provisões técnicas de previdência são contabilizadas simultaneamente ao reconhecimento das correspondentes receitas. (b) As aplicações financeiras em títulos e valores mobiliários, classificados na categoria Títulos para negociação, são registradas ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos financeiros auferidos até as datas dos balanços, e são ajustadas ao valor de mercado, sendo os rendimentos, as valorizações e as desvalorizações apropriados ao resultado do período. As aplicações em títulos e valores mobiliários, classificados na categoria Disponível para venda, são registradas ao custo, acrescido dos rendimentos financeiros auferidos, os quais são registrados no resultado do período e ajustados a valor de mercado, sendo o ajuste registrado em conta específica do patrimônio líquido, líquido dos correspondentes efeitos tributários e incorporado ao resultado do período em que ocorrer a efetiva realização. (c) As participações em controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. A participação no IRB Brasil Resseguros S.A. e em outros investimentos é registrada ao valor do custo. Para outros investimentos, são constituídas, quando aplicável, provisões para ajuste a valor de mercado. (d) O imobilizado é registrado ao custo de aquisição, com exceção dos imóveis, que incluem acréscimos ou decréscimos decorrentes de reavaliações. As depreciações são calculadas pelo método linear, com base na vida útil estimada dos bens, às seguintes taxas anuais: 2% a 3% para edificações; 10% para móveis, máquinas, utensílios, equipamentos e instalações; 20% para veículos e equipamentos de processamento de dados; e 33,33% para rastreadores. (e) O ativo diferido é representado, principalmente, por gastos com sistemas logiciais, amortizado à taxa anual de 20%. (f) Os demais ativos, circulante e não circulante, são representados ao valor de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos e as provisões para perdas. (g) São constituídas provisões para riscos de créditos em montantes considerados suficientes para fazer face às eventuais perdas na realização de créditos a receber, conforme segue: (i) para a Companhia sobre os prêmios a receber de riscos decorridos vencidos há mais de 60 dias; e (ii) para a controlada Porto Saúde, sobre os prêmios a receber de riscos decorridos vencidos há mais de 90 dias. (h) Provisões técnicas relacionadas às atividades de seguros e previdência. As provisões técnicas são constituídas em conformidade com as determinações e os critérios estabelecidos pelo CNSP, pela SUSEP e pela ANS, como segue: Seguros de ramos elementares (automóvel, transportes, patrimonial, etc.), vida e saúde (i) A provisão de prêmios não ganhos - PPNG é constituída pela parcela do prêmio retido correspondente ao período de risco a decorrer, calculada pro rata dia. (ii) A provisão de riscos não expirados - PRNE é calculada pro rata dia, com base nos prêmios líquidos recebidos no mês, e tem por objetivo provisionar a parcela do prêmio retido correspondente ao período de risco a decorrer, contado a partir da data-base de cálculo. (iii) A provisão de prêmios não ganhos de riscos vigentes mas não emitidos - PPNG-RVNE tem como objetivo estimar a parcela de prêmios não ganhos referentes aos riscos assumidos pela Companhia e que estão em processo de emissão, conforme metodologia prevista em nota técnica atuarial - NTA. (iv) A provisão de sinistros a liquidar - PSL é constituída com base na estimativa dos valores a indenizar, efetuada por ocasião do recebimento do aviso de sinistro, líquida dos ajustes do co-seguro e resseguro cedidos e de glosas. É constituída provisão adicional para sinistros a liquidar (IBNER), que visa à cobertura de sinistros avisados cujos valores poderão ser alterados ao longo do processo de análise do sinistro. Essa provisão é calculada com base em metodologia prevista em NTA. (v) A provisão de sinistros ocorridos mas não avisados - IBNR, é constituída com base na estimativa dos sinistros que já ocorreram, mas que ainda não foram avisados à Seguradora e é calculada com base em metodologia prevista em NTA. A provisão de sinistros ocorridos mas não avisados do ramo DPVAT (seguro obrigatório) é constituída conforme determina a Resolução CNSP nº 151/06. (vi) A provisão de insuficiência de prêmios - PIP para a carteira de seguro de vida é constituída com o objetivo de suprir a insuficiência do reenquadramento tarifário dos contratos vigentes sujeitos a esta possibilidade, com metodologia prevista em NTA. (vii) A provisão de obrigações legais - POL para a carteira de seguro de vida é constituída com o objetivo de suprir um reenquadramento tarifário não caracterizado como insuficiente dos contratos vigentes sujeitos a esta possibilidade, com metodologia prevista em NTA. (viii) A provisão de oscilação de riscos - POR é constituída com os objetivos de minimizar as possibilidades de oscilações no resultado e de reduzir os impactos nas taxas de risco quando da ocorrência de sinistros atípicos e vultosos, nos seguros empresariais, residenciais e condominiais e nos seguros de transporte nacional e internacional, com base em metodologia prevista em NTA. (ix) A provisão complementar de prêmio - PCP é constituída mensalmente com o objetivo de complementar a PPNG, considerando todos os riscos vigentes, emitidos ou não, em acordo com a legislação vigente. Sua estimativa deverá ser feita por ramo, tem como base de cálculo as datas de inicio e fim de vigência do risco e o prêmio comercial retido. O valor da provisão será a diferença, se positiva, entre a média da soma dos valores apurados diariamente no mês de constituição e a PPNG constituída. (x) A provisão matemática de benefícios concedidos - PMBC do ramo de seguro saúde é constituída com base na expectativa de despesas médicohospitalares futuras dos segurados que estão em gozo do benefício de remissão, e é calculada conforme metodologia prevista em NTA. (xi) A provisão de despesas administrativas - PDA é constituída com o objetivo de cobertura de déficit administrativo, a partir dos recursos originados dos resultados administrativos apurados mensalmente do convênio DPVAT. Previdência complementar (i) As provisões matemáticas de benefícios a conceder - PMBaC e de benefícios concedidos - PMBC representam o valor das obrigações assumidas com os participantes dos planos de previdência complementar das modalidades de renda e pecúlio, estruturados no regime financeiro de capitalização, repartição simples e repartição de capitais de cobertura, e do seguro do ramo de vida com cobertura de sobrevivência. As referidas provisões são determinadas por cálculos atuariais de acordo com metodologias previstas em NTAs. (ii) A provisão de insuficiência de contribuições - PIC, apurada a partir da avaliação atuarial, é constituída para atender aos desvios relativos às bases técnicas das provisões matemáticas de benefícios a conceder e de benefícios concedidos. Esta provisão é calculada com base em metodologia prevista em nota técnica atuarial. As tábuas biométricas utilizadas como parâmetro para constituição da provisão de insuficiência de contribuição e provisão de insuficiência de prêmio consideraram para sobrevivência dos participantes do sexo masculino a experiência referenciada no ano de 1998, apurada pela SUSEP em convênio com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, ajustada pela AT-83 MALE, nas idades superiores e inferiores da referida experiência. Para sobrevivência dos participantes do sexo feminino foi adotado o mesmo critério, porém ajustada pela AT-83 FEMALE. (iii) A provisão de despesas administrativas - PDA é constituída para atender às despesas operacionais, atuais e futuras, no pagamento de benefícios aos participantes. A partir de junho de 2006, a controlada Porto Seguro Vida passou a constituir a referida provisão também para os planos que ainda estão em fase de contribuição. Esta provisão é calculada com base em metodologia prevista em NTA. (iv) A provisão de riscos não expirados - PRNE é calculada pro rata dia, com base nas contribuições líquidas recebidas no mês, e tem por objetivo provisionar a parcela da contribuição correspondente ao período de risco a decorrer, contado a partir da data-base de cálculo. (i) As comissões sobre prêmios emitidos, registradas no passivo circulante pelo regime de competência, são devidas aos corretores de seguros quando ocorre o recebimento do respectivo prêmio. O Imposto sobre Operações Financeiras - IOF a recolher, incidente sobre os prêmios a receber, registrados no passivo circulante em contrapartida a prêmios a receber, é retido e recolhido simultaneamente ao recebimento do prêmio. (j) Os demais passivos circulante e não circulante são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, das correspondentes variações monetárias e dos encargos incorridos. (k) O imposto de renda é calculado à alíquota-base de 15% mais adicional de 10% sobre o lucro real tributável acima de R$ 240 anuais. A provisão para contribuição social é constituída à alíquota de 9%. São constituídos provisão para imposto de renda e contribuição social diferido sobre diferenças temporárias e reserva de reavaliação de bens do ativo imobilizado (edifícios), cujo montante é transferido para impostos a pagar, no passivo circulante, quando da realização ou baixa desses ativos. O imposto de renda e contribuição social diferidos sobre os terrenos não são reconhecidos por não haver qualquer expectativa de realização ou baixa desses bens, de acordo com as normas em vigor. (l) Ativos e outros passivos contingentes: (i) Ativos contingentes: não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração possui total controle da situação de um evento futuro certo, apesar de não ocorrido, e depende apenas dela, ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. (ii) Passivos contingentes: são constituídos levando em conta: a opinião dos assessores jurídicos; a causa das ações; a similaridade com processos anteriores; complexidade da causa e o posicionamento do judiciário, sempre que a perda possa ocasionar uma saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. (iii) Obrigações legais - Fiscais e previdenciárias: decorrem de processos judiciais relacionados a obrigações legais, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que independente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações contábeis, e atualizados monetariamente de acordo com a legislação fiscal (taxa SELIC). A Companhia e seus assessores jurídicos não têm expectativa de desfecho das ações nos próximos 12 meses. (iv) Depósitos judiciais: os depósitos judiciais são mantidos no ativo sem a dedução das correspondentes provisões para contingências, em razão do plano contábil da SUSEP não contemplar essa reclassificação. (m) Para fins societários e de publicação das demonstrações contábeis, os juros sobre o capital próprio são usualmente demonstrados como destinação do resultado diretamente no patrimônio líquido. A taxa utilizada no cálculo dos juros sobre o capital próprio limita-se à variação da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP durante o período aplicável e ao que for maior entre: (i) 50% do lucro líquido da Companhia (após a dedução da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL e antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções referentes ao imposto de renda); e (ii) 50% dos lucros acumulados da Companhia e reservas de lucros. (n) Estimativas contábeis A elaboração de demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas envolvem ajustes na provisão para riscos sobre créditos, imposto de renda e contribuição social diferidos, provisões técnicas e provisões para contingências. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá ser efetuada por valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia e suas controladas revisam estas estimativas e premissas periodicamente. 5. APLICAÇÕES (a) Composição da carteira de investimentos quanto à natureza dos títulos: Títulos para negociação Quotas de fundos de investimentos... 797.583 992.283 1.114.722 1.388.575 Fundos retidos - IRB... 364 302 379 304 Outras aplicações... 271 252 271 252 Quotas de fundos de investimentos... 90.194 15.128 93.557 17.364 Total de fundos abertos... 888.412 1.007.965 1.208.929 1.406.495 Letras Financeiras do Tesouro - LFT... 146.633 191.692 304.989 208.387 Letras do Tesouro Nacional - LTN... 545.518 476.839 902.910 785.921 Notas do Tesouro Nacional - NTN - série B... 384.606 370.199 553.088 465.179 Notas do Tesouro Nacional - NTN - série C... 128.186 99.046 157.344 159.760 Títulos privados... 87.527 35.099 87.527 35.099 Ações de companhias abertas... 24.256 12.504 29.546 15.869 Total de fundos exclusivos... 1.316.726 1.185.379 2.035.404 1.670.215 Total de títulos para negociação... 2.205.138 2.193.344 3.244.333 3.076.710 Títulos disponíveis para venda Carteira própria Títulos privados Letras Financeiras do Tesouro - LFT... 42.267 31.952 45.254 32.756 Notas do Tesouro Nacional - NTN - série C... 255.570 227.809 Total da carteira própria... 42.267 31.952 300.824 260.565 Total de títulos disponíveis para venda... 42.267 31.952 300.824 260.565 Total das aplicações financeiras... 2.247.405 2.225.296 3.545.157 3.337.275 Circulante... 2.247.134 2.225.044 3.491.441 3.337.023 Não circulante... 271 252 53.716 252 (b) Composição dos títulos classificados como disponível para venda comparando valor de custo com valor de mercado: Títulos disponíveis para venda Valor de Valor de Valor de Valor de Custo mercado Custo mercado Letras Financeiras do Tesouro - LFT... 42.290 42.267 45.312 45.254 Notas do Tesouro Nacional - NTN - série C... 244.503 255.570 Total... 42.290 42.267 289.815 300.824 O valor de mercado para os títulos públicos foi baseado no preço unitário de mercado informado pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro - ANDIMA, em 31 de dezembro de e de 2006. As quotas de fundos de investimentos foram valorizadas com base no valor da quota divulgada pelo administrador do fundo nas datas dos balanços. Para os títulos classificados na categoria títulos disponíveis para venda o ajuste positivo a valor de mercado resultou em R$11.627 (R$8.514 em 2006), líquidos dos efeitos tributários, os quais são registrados em conta própria do patrimônio líquido. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado) (c) Composição da carteira de investimentos quanto aos prazos: Sem 1 a 31 a 181 a Acima de Vencimento 30 dias 180 dias 360 dias 360 dias Total Títulos para negociação (*) Quotas de fundos de investimentos... 797.583 797.583 Fundos retidos - IRB... 364 364 Outras aplicações... 271 271 Quotas de fundos de investimentos... 90.194 90.194 Total fundos abertos... 888.412 888.412 Letras Financeiras do Tesouro - LFT... 116.225 10.754 949 18.705 146.633 Letras do Tesouro Nacional - LTN... 51.817 30.286 318.364 145.051 545.518 Notas do Tesouro Nacional - NTN - série B... 60.280 324.326 384.606 Notas do Tesouro Nacional - NTN - série C... 109.757 18.429 128.186 Títulos privados... 4.833 29.085 53.609 87.527 Ações de companhias abertas... 24.256 24.256 Total fundos exclusivos... 192.298 155.630 408.678 560.120 1.316.726 Total de títulos para negociação (*)... 888.412 192.298 155.630 408.678 560.120 2.205.138 Títulos disponíveis para venda Carteira própria Títulos privados Letras Financeiras do Tesouro - LFT... 10.411 17.301 14.555 42.267 Total da carteira própria... 10.411 17.301 14.555 42.267 Total de títulos disponíveis para venda... 10.411 17.301 14.555 42.267 Total das aplicações financeiras... 888.412 192.298 166.041 425.979 574.675 2.247.405 Sem 1 a 31 a 181 a Acima de Vencimento 30 dias 180 dias 360 dias 360 dias Total Títulos para negociação (*) Quotas de fundos de investimentos... 1.114.722 1.114.722 Fundos retidos - IRB... 379 379 Outras aplicações... 271 271... Quotas de fundos de investimentos... 93.557 93.557 Total fundos abertos... 1.208.929 1.208.929 Letras Financeiras do Tesouro - LFT... 270.354 11.100 1.201 22.334 304.989 Letras do Tesouro Nacional - LTN... 143.979 86.411 445.449 227.071 902.910 Notas do Tesouro Nacional - NTN - série B... 60.280 492.808 553.088 Notas do Tesouro Nacional - NTN - série C... 134.045 23.299 157.344 Títulos privados... 4.833 29.085 53.609 87.527... Ações de companhias abertas... 29.546 29.546 Total de fundos exclusivos... 443.879 236.389 536.015 819.121 2.035.404 Total de títulos para negociação (*)... 1.208.929 443.879 236.389 536.015 819.121 3.244.333 Títulos disponíveis para venda Carteira própria Títulos privados Letras Financeiras do Tesouro - LFT... 11.100 19.248 14.906 45.254 Notas do Tesouro Nacional - NTN - série C... 202.125 53.445 255.570 Total da carteira própria... 213.225 19.248 68.351 300.824 Total de títulos disponíveis para venda... 213.225 19.248 68.351 300.824 Total das aplicações financeiras... 1.208.929 443.879 449.614 555.263 887.472 3.545.157 (*) Conforme determina a Circular Susep nº 334/07 os títulos classificados nesta categoria são registrados no ativo circulante, independentemente da data do seu vencimento. 6. PRÊMIOS A RECEBER Prêmios a receber de segurados... 718.576 626.438 748.457 658.541 Provisão para riscos de créditos... (7.427) (11.085) (14.360) (17.043) 711.149 615.353 734.097 641.498 Composição quanto aos prazos de vencimento A vencer... 681.184 575.036 696.899 587.428 Vencidos até 30 dias... 22.677 36.361 29.093 41.524 Vencidos de 31 a 60 dias... 3.845 2.333 5.164 5.404 Vencidos de 61 a 90 dias... 1.764 1.439 2.306 3.213 Vencidos de 91 a 105 dias... 677 559 1.598 1.509 Vencidos há mais de 106 dias... 8.429 10.710 13.397 19.463 718.576 626.438 748.457 658.541 Provisão para riscos de créditos... (7.427) (11.085) (14.360) (17.043) 711.149 615.353 734.097 641.498 7. OUTROS CRÉDITOS OPERACIONAIS São representados, principalmente, por pagamentos de comissões a corretores sobre apólices em processo de emissão. 8. TÍTULOS E CRÉDITOS A RECEBER Circulante Transações com partes relacionadas (vide nota 13 (b))... 15.000 20.000 Cheques a regularizar/depositar... 6.393 3.752 6.623 4.164 Adiantamentos a despachantes... 783 783 Sinistros... 606 99 606 Outros (i)... 2.523 2.473 4.443 40.777 25.305 26.324 12.455 44.941 Não circulante Adiantamentos a despachantes... 1.468 1.468 Outros... 33 3 33 3 1.501 3 1.501 3 (i) Em 2006, contemplava o valor a receber da controlada Porto Seguro Saúde pela venda da carteira de clientes de seguro saúde individual para a Amil Assistência Médica Internacional Ltda. 9. CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS E PREVIDENCIÁRIOS (a) Impostos a recuperar Ativo circulante Imposto de renda... 1.192 1.035 2.344 2.210 Contribuição social... 412 216 Outros... 308 32 1.037 630 1.500 1.067 3.793 3.056 Ativo não circulante Imposto de renda e contribuição social diferidos (i)... 217.117 170.753 229.688 179.990 Fundo de Investimento Social - FINSOCIAL (ii)... 3.204 5.455 3.204 5.455 INSS - Autônomos (ii)... 1.896 2.357 1.896 2.357 Adicional de Imposto de Renda Estadual - AIRE (ii)... 406 406 Outros... 11 11 222.623 178.576 235.194 187.813 (i) Imposto de renda e contribuição social diferidos Natureza Imposto de renda e contribuição social sobre diferenças temporais - COFINS (b)... 192.720 157.291 193.625 157.959 Imposto de renda e contribuição social sobre diferenças temporais (b)... 9.859 12.672 Imposto de renda e contribuição social sobre diferenças temporais - Outras (a)... 14.538 13.462 23.391 22.031 217.117 170.753 229.688 179.990 (a) Referem-se, principalmente, às provisões constituídas de devedores duvidosos, processos trabalhistas e contingências cíveis. (b) Vide Nota 19. Refere-se a pagamento efetuado de imposto de renda e contribuição social sobre obrigação legal que gerou a diferença temporal sobre a provisão da COFINS, PIS e INSS. (ii) Ativos contingentes FINSOCIAL A controlada Porto Seguro ingressou com ação de repetição de indébito dos valores cobrados e recolhidos à União Federal a título de FINSOCIAL no ano em que foi instituído. A ação foi julgada procedente, condenando a União Federal a restituir à Companhia o indébito em dez parcelas anuais por meio de precatório. INSS autônomos A controlada Porto Seguro ingressou com ação de repetição de indébito em razão da contribuição de 20% ao INSS, incidente sobre pagamento a autônomos, avulsos e administradores. A ação foi julgada procedente, condenando o INSS a restituir à Companhia o indébito em dez parcelas anuais por meio de precatório. Adicional de imposto de renda estadual - AIRE A controlada Porto Seguro ingressou com ação de repetição de indébito dos valores cobrados e recolhidos ao Estado de São Paulo a título de Adicional de Imposto de Renda Estadual - AIRE. A ação foi julgada procedente, condenando a Fazenda Estadual a restituir à Companhia o indébito em dez parcelas anuais por meio de precatório. (b) Reconciliação das despesas de imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro Lucro antes do IRPJ, CSLL e participações... 591.172 636.617 607.774 677.043 Alíquota vigente - %... 34 34 34 34 Expectativa de despesas de IRPJ e CSLL, de acordo com a alíquota vigente... (200.998) (216.450) (206.643) (230.195) (i) Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as diferenças permanentes Equivalência patrimonial... 9.650 24.125 Juros sobre o capital próprio... 25.316 25.330 25.316 25.330 Dividendos recebidos... 208 1.204 217 1.254 Participação dos empregados... 12.345 15.077 13.410 16.108 Despesas indedutíveis líquidas de receitas não tributáveis... (3.031) (787) (3.002) (828) Incentivos fiscais... 5.760 4.560 6.039 4.837 Outros... (345) 311 103 (54) Despesa de IRPJ e CSLL... (151.095) (146.630) (164.560) (183.548) (ii) Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as diferenças temporais Diferenças temporais - COFINS (i)... 35.429 157.291 35.666 157.959 Diferenças temporais - PIS (i)... 9.859 12.672 Diferenças temporais - outras... 1.076 4.293 1.360 10.638 Total IRPJ e CSLL diferidos... 46.364 161.584 49.698 168.597 IRPJ e CSLL correntes... (197.459) (308.214) (214.258) (352.145) Despesa de IRPJ e CSLL... (151.095) (146.630) (164.560) (183.548) (i) Refere-se, em 2006, a pagamento efetuado de imposto de renda e contribuição social sobre obrigação legal que gerou a diferença temporal sobre a provisão da COFINS e PIS.

PORTO SEGURO COMPANHIA DE SEGUROS GERAIS CNPJ/MF nº 61.198.164/0001-60 Sede: Av. Rio Branco, 1.489 - Rua Guaianazes, 1.238 - CEP 01205-905 - São Paulo - SP ção 10. OUTROS CRÉDITOS Adiantamentos a funcionários... 2.066 2.381 2.161 2.549 Adiantamentos administrativos... 5.474 2.339 5.796 2.235 Transações com partes relacionadas (vide Nota 13(b))... 13.967 2.695 9.202 1.709 21.507 7.415 17.159 6.493 11. OUTROS VALORES E BENS Bens à venda Salvados... 20.482 25.878 20.481 25.878 Outros valores Almoxarifado... 3.741 2.441 4.303 2.987 24.223 28.319 24.784 28.865 12. DEPÓSITOS JUDICIAIS E FISCAIS - REALIZÁVEL A LONGO PRAZO INSS - autonômos... 97.775 60.128 97.775 60.128 Imposto de renda... 136.451 32.077 144.274 32.077 Programa de Integração Social - PIS... 122.861 25.513 131.693 30.979 Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL... 91.274 15.205 94.231 15.205 Sinistros... 32.206 31.627 32.637 31.832 Outros... 4.518 1.397 7.137 3.666 485.085 165.947 507.747 173.887 13. PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS - CONTROLADORA a) As participações societárias estão assim representadas: Porto Porto Porto Seguro Seguro Seguro IRB - Brasil Outros Histórico Vida Saúde Del Uruguay Resseguros investimentos Total Capital social... 100.000 63.000 15.053 178.053 Percentual de participação... 99,97 99,99 100,00 Patrimônio líquido das controladas... 136.714 130.981 9.619 277.314 Participação no patrimônio líquido... 136.673 130.981 9.619 277.273 Lucro líquido do exercício das controladas em 31 de dezembro de... 2.970 24.360 1.061 28.391 Saldos em 31 de dezembro de 2006... 131.745 161.621 7.433 7.083 307.882 Resultado da equivalência patrimonial - exercício... 2.969 24.354 1.060 28.383 Ajuste dos títulos e valores mobiliários das controladas.. 1.962 1.126 3.088 Aquisição de investimentos... 869 869 Dividendos... (54.994) (54.994) Saldos em 31 de dezembro de... 136.676 130.981 9.619 7.083 869 285.228 (b) Partes relacionadas Os saldos a receber e a pagar por transações com partes relacionadas estão demonstrados a seguir: Ativo Dividendos a receber Porto Seguro - Seguro Saúde S.A.... 15.000 20.000 Ativo Contas a receber Controladas Porto Seguro - Seguro Saúde S.A.... 3.447 986 Porto Seguro - Vida e Previdência... 1.323 Ligadas Azul Cia. de Seguros Gerais... 5.634 500 Porto Seguro Administradora de Consórcio Ltda.... 964 515 Porto Seguro Proteção e Monitoramento Ltda.... 951 410 Portopar DTVM Ltda.... 65 42 Portoseg S.A. Crédito Financiamento e Investimento... 1.471 240 Portoserv Promotora de Serviços Ltda.... 8 2 Crediporto Promotora de Serviços Ltda... 104 13.967 2.695 28.967 22.695 Passivo Contas a pagar Controladas Porto Seguro Vida e Previdência S.A.... 240 Dividendos a Pagar Porto Seguro S.A. (Vide nota 15(a))... 138.939 100.000 138.939 100.240 Detalhes das transações entre partes relacionadas estão divulgados a seguir: Demonstração do resultado Receitas Despesas Demonstração do resultado Porto Seguro - Seguro Saúde S.A.... 25.648 44.266 Porto Seguro Vida e Previdência S.A.... 11.287 4.112 2.987 2.839 Azul Cia. de Seguros Gerais... 17.052 3.421 Porto Seguro Administradora de Consórcio Ltda.... 9.506 5.745 Porto Seguro Proteção e Monitoramento Ltda.... 5.833 4.239 Portopar DTVM Ltda.... 820 1.387 Portoseg S.A. Crédito Financiamento e Investimento... 4.493 482 Portoserv Promotora de Serviços Ltda.... 9 288 Crediporto Promotora de Serviços Ltda.... 197 74.845 63.940 2.987 2.839 As transações são decorrentes, principalmente, de recuperação de custos administrativos, e de pagamento de aluguéis, contratados a condições normais de mercado. 14. IMOBILIZADO E INTANGÍVEL Taxa anual de Depreciação Imobilizado Imobilizado depreciação - % Custo acumulada líquido líquido Terrenos... 147.297 147.297 125.149 Edificações... 2 a 3 169.580 4.774 164.806 164.914 316.877 4.774 312.103 290.063 Informática... 20 83.754 56.919 26.835 24.159 Equipamentos... 10 29.681 19.598 10.083 10.401 Moveis, máquinas e utensílios... 10 36.744 18.844 17.900 15.397 Veículos... 20 9.813 2.838 6.975 4.891 Rastreadores... 33,33 58.510 8.298 50.212 Imobilizado em curso... 24.249 24.249 10.213 Outras imobilizações... 1.040 454 586 443 560.668 111.725 448.943 355.567 Taxa anual de Depreciação Imobilizado Imobilizado depreciação - % Custo acumulada líquido líquido Terrenos... 149.117 149.117 126.969 Edificações... 2 a 3 189.505 5.991 183.514 183.528 338.622 5.991 332.631 310.497 Informática... 20 85.428 58.567 26.861 24.159 Equipamentos... 10 29.693 19.604 10.089 10.464 Moveis, máquinas e utensílios... 10 37.309 19.288 18.021 15.525 Veículos... 20 10.285 3.083 7.202 5.114 Rastreadores... 33,33 58.510 8.298 50.212 Imobilizado em curso... 24.249 24.249 10.213 Outras imobilizações... 2.732 1.757 975 834 586.828 116.588 470.240 376.806 15. CONTAS A PAGAR (a) Obrigações a pagar Fornecedores... 17.568 11.379 19.695 12.709 Participações no lucro... 68.381 76.822 70.675 79.664 Transações com partes relacionadas (vide Nota 13(b))... 138.939 100.240 138.939 100.000 Outras... 2.228 1.684 2.111 1.760 227.116 190.125 231.420 194.133 (b) Impostos e encargos sociais a recolher IOF sobre prêmios a receber... 42.457 38.507 42.801 38.654 Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF... 14.802 3.869 15.146 4.066 Contribuições ao INSS e Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS... 8.333 6.552 8.968 7.152 Imposto Sobre Serviços - ISS retido na fonte... 1.374 1.063 1.443 1.145 Outros... 409 316 2.162 1.714 67.375 50.307 70.520 52.731 (c) Encargos trabalhistas - correspondem à provisão de férias e aos respectivos encargos sociais. (d) Impostos e contribuições Imposto de renda... 590 590 10.614 Contribuição social sobre lucro líquido - CSLL... 14.053 2.856 14.053 6.714 Outros... 276 99 2.313 1.565 14.919 2.955 16.956 18.893 (e) Outras contas a pagar - referem-se a cheques emitidos e não compensados. 16. DEPÓSITOS DE TERCEIROS Referem-se, principalmente, a valores recebidos de segurados para quitação de apólices em processo de emissão e de recebimentos de prêmios de seguros fracionados em processamento. 17. PROVISÕES TÉCNICAS E DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO DIFERIDAS - SEGUROS, RESSEGUROS E PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR Em 31 de dezembro, os saldos dos principais grupos dos ramos das provisões técnicas e das despesas de comercialização diferidas são: (a) Seguros e resseguros - ramos elementares e vida em grupo Provisão de prêmios não ganhos (PPNG) Sinistros a Liquidar (i) Automóvel... 1.209.615 1.070.191 1.209.616 1.070.191 193.766 201.101 193.766 201.101 Dpvat... 44.243 68 44.243 68 Patrimonial... 100.194 76.519 100.194 76.519 17.845 17.661 17.846 17.661 Responsabilidades... 3.611 8.648 3.611 8.648 8.144 11.014 8.144 11.014 Pessoas... 9.177 7.674 9.177 7.674 44.111 44.315 45.044 44.315 Transportes... 1.709 1.584 1.709 1.584 13.857 12.045 13.857 12.045 Saúde... 10.516 9.726 18.333 22.491 Riscos financeiros... 53.784 32.571 53.784 32.571 12.560 9.534 12.560 9.534 Outros... 1.222 1.151 1.222 1.151 950 916 950 1.043 1.379.312 1.198.338 1.389.829 1.208.064 335.476 296.654 354.743 319.272 Porto Seguro Uruguay... 13.977 13.670 20.958 19.337 1.379.312 1.198.338 1.403.806 1.221.734 335.476 296.654 375.701 338.609 Circulante... 1.375.162 1.198.338 1.399.656 1.221.734 335.476 296.654 375.701 338.609 Não circulante... 4.150 4.150 (i) A provisão de sinistros a liquidar está sendo demonstrada pelo valor líquido dos efeitos do cosseguro e do resseguro cedidos. Os sinistros em discussão judicial, estão provisionados na rubrica Sinistros a liquidar, no passivo circulante, com base nos valores estimados pelos consultores legais e pelo departamento jurídico e na experiência histórica das áreas técnicas da companhia para cada ramo de seguros, conforme demonstrado a seguir: Riscos de perda (Sinistros sob discussão judicial) Provável... 63.620 53.048 66.193 56.992 Possível... 74.162 54.820 80.208 59.374 Remota... 5.413 20.894 5.413 20.894 143.195 128.762 151.814 137.260 Quantidade... 8.438 6.880 9.250 7.645 Provisão de sinistros ocorridos Despesas de mas não avisados (IBNR) comercialização diferidas Automóvel... 30.027 29.405 30.027 29.405 253.728 219.303 253.728 219.303 Dpvat... 2.456 33.847 2.456 33.847 Patrimonial... 1.533 1.329 1.533 1.329 27.845 20.907 27.845 20.907 Responsabilidades... 408 360 408 360 522 1.326 522 1.326 Pessoas... 15.615 15.292 16.751 15.292 1.828 1.108 1.828 1.108 Transportes... 717 895 717 895 389 354 389 354 Saúde... 37.117 44.999 889 770 Riscos financeiros... 1.767 1.238 1.767 1.238 14.393 8.893 14.393 8.893 Outros... 397 370 475 1.264 129 122 7.191 6.090 52.920 82.736 91.251 128.629 298.834 252.013 306.785 258.751 Circulante... 52.920 82.736 91.251 128.629 297.877 252.013 305.828 258.751 Não circulante... 957 957 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado) Provisão de insuficiência de prêmio (PIP) Outras provisões (ii) DPVAT... 1.453 1.894 Patrimonial... 7.193 5.424 7.193 5.424 Pessoas... 432 2.735 432 2.735 2.638 1 2.638 1 Transportes... 3.278 3.278 Outros... 119 119 432 2.735 432 2.735 14.681 5.425 15.122 5.425 (ii) Os saldos considerados como outras provisões referem-se: Provisão de oscilação de riscos... 9.303 5.424 9.303 5.424 Provisão de obrigações legais... 2.638 1 2.638 1 Provisão complementar de prêmios (iii)... 119 119 Provisão garantia estendida... 1.168 1.168 Provisão de despesas administrativas... 1.453 1.894 14.681 5.425 15.122 5.425 (iii) Em 26 de dezembro de 2006, foi instituída pelo CNSP, através da Resolução CNSP nº 162, a Provisão Complementar de Prêmios - PCP, com o objetivo de complementar a PPNG num montante mínimo, que deveria ser constituída integralmente até o dia 31 de dezembro de. O montante de R$63 líquido dos efeitos tributários, referente à constituição inicial, foi contabilizado como ajustes de exercícios anteriores no patrimônio líquido, e o montante de R$16 decorrente das variações referentes ao exercício de foi contabilizado no resultado. (b) Seguros e resseguros - vida individual e vida com cobertura de sobrevivência Provisão matemática de benefícios a conceder e concedidos Outras provisões (iii) VGBL... 131.572 76.153 4.898 3.014 Vida com cobertura de sobrevivência... 27.977 23.666 5.055 4.575 Outros... 2.027 1.932 161.576 101.751 9.953 7.589 Circulante... 160.329 101.751 9.953 7.589 Não circulante... 1.247 (iii) Os saldos considerados como outras provisões referem-se: Provisão de oscilação de riscos... 1.038 1.295 Provisão de excedente financeiro... 2.806 2.305 Provisão de insuficiência de prêmios... 804 711 Provisão de benefícios a regularizar... 407 264 Outras provisões... 4.898 3.014 9.953 7.589 (c) Previdência complementar - detalhamento da movimentação das provisões Saldo início do exercício... 567.947 461.640 Contribuições... 117.901 104.973 Pagamento de benefícios e resgates... (48.533) (56.655) Atualização monetária e juros... 84.082 77.022 Outras movimentações... (24.281) (19.033) Saldo final do exercício... 697.116 567.947 Sendo: Provisão matemática de benefícios a conceder... 595.955 490.466 Provisão de riscos não expirados... 283 287 Provisão de oscilação de riscos... 2.894 2.240 Provisão matemática de benefícios concedidos... 15.684 10.855 Provisão insuficiência de contribuição... 24.168 19.934 Provisão de benefícios a regularizar... 5.574 4.365 Provisão de excedente financeiro... 44.310 34.979 Provisão de eventos ocorridos mas não avisados... 408 561 Outras provisões... 7.840 4.260 697.116 567.947 De acordo com as normas vigentes, foram vinculados à SUSEP os seguintes ativos em 31 de dezembro. públicos... 42.288 32.205 289.814 270.836 Quotas de fundos de investimentos... 1.212.531 1.129.351 1.571.616 1.453.967 Quotas de fundos especialmente constituídos... 362.626 244.645 Direitos creditórios (*)... 591.893 499.121 591.893 499.121 1.846.712 1.660.677 2.815.949 2.468.569 Total das provisões técnicas... 1.794.803 1.594.980 2.759.919 2.383.569 (*) Montante correspondente às parcelas não vencidas componentes dos prêmios a receber e dos riscos a decorrer. 18.TRIBUTOS DIFERIDOS - PASSIVOS Imposto de renda e contribuição social sobre reavaliação de imóveis... 30.084 30.369 33.933 34.295 Imposto de renda e contribuição social sobre provisão para desvalorização de títulos... 3.758 2.740 30.084 30.369 37.691 37.035 19. OUTROS PASSIVOS CONTINGENTES A Companhia e suas controladas são parte em processos judiciais que envolvem principalmente contingências tributárias e reclamações trabalhistas. (a) Os saldos das provisões constituídas são os seguintes: ( ) Depósitos Provisão judiciais Provisão Provisões fiscais... 963.257 (224.598) 820.490 Provisões trabalhistas... 17.128 (1.849) 22.562 Provisões cíveis... 6.074 (2.649) 3.628 986.459 (229.096) 846.680 ( ) Depósitos Provisão judiciais Provisão Provisões fiscais... 1.053.008 (240.270) 883.645 Provisões trabalhistas... 18.054 (1.860) 23.724 Provisões cíveis... 6.074 (2.649) 3.628 1.077.136 (244.779) 910.997 (b) As movimentações das provisões passivas foram: Provisões Provisões Provisões fiscais trabalhistas cíveis Total Saldo inicial... 820.490 22.562 3.628 846.680 Constituições... 107.766 381 3.762 111.909 Reversões (i)... (25.740) (5.815) (1.316) (32.871) Atualização monetária... 60.741 60.741 Saldo final... 963.257 17.128 6.074 986.459 (i) Vide item (d). Provisões Provisões Provisões fiscais trabalhistas cíveis Total Saldo inicial... 883.645 23.724 3.628 910.997 Constituições... 127.704 710 3.762 132.176 Reversões (ii)... (25.740) (6.380) (1.316) (33.436) Atualização monetária... 67.399 67.399 Saldo final... 1.053.008 18.054 6.074 1.077.136 (ii) Vide nota nº 19 (d). (c) O detalhamento das provisões por probabilidade de perda em 31 de dezembro de é o seguinte: Provisões Provisões fiscais trabalhistas Provisões cíveis Valor Valor Valor Valor Valor Valor envolvido provisionado envolvido provisionado envolvido provisionado Perdas prováveis... 17.329 10.385 7.817 6.074 Perdas possíveis... 963.257 963.257 13.395 6.743 19.503 Total de provisões... 963.257 963.257 30.724 17.128 27.320 6.074 Quantidade de processos... 11 11 186 142 464 190 Provisões Provisões Provisões fiscais trabalhistas cíveis Valor Valor Valor Valor Valor Valor envolvido provisionado envolvido provisionado envolvido provisionado Perdas prováveis... 17.970 10.788 7.817 6.074 Perdas possíveis... 1.053.008 1.053.008 14.825 7.266 19.503 Total de provisões... 1.053.008 1.053.008 32.795 18.054 27.320 6.074 Quantidade de processos... 29 29 200 156 464 190 (d) Apresentamos descrição resumida das contingências passivas: (i) Provisões fiscais - natureza das ações Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS... 566.823 462.621 624.317 508.361 PIS... 197.179 197.872 206.447 204.703 INSS - autônomos... 94.299 84.726 94.740 85.144 Contribuição social sobre lucro líquido - CSLL... 90.833 64.392 107.567 67.614 ICMS sobre salvados... 9.456 8.158 9.456 8.158 Outras... 4.667 2.721 10.481 9.665 963.257 820.490 1.053.008 883.645 COFINS Com o advento da Lei nº 9.718/98, as companhias de seguros e de previdência complementar, dentre outras, ficaram sujeitas ao recolhimento da COFINS, incidente sobre suas receitas, à alíquota de 3%, a partir de fevereiro de 1999, e de 4% após a promulgação da Lei nº 10.684/03. A Companhia e suas controladas (Porto Vida e Porto Saúde) questionam judicialmente tal tributação, bem como a base de cálculo fixada pela Lei nº 9.718/98, que conceituou faturamento como equivalente à receita. Em 28 de junho de 2006, na ação movida pela Companhia e sua controlada (Porto Vida), transitou em julgado a decisão do Supremo Tribunal Federal - STF que afastou a incidência da COFINS sobre outras receitas que não aquelas provenientes de prestação de serviços e vendas de mercadorias. Desta forma as referidas companhias efetuaram, no mês de outubro de 2006, a reversão da parcela das provisões contábeis relacionadas à incidência da COFINS sobre outras receitas que não aquelas provenientes de prestação de serviços e venda de mercadorias, no montante de R$ 120.311 (revertidas em despesas com tributos e em despesas financeiras no montante de R$ 82.876 e R$37.435, respectivamente). Embora o saldo da provisão contábil, relacionado à contribuição incidente sobre as receitas de prêmios de seguros, seja mantido durante os prazos legais para recursos, o imposto de renda e a contribuição social sobre o saldo da provisão, estão sendo recolhidos integralmente. Atualmente a Companhia e sua controlada (Porto Vida) aguardam o julgamento da reclamação e dos agravos contra despachos que negaram seguimento aos recursos extraordinário e especial, interpostos pela União, visando discutir, nos mesmos autos da ação já transitada em julgado, a extensão dos efeitos da decisão proferida pelo STF. PIS A Companhia e suas controladas Porto Vida e Porto Saúde discutem a exigibilidade da contribuição ao PIS, instituída nos termos das Emendas Constitucionais - EC nºs 01/94, 10/96 e 17/97 e da Lei nº 9.718/98, as quais alteraram a base de cálculo e a alíquota da contribuição que passou a incidir sobre a receita bruta operacional. No processo em que se discute a EC nº 01/94, há sentença e acórdão parcialmente procedentes. A Companhia interpôs recursos Especial e Extraordinário que se encontram em 2ª instância aguardando o juízo de admissibilidade, para então serem remetidos ao Superior Tribunal de Justiça e Supremo Tribunal Federal, respectivamente. O processo da controlada Porto Vida encontra-se em 2ª instância aguardando julgamento do recurso de apelação em face de sentença parcialmente procedente. No processo em que se discute a EC nº 10/96, foi proferida sentença parcialmente procedente, em face do qual foram interpostos recursos de apelação pela Companhia e sua controlada Porto Vida e pela União Federal. Aguarda-se julgamento em 2ª instância. Os valores sem suspensão da exigibilidade foram depositados judicialmente. Embora o processo judicial ainda esteja em andamento, no mês de outubro de a Companhia obteve decisão favorável em processo administrativo que reconheceu a decadência do ano de 1996 e desta forma, procedeu à reversão da parcela das provisões contábeis, do referido período, no montante de R$21.665 (revertidas em despesas com tributos e em despesas financeiras no montante de R$7.061 e R$14.604, respectivamente). No processo em que se discute a EC nº 17/97, há sentença e acórdão parcialmente procedentes. A Companhia e sua controlada Porto Vida interpuseram recursos Especial e Extraordinário que se encontram em 2ª instância aguardando o juízo de admissibilidade, para então serem remetidos ao Superior Tribunal de Justiça e Supremo Tribunal Federal, respectivamente. Os valores sem suspensão da exigibilidade foram depositados judicialmente. Embora o processo judicial ainda esteja em andamento, no mês de outubro de a Companhia obteve decisão favorável em processo administrativo que reconheceu a decadência do período de janeiro e fevereiro de 1998 e desta forma, procedeu à reversão da parcela das provisões contábeis, do referido período, no montante de R$4.075 (revertidas em despesas com tributos e em despesas financeiras no montante de R$1.516 e R$2.559, respectivamente). No processo da Companhia e sua controlada Porto Vida, em que discutem a Lei nº 9.718/98, há sentença procedente e acórdão que determinou que os autos voltassem para primeira instância para um novo julgamento. Os valores sem suspensão da exigibilidade estão sendo depositados judicialmente. No processo da controlada Porto Saúde há sentença improcedente e em face desta decisão a controlada protocolizou recurso de Apelação que se encontra em 2ª instância aguardando julgamento. INSS - autônomos A Companhia e suas controladas Porto Vida e Porto Saúde discutem judicialmente os valores relativos à contribuição previdenciária, requerendo a suspensão da exigibilidade da referida contribuição incidente sobre as remunerações dos autônomos, empresários e avulsos, nos termos da Lei nº 9.876/99, por entender ser indevido o adicional de 2,5% instituído somente para as instituições financeiras. Atualmente, os processos tramitam em 2ª instância. A Companhia deposita judicialmente os valores discutidos e suas controladas Porto Vida e Porto Saúde recolhem normalmente nos termos da Lei nº 9.876/99. Contribuição social (dedutibilidade na base de cálculo de IRPJ) A Companhia e suas controladas Porto Vida e Porto Saúde questionam a legalidade e a constitucionalidade da Lei nº 9.316/96 que proibiu a dedução da despesa da CSLL para a formação da base de cálculo do IRPJ. No processo da Companhia e de sua controlada Porto Vida, há liminar e sentença procedente. A União interpôs recurso de apelação, cujo acórdão deu provimento ao recurso. Em face dessa decisão, a Companhia e sua controlada Porto Vida interpuseram recursos especial e extraordinário e, concomitantemente, propuseram medida cautelar, no STF, cuja liminar foi concedida para suspender a exigibilidade do tributo até o julgamento dos referidos recursos. O recurso especial foi inadmitido em decisão recorrida por agravo de instrumento, que aguarda julgamento no STJ. O recurso extraordinário foi admitido e aguarda julgamento no STF. No processo da controlada Porto Saúde há sentença procedente e atualmente tramita em 2ª instância, aguardando o julgamento do recurso de Apelação da União.

PORTO SEGURO COMPANHIA DE SEGUROS GERAIS CNPJ/MF nº 61.198.164/0001-60 Sede: Av. Rio Branco, 1.489 - Rua Guaianazes, 1.238 - CEP 01205-905 - São Paulo - SP ção NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado) Dedutibilidade de tributos e contribuições na base de cálculo de IRPJ e CSLL A Companhia e suas controladas Porto Vida e Porto Saúde questionam a constitucionalidade do 1º do artigo 41 da Lei 8.981/95 que proibiu a dedução de tributos e contribuições discutidos judicialmente na base de cálculo do imposto de renda e da contribuição social. No processo da Companhia e sua controlada Porto Vida e também no processo de sua controlada Porto Saúde, há sentença improcedente e, em face desta decisão a Companhia e suas controladas Porto Vida e Porto Saúde protocolizaram Recurso de Apelação e que se encontra em 2ª instância aguardando julgamento. A Companhia deposita judicialmente os valores discutidos em juízo. ICMS sobre salvados A Companhia discute a exigibilidade do ICMS incidente sobre as vendas de salvados, instituído pelo Decreto do Estado de São Paulo nº 45.490/00. Em face da sentença e acórdão improcedentes a Companhia interpôs recursos especial e extraordinário e, concomitantemente, propôs medida cautelar, no STJ, cuja liminar foi concedida para suspender a exigibilidade do tributo até o julgamento do recurso especial. Há também, em tramitação perante o Tribunal de Justiça de São Paulo, uma Ação Direta de Inconstitucionalidade - ADIN questionando a constitucionalidade desse Decreto do Estado de São Paulo. O acórdão foi julgado procedente em favor das seguradoras e em face desta decisão a Fazenda Estadual opôs Embargos de Declaração que aguardam julgamento. (ii) Processos trabalhistas A Companhia e suas controladas (Porto Vida e Porto Saúde) são parte em ações de natureza trabalhista, e os pedidos mais freqüentes referem-se a horas extras e reflexos nas verbas contratuais e rescisórias, equiparação salarial e descontos indevidos. (iii) Contingências cíveis A Companhia é parte em processos de natureza cível, que contemplam todas as ações, nas quais as verbas pleiteadas não estejam relacionadas a sinistro decorrente de contrato de seguro, e em que exista valor em risco para qualquer empresa da Companhia, desde que essas figurem como parte passiva ou denunciada na demanda. 20. PATRIMÔNIO LÍQUIDO (a) Capital social Em 31 de dezembro de o capital social de R$600.000 é representado por 414.202.486 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. A Susep aprovou o aumento de capital social em R$60.000, elevando-o de R$440.000 para R$500.000, através da Portaria Susep/Decon nº 653, de 20 de março de. Conforme Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de março de, foi aprovado o aumento do capital social de R$500.000 para R$600.000 mediante a incorporação de parte do saldo da reserva estatutária de lucros, no montante de R$100.000, sem emissão de novas ações. A Susep através da Portaria Susep/Decon nº 731, de 09 de novembro de, aprovou este aumento. (b) Reservas Reserva de reavaliação Constituída em decorrência das reavaliações de bens do ativo imobilizado, com base em laudos de avaliação. A realização desta reserva, proporcional à depreciação dos bens reavaliados, foi integralmente transferida para lucros acumulados no montante de R$1.165 (R$533 em 2006). Esse valor não será considerado para cálculo de dividendos mínimos. Reserva Legal É constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício, em conformidade com o artigo 193 da Lei das Sociedades Anônimas por Ações. Reserva Estatutária Destina-se a registrar as parcelas dos lucros de cada exercício com relação à manutenção do total do patrimônio líquido em montante adequado ao atendimento das exigências legais de margem de solvência e de cobertura dos passivos não operacionais. Reservas de Lucros Em 31 de dezembro de, a conta Reserva de Lucros está representada por R$104.709 (R$86.532 em 2006) de reserva legal e R$653.726 (R$573.349 em 2006) de reserva estatutária. (c) Dividendos De acordo com o estatuto social, são assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25%, calculados sobre o lucro líquido do exercício ajustado. Os dividendos foram calculados conforme demonstrado a seguir: Lucro líquido do exercício... 363.560 401.077 ( ) Reserva legal - 5%... 18.178 20.054 345.382 381.023 Ajuste de exercícios anteriores... (63) Lucro básico para determinação do dividendo... 345.319 381.023 Dividendos mínimos obrigatórios... 86.330 95.256 Juros sobre o capital próprio propostos (líquido de IR)... 63.289 63.325 Dividendos propostos... 75.650 105.000 138.939 168.325 A ia em 18 de dezembro de, aprovou o crédito de juros sobre o capital próprio - JCP, no montante de R$74.458 (R$63.289, líquido de imposto de renda). 21. PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO E MARGEM DE SOLVÊNCIA - CONTROLADORA Patrimônio líquido contábil... 1.517.751 1.317.652 100% de participações diretas ou indiretas em sociedades seguradoras, de capitalização e previdência, atualizadas pela efetiva equivalência patrimonial... (277.276) (300.799) Despesas antecipadas... (1.999) (1.067) Marcas e patentes... (305) (163) Ativo diferido... (15.767) (7.962) Patrimônio líquido ajustado... 1.222.404 1.007.661 Margem de solvência A - 0,20 do prêmio retido - últimos 12 meses... 610.411 536.087 B - 0,33 do sinistro retido - média últimos 36 meses... 421.394 385.450 Margem de solvência (valor de A ou B = o maior)... 610.411 536.087 Suficiência... 611.993 471.574 O CNSP e a SUSEP através da Resolução CNSP Nº 155/2006 e 158/2006, alterada pela Circular SUSEP Nº 355/, determinam a constituição do Capital Mínimo Requerido para as operações de seguros no território nacional. Considerar-se-ão, para efeitos das Resoluções citadas, os conceitos abaixo: Capital Mínimo Requerido: montante de capital que uma seguradora deverá manter, a qualquer tempo, para garantia de suas operações e é equivalente à soma do Capital Base com o Capital Adicional; Capital Base: montante fixo de capital que uma sociedade seguradora deverá manter, a qualquer tempo. O Capital Base para garantia de suas operações em todo país é de R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais); Capital Adicional: montante variável de capital que uma sociedade seguradora deverá manter, a qualquer tempo, para garantir os riscos inerentes à sua operação. A Porto Seguro Cia de Seguros Gerais está devidamente enquadrada. Portanto, não haverá necessidade de aporte de capital. 22. Principais ramos de atuação Em 31 de dezembro de, os prêmios ganhos, a sinistralidade e o comissionamento apresentados nos principais grupos dos ramos foram: Prêmio Ganho (i) Automóvel... 2.276.390 1.992.613 2.276.390 1.992.613 Pessoas... 187.809 168.549 186.693 167.498 Patrimonial... 165.185 132.076 165.185 132.076 DPVAT... 83.771 53.954 106.671 71.855 Transportes... 63.716 59.570 63.716 59.570 Responsabilidades... 11.908 13.441 11.908 13.441 Riscos financeiros... 72.785 46.827 72.785 46.827 Saúde... 515.592 609.608 Outros... 2.615 2.629 2.615 419 2.864.179 2.469.659 3.401.555 3.093.907 Porto Seguro Uruguay... 37.026 31.350 2.864.179 2.469.659 3.438.581 3.125.257 (i) O efeito da receita de prêmios estimados no prêmio ganho em foi de R$45 e em 2006 foi de R$4.537. Sinistralidade % Comissionamento % Automóvel... 48,0 49,8 48,0 49,8 23,5 23,3 23,5 23,3 Pessoas... 36,1 49,5 36,5 50,0 28,9 30,6 30,2 31,7 Patrimonial... 41,2 47,1 41,2 47,1 32,2 30,9 32,2 30,9 DPVAT... 78,7 78,6 79,1 77,6 0,9 1,0 0,9 1,0 Transportes... 43,4 43,1 43,4 43,1 24,4 22,8 24,4 22,8 Responsabilidades... 40,6 73,4 40,6 73,4 17,4 17,8 17,4 17,8 Riscos financeiros... 46,4 40,5 46,4 40,5 29,0 27,8 29,0 27,8 Saúde... 70,8 72,2 8,6 7,4 Outros... 67,6 44,6 67,6 44,6 11,8 10,9 11,8 10,9 47,6 50,0 51,3 54,6 23,8 23,8 21,5 20,5 Porto Seguro Uruguai... 44,8 49,0 24,1 23,9 47,6 50,0 51,3 54,5 23,8 23,8 21,5 20,5 23. OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS (a) Receitas Cobrança de custo de apólices... 119.913 100.362 119.913 100.362 Outras... 3.540 2.252 3.640 40.191 123.453 102.614 123.553 140.553 (b) Despesas Inspeção e prevenção de riscos... 58.773 49.808 58.773 49.808 Supervisão e cobrança... 40.882 34.875 42.762 37.478 Encargos sociais de operações com seguros... 20.291 21.222 21.191 22.041 Contingências cíveis... 2.446 1.356 2.446 1.356 Provisão para riscos de créditos duvidosos... 4.455 1.331 2.928 3.757 Outras... 32.518 18.771 40.868 22.726 159.365 127.363 168.968 137.166 24. DESPESAS ADMINISTRATIVAS Pessoal... 302.682 269.274 329.472 297.082 Serviços de terceiros... 59.070 71.752 74.857 87.147 Localização e funcionamento... 155.302 142.645 162.228 149.618 Publicidade... 47.113 24.874 49.771 26.554 Despesas recuperadas (*)... (63.388) (55.276) (17.011) (12.659) Donativos... 9.750 8.865 10.220 9.078 Outras... 18.161 2.565 21.290 4.267 528.690 464.699 630.827 561.087 (*) Referem-se à recuperação de gastos com recursos de uso comum pelas Empresas do conglomerado. 25. DESPESAS COM TRIBUTOS COFINS... 67.665 70.126 75.117 81.083 Reversão da COFINS (i)... (79.676) (82.876) Reversão do PIS (ii)... (8.577) (8.577) PIS... 13.815 12.310 15.117 14.103 Outras... 927 1.812 5.761 6.737 73.830 4.572 87.418 19.047 (i) Em 2006, foi revertida a provisão da COFINS em decorrência do trânsito em julgado da decisão do Supremo Tribunal Federal na ação movida pela empresa afastando a incidência da COFINS sobre outras receitas que não sejam provenientes de vendas de mercadorias e prestação de serviços e do cancelamento das autuações fiscais contidas no processo administrativo em trâmite na Secretaria da Receita Federal. (Vide reversão da respectiva variação monetária na nota nº 27). (ii) Vide nota nº 19 (d). 26. RECEITAS FINANCEIRAS... 290.990 325.534 323.977 399.935 Quotas de fundos de investimentos... 24.700 112.061 94.299 Operações de seguro (i)... 106.295 98.130 112.105 104.539 Variações monetárias sobre os depósitos judiciais a longo prazo... 6.412 3.524 6.412 3.524 Outras... 27.913 9.502 29.866 10.448 431.610 461.390 584.421 612.745 (i) Referem-se a encargos incidentes sobre o fracionamento de prêmios. 27. DESPESAS FINANCEIRAS Variações monetárias sobre provisão para tributos a longo prazo... 41.617 64.109 47.149 70.738 Reversão da provisão da COFINS (i)... (36.313) (37.435) Reversão da provisão da PIS (ii)... (17.163) (17.163) Operações de seguro... 6.186 6.220 6.521 6.220 Atualização das provisões técnicas de previdência... 84.082 77.022 Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira - CPMF (*)... 20.169 17.406 23.852 20.963 404 91 2.601 940 Outras... 51.213 51.513 147.042 138.448 (i) Vide nota nº 25. (ii) Vide nota nº 19 (d). (*) A partir de janeiro de 2008 esta contribuição não é devida. 28. PLANO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR A partir de 01 de outubro de 1994, a Companhia implantou um plano de benefícios através do Regulamento do Plano de Benefícios Portoprev na modalidade de contribuição variável para os empregados, junto à Portoprev - Porto Seguro Previdência Complementar, entidade fechada de previdência complementar, sem fins lucrativos. Nos termos do regulamento desse plano, os principais recursos são representados por contribuições de suas patrocinadoras e participantes, bem como pelos rendimentos resultantes das aplicações desses recursos em investimentos. As contribuições efetuadas pelos participantes variam entre 1% e 6% do salário de cada participante e a contribuição da patrocinadora corresponde a 100% do valor de contribuição do participante. Em 31 de dezembro de, a entidade contava com 1984 (2002 em 2006) participantes ativos, que efetuaram contribuições no total de R$3.283 (R$2.930 em 2006). 29. INSTRUMENTOS FINANCEIROS (a) Visão geral A carteira de aplicações da Companhia e de suas controladas obedece a critérios de avaliação interna relacionada a cada segmento de negócio da Companhia. Neste cômputo relacionamos a necessidade de alocação de recursos em conformidade com a legislação para o mercado de seguros, previdência, consórcios e crédito. Nesse aspecto destaca-se a composição das reservas técnicas para o ramo de seguros e previdência, e também a política de acompanhamento de ativos e passivos no tempo, o Asset Liabilities Management - ALM. Para a efetiva alocação de recursos a Companhia dispõe de mecanismo de avaliação e acompanhamento de performance dos gestores, com limites estabelecidos com base em informações qualitativas e quantitativas. Pré-seleção de novos gestores realizada através do processo de Due Diligence para busca detalhada de informações sobre o gestor, como questões técnicas e operacionais. Análises comparativas da performance dos gestores também estão inseridas neste contexto. Tais procedimentos fazem parte da estratégia de investimentos, que busca os melhores gestores para cada classe de ativos, mantendo o alinhamento com os objetivos de rentabilidade e respeitando os limites de risco pré-estabelecidos. O Comitê de investimentos é o fórum onde as diretrizes de alocações e gestão de recursos são constantemente avaliadas e atualizadas. (b) Administração de risco Considerando a posição atual dos ativos por modalidade de investimentos no último dia útil de dezembro de, a carteira de aplicações da Companhia está exposta em sua maior parte à flutuação das taxas de juros no mercado doméstico e em menor grau às expectativas de inflação. O grau de exposição está relacionado às variações nos preços dos ativos em função das mudanças nas expectativas de mercado. O acompanhamento dessas mudanças de expectativas de mercado é monitorado diariamente em conjunto com as áreas relacionadas. (c) Instrumentos financeiros derivativos As operações com instrumentos derivativos em fundos de investimentos cujas cotas pertençam, em sua totalidade, às empresas da Companhia são restritas e permitidas de acordo com a legislação. Operações com esses instrumentos visam à realização de operações ativas relacionadas a contratos futuros de juros (DI) negociados através da Bolsa de Mercadorias e Futuros. O monitoramento das operações relacionadas a esses instrumentos é constante, com limites estabelecidos previamente e dentro das políticas internas de alocação definidas pelo Comitê de Investimentos. Os critérios adotados para avaliação dessas operações levam em conta a análise de cenários alternativos stress testing vis-à-vis a política de risco adotada, com monitoramento constante das operações realizadas ( Value at Risk - VaR). A precificação dos ativos é realizada diretamente dentro dos fundos de investimentos de acordo com os critérios aceitos pelo código de auto-regulação da ANBID, atendendo aos critérios de marcação a mercado comumente aceitos. Para isso é considerada a base de preços da ANDIMA e BM&F. (d) Demais operações Operações com risco privado são permitidos, assim como operações com renda variável. Nesses casos específicos o acompanhamento é feito pelo departamento de estratégia de investimentos e está restrito ao limite definido pelo Comitê de Investimentos. 30. Cobertura de seguros A Companhia adota uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos e sua relevância, contratados por montantes considerados suficientes pela Administração, levando-se em consideração a natureza de suas atividades. A cobertura dos seguros, em valores de 31 de dezembro, é assim demonstrada: DIRETORIA Importância segurada Itens Tipo de segurança Edifícios Quaisquer danos materiais a edificações, instalações e máquinas e equipamentos 152.700 192.000 Veículos Incêndio, roubo e colisão - RCF 4.193 21.599 156.893 213.599 31. EVENTOS SUBSEQÜENTES (a) Alteração da Lei das Sociedades por Ações para 2008 Em 28 de dezembro de, foi promulgada a Lei nº 11.638/07, que altera a Lei das Sociedades por Ações, quanto às práticas contábeis adotadas no Brasil, a partir do exercício social que se encerrará em 31/12/2008. Segundo a nova Lei, a emissão de normativos contábeis pela CVM para as companhias abertas por ela reguladas deverá ser feita em consonância com os padrões internacionais. Em comunicado ao mercado, em que destaca ser seu entendimento preliminar, a CVM informa que os padrões adotados pelo IASB - International Accounting Standards Boards são hoje considerados como a referência internacional para padrões de contabilidade. Parcela das alterações promovidas pela Lei já são adotadas pela Companhia em decorrência dos requerimentos da SUSEP, pela adoção do critério de classificação e marcação a mercado dos instrumentos financeiros (Nota 29). Espera-se que outras alterações ou previsões legais sejam objeto de regulamentação por parte da SUSEP, no curso de 2008, considerando a abrangência de cada regulador. No momento, a Companhia está promovendo estudos e avaliação dos impactos dessa nova Lei, com apoio das entidades de classe e alguns órgãos reguladores para, a seguir, mensurar os eventuais efeitos de mudanças de práticas contábeis. No momento e nessas circunstâncias, todavia, não é praticável mensurar com razoável segurança os efeitos da adoção plena da nova Lei em termos futuros de resultado e patrimônio líquido. (b) Alterações na legislação tributária A Medida Provisória (MP) nº 413, de 03 de Janeiro de 2008 elevou a alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL das instituições financeiras, sociedades seguradoras e de capitalização de 9% para 15% do lucro tributável, a partir de 1º de maio de 2008. Considerando as cifras de 31/12/ o ativo fiscal diferido, líquido do passivo fiscal diferido, deverá ser acrescido em 2008 em aproximadamente R$33.017 na Compahia e R$33.893 no consolidado. Todavia, o encargo da contribuição social sobre o lucro tributável de 2008 será acrescido pelo diferencial de alíquota de 6%. Rosa Garfinkel Presidente de Honra Jayme Brasil Garfinkel Presidente Fábio Luchetti Dir. Vice-Presidente Executivo Casimiro Blanco Gomez Dir. Vice-Presidente de Desenvolvimento Manoel Sabino Neto Dir. Vice-Presidente Marco Antonio Vettori Dir. Vice-Presidente de Desenvolvimento Mario Urbinati Dir. Vice-Presidente Adilson Neri Pereira Dir. de Produto - Ramos Elementares Fábio Ohara Morita Dir. de Produto - Seguro de Pessoas José Luis Schneedorf Ferreira da Silva Dir. de Produção José Roberto Ferreira da Silva Montoro Dir. de Produção José Rodrigues Neto Dir. de Tecnologia da Informação José Tadeu Mota Dir. de Controladoria Luis Alberto Pomarole Dir. de Produto - Automóvel Marcelo Barroso Picanço Dir. Financeiro Paulo Antonio da Silva Abarno Dir. de Produção Karina Miyuki Honma Nita - Atuária - MIBA 1086 Celso Damadi - Contador - CRC 1SP 197919/O-2 Para fins de atendimento ao que estabelece a legislação, especificamente a Resolução nº 118/04 do Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP, foi constituído o Comitê de Auditoria a partir da Porto Seguro S.A., controladora da Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais, em reunião de seu Conselho de Administração, nos termos do artigo 16, parágrafo 2º do estatuto social da Porto Seguro S.A.. O Comitê de Auditoria é composto por membros independentes, de acordo com as melhores práticas de governança corporativa. A atuação do Comitê de Auditoria inclui a Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e suas controladas diretas, bem como as outras empresas do Conglomerado Porto Seguro, essas controladas diretamente pela Porto Seguro S.A. O presente Relatório tem por objetivo relatar a atuação do Comitê no âmbito da Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e suas controladas. Cabe à Administração da Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais a responsabilidade pela elaboração, apresentação e integridade das demonstrações contábeis da Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e de suas controladas, bem como pela implementação e manutenção de controles internos adequados à complexidade das operações, com estrita observância das práticas contábeis adotadas no Brasil e das normas e regulamentos editados pelo CNSP, Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes audita as demonstrações contábeis da Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e de suas controladas. Por meio do exame de auditoria, conduzido de acordo com as normas de auditoria adotadas no Brasil, o Auditor Independente emite opinião se elas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e de suas controladas, consoante às práticas contábeis adotadas no Brasil e às normas emitidas pelos órgãos reguladores acima mencionados. Ao Comitê de Auditoria compete, principalmente, avaliar, acompanhar e recomendar, de forma independente: (i) o atendimento a dispositivos legais e normativos aplicáveis à Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e às suas controladas, considerando as particularidades afetas a cada empresa, além de regulamentos e políticas internas; (ii) os sistemas de controles internos da Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e de suas controladas; (iii) as demonstrações contábeis da Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e de suas controladas; (iv) os trabalhos desenvolvidos pelas auditorias interna e externa e (v) a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de sua atuação. Tomando por base o disposto no seu Regulamento, no período, o Comitê de Auditoria desenvolveu, dentre outras, as seguintes atividades: (a) análise e aprovação do plano anual da auditoria interna; (b) realização de reuniões com diversas áreas da organização; (c) solicitação, análise e acompanhamento de informações e relatórios sobre a estrutura e o funcionamento do ambiente de controles internos e de gerenciamento de riscos; (d) avaliação do nível dos trabalhos realizados pela auditoria interna e externa, bem como da política de independência mantida; (e) solicitação e análise de documentos relacionados aos aspectos contábeis e financeiros do conglomerado, aos processos judiciais em andamento, aos controles empregados e sua efetividade e às recomendações da auditoria externa, analisando também as normas especificamente aplicáveis aos setores nos quais a Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e suas controladas atuam e o cumprimento de tais normas. O Comitê reuniu-se com o Auditor Independente e tomou conhecimento do parecer emitido sobre as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado em 31.12. da Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e de suas controladas. Assim, baseando suas conclusões nas atividades desenvolvidas no período, o Comitê entende que as demonstrações contábeis auditadas, relativas ao exercício encerrado em 31.12., foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, recomendando sua aprovação. Carlos Atushi Nakamuta Fernando Kasinski Lottenberg Lie Uema do Carmo Aos Acionistas e Administradores da Porto Seguro Cia. de Seguros Gerais: (1) Realizamos a Avaliação Atuarial do exercício de, conforme estabelecido na Circular SUSEP nº 272/2004, para os Seguros de Danos, Vida em Grupo e Acidentes Pessoais da Porto Seguro Cia. de Seguros Gerais. (2) Nossos trabalhos foram conduzidos de acordo com os princípios atuariais e compreenderam avaliar a capacidade da Companhia em cumprir os seus compromissos, passados e futuros, com os segurados. Desta forma, verificamos as Provisões Técnicas constituídas, bem como as movimentações na carteira, PARECER ATUARIAL por grupo de ramos, durante o período compreendido entre 01 de Janeiro de 2005 e 31 de Dezembro de, considerando o regime de competência atuarial. Por meio de testes de consistência, foram analisadas as metodologias utilizadas para a obtenção dos resultados apresentados. (3) A Avaliação Atuarial, referida no parágrafo (1), apresenta-se adequada em todos os aspectos relevantes às práticas atuariais aplicáveis. Todas as provisões técnicas de todas as carteiras avaliadas, adicionadas da constituição da Provisão de Insuficiência de Prêmios para a carteira de Seguro de Vida, garantem a solvência da Companhia. São Paulo, 14 de fevereiro de 2008 Karina Miyuki Honma Nita Fábio Ohara Morita Atuária MIBA nº 1086 Técnico Aos Administradores e Acionistas Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais 1. Examinamos o balanço patrimonial da Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e o balanço patrimonial consolidado da Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e suas controladas em 31 de dezembro de e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos do exercício findo nessa data, elaborados sob a responsabilidade da sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES demonstrações contábeis em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nosso exame compreendeu, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Seguradora e suas controladas, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Seguradora, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Somos de parecer que as referidas demonstrações contábeis apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e da Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e suas controladas em 31 de dezembro de e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos da Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais do exercício findo nessa data, bem como o resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas desse exercício, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. O exame das demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2006, apresentadas para fins de comparação, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram parecer com data de 09 de fevereiro de, sem ressalvas. Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Ricardo Baldin Contador CRC 1SP110374/O-0

AZUL COMPANHIA DE SEGUROS GERAIS CNPJ/MF nº 33.448.150/0001-11 Sede: Av. Rio Branco, 80-13º, 15º ao 20º andares CEP 20040-070 - Rio de Janeiro SENHORES ACIONISTAS Submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações contábeis relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de e de 2006, acompanhadas do parecer dos auditores independentes. DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO O mercado segurador atingiu o volume de R$ 38,4 bilhões em prêmios, conforme estatísticas divulgadas pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, representando aumento de 10,0% sobre os R$ 34,9 bilhões de 2006, desconsiderando os prêmios de VGBL. Prêmios auferidos Os prêmios auferidos pela Companhia totalizaram em R$403,2 milhões, aumento de 27,6% em relação aos R$316,0 milhões do ano anterior. A partir de janeiro de 2006, a Companhia passou a estimar os prêmios para as apólices em processo de emissão. Os valores estimados foram de R$1,2 milhões em e R$7,1 milhões em 2006. Desconsiderando essas estimativas, os prêmios auferidos em, seriam de R$402,0 milhões, com um aumento de R$93,1 milhões ou 30,1% sobre o montante de R$308,9 milhões em 2006. Resultado financeiro As receitas financeiras totalizaram em R$55,6 milhões, aumento de R$5,0 milhões, ou 7,8% em relação aos R$51,6 milhões do ano anterior. O aumento nas receitas financeiras decorre, principalmente, da variação de 31,1% dos montantes médios aplicados, para R$273,7 milhões em, em relação aos R$208,7 milhões do ano anterior. As despesas financeiras totalizaram em R$7,1 milhões, redução de R$2,2 milhões, ou 23,7% em relação aos R$9,3 milhões do ano anterior. Ativo Circulante... 456.529 368.076 Disponível - caixas e bancos... 8.155 1.775 Aplicações (Nota 4)... 299.826 235.130... 29.909 25.874... 335 467 Quotas de fundos de investimentos... 269.375 208.645 Outras aplicações... 207 144 Créditos das operações com seguros e resseguros (Nota 5)... 104.361 84.700 Prêmios a receber... 98.409 81.180 Operações com seguradoras... 499 451 Operações com resseguradoras... 82 180 Outros créditos operacionais... 6.721 4.374 ( ) Provisão para riscos de créditos... (1.350) (1.485) Títulos e créditos a receber (Nota 6)... 2.913 15.571 Títulos e créditos a receber... 795 605 Créditos tributários e previdenciários... 1.787 14.580 Outros créditos... 331 386 Outros valores e bens - bens à venda... 5.793 4.673 Despesas antecipadas... 326 311 Operacionais... 63 42 Administrativas... 263 269 Despesas de comercialização diferidas - seguros e resseguros (Nota 12)... 35.155 25.916 Ativo não circulante Realizável a longo prazo... 75.245 68.533 Crédito das Operações com seguros e resseguros... 111 Prêmios a Receber... 114 ( ) Provisão para riscos de créditos... (3) Títulos e créditos a receber... 75.211 68.394 Títulos e créditos a receber... 12.084 11.160 Créditos tributários e previdenciários (Nota 7)... 15.652 14.775 Depósitos judiciais e fiscais (Nota 14)... 56.008 51.180 Outros créditos a receber... 209 ( ) Provisão para riscos de créditos... (8.742) (8.721) Despesas de comercialização diferidas - Seguros e resseguros (Nota 12)... 34 28 Permanente... 20.795 12.702 Investimentos... 12.520 6.120 Participações societárias... 1.584 1.369 Imóveis destinados à renda... 13.655 7.382 Outros investimentos ( ) Provisão para desvalorização... (225) (358) ( ) Depreciação... (2.494) (2.273) Imobilizado (Nota 9)... 6.231 4.702 Imóveis... 6.786 6.155 Bens móveis... 4.722 3.762 Outras imobilizações... 194 209 ( ) Provisão para desvalorização... (141) ( ) Depreciação... (5.471) (5.283) Intangível Marcas e patentes... 367 367 Diferido... 1.677 1.513 Despesas de organização, implantação e instalação... 5.989 5.064 ( ) Amortizações... (4.312) (3.551) Total do ativo... 552.569 449.311 BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais) RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Lucro líquido O lucro líquido totalizou em R$38,7 milhões, com aumento de R$4,0 milhões ou 11,5% em relação aos R$34,7 milhões obtidos em 2006. Distribuição de dividendos De acordo com o estatuto, são assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25%, calculados sobre o lucro líquido ajustado do exercício. Índice combinado O índice combinado, percentual obtido pelo total de gastos com sinistros retidos, despesas de comercialização, despesas administrativas e despesas com tributos sobre prêmios ganhos, em foi de 98,4%, aumento de 2,1 pontos percentuais em relação aos 96,3% do ano anterior. O índice combinado ampliado, que inclui o resultado financeiro, em foi de 84,1%, aumento de 4,4 pontos percentuais em relação aos 79,7% do ano anterior. Este aumento decorre, principalmente, da (i) redução de 1,4 pontos percentuais do índice de despesas administrativas e com tributos, para 13,9% em, em relação aos 15,3% do ano anterior; (ii) compensado pelo aumento de 2,5 pontos percentuais do índice de sinistralidade para 63,9% em, em relação aos 61,4% do ano anterior; e (iii) pelo aumento de 1,0% no índice de comercialização para 20,6% em, em relação aos 19,6% do ano anterior. PERSPECTIVAS O mercado de seguros brasileiro vem ganhando novos contornos ao longo dos últimos anos, culminando com o processo de abertura dos resseguros, até então monopolizado pelo IRB - Brasil Resseguros S.A. A Companhia vem se estruturando para absorver os efeitos dessas modificações do mercado, mas acima de tudo aproveitar, da melhor forma possível, esse processo de mudança e consolidação. Passivo e Patrimônio Líquido Circulante... 348.749 285.581 Contas a pagar... 39.140 38.360 Obrigações a pagar (Nota 10)... 28.350 15.457 Impostos e encargos sociais a recolher... 7.658 6.577 Encargos trabalhistas... 1.223 1.102 Provisão para impostos e contribuições... 885 14.909 Outras contas a pagar... 1.024 315 Débitos de operações com seguros e resseguros... 25.430 16.863 Prêmios a restituir... 13 14 Operações com seguradoras... 151 33 Operações com resseguradoras... 199 418 Corretores de seguros e resseguros... 13.678 10.838 Outros débitos operacionais... 11.389 5.560 Depósitos de terceiros (nota 11)... 1.984 581 Provisões técnicas - seguros e resseguros - ramos elementares e vida em grupo (Nota 12)... 281.086 228.748 Provisão de prêmios não ganhos... 181.189 142.473 Provisão de sinistros a liquidar... 92.485 56.058 Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados... 5.043 28.889 Outras provisões... 2.369 1.328 Provisões técnicas - previdência complementar... 1.109 1.029 Planos bloqueados... 1.109 1.029 Provisão matemática de benefícios a conceder... 23 21 Provisão de benefícios a regularizar... 1.086 1.008 Passivo não circulante Exigível a longo prazo... 64.378 57.685 Contas a pagar... 2.594 648 Tributos diferidos... 2.534 589 Outras contas a pagar... 60 59 Provisões técnicas - seguros e resseguros - ramos elementares e vida em grupo... 136 100 Outros passivos contingentes (Nota 14)... 61.648 56.937 Provisões fiscais... 51.948 48.922 Provisões trabalhistas... 6.058 4.947 Provisões cíveis... 3.642 3.068 Patrimônio líquido (Nota 16)... 139.442 106.045 Capital social... 55.045 55.045 Reserva de capital... 14.323 14.323 Reserva de reavaliação... 5.392 322 Reservas de lucros... 64.686 36.350 Ajustes com títulos e valores mobiliários... (4) 5 Total do passivo e patrimônio líquido... 552.569 449.311 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Em milhares de reais) AJUSTES RESERVA DE RESERVAS DE LUCROS COM TÍTULOS CAPITAL RESERVA DE REAVALIAÇÃO - RESERVA RESERVA E VALORES LUCROS SOCIAL CAPITAL IMÓVEIS PRÓPRIOS LEGAL ESTATUTÁRIA MOBILIÁRIOS ACUMULADOS TOTAL Saldos em 31 de dezembro de 2005... 55.045 14.323 344 848 10.075 (9) 80.626 Realização parcial da reserva de reavaliação... (22) 22 Avaliação de títulos e valores mobiliários... 14 14 Lucro líquido do exercício... 34.775 34.775 Destinações: Constituições de reservas... 1.739 23.688 (25.427) Juros sobre o capital próprio (R$ 0,3430 por ação)... (6.170) (6.170) Dividendos (R$ 0,1779 por ação)... (3.200) (3.200) Saldos em 31 de dezembro de 2006... 55.045 14.323 322 2.587 33.763 5 106.045 Ajustes de exercícios anteriores - provisão complementar de prêmio... (336) (336) Reserva de reavaliação: Constituição... 5.167 5.167 Realização parcial... (97) 108 11 Avaliação de títulos e valores mobiliários... (9) (9) Lucro líquido do exercício... 38.763 38.763 Destinações: Constituições de reservas... 1.938 26.398 (28.336) Juros sobre o capital próprio (R$ 0,3678 por ação)... (6.616) (6.616) Dividendos (R$ 0,1992 por ação)... (3.583) (3.583) Saldos em 31 de dezembro de... 55.045 14.323 5.392 4.525 60.161 (4) 139.442 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE 2006 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado) O fenômeno que se observa neste mercado é uma resposta às crescentes demandas dos consumidores por produtos de garantia de renda e proteção ao patrimônio a custos competitivos. Conforme projeção do mercado, medida através do Índice de Preço ao Consumidor - IPCA, a inflação para 2008 deverá se manter dentro da meta do Governo de 4,5%. Em, o Produto Interno Bruto - PIB brasileiro está previsto crescer 5,2% e a expectativa de crescimento para 2008 é de aproximadamente 4,5%. Esse cenário possibilita o mercado segurador traçar perspectiva de crescimento. Portanto, a Companhia dará continuidade à expansão geográfica iniciada no 2º Semestre de e à meta de crescimento com lucratividade, mantendo subscrições conservadoras e por meio de linhas de produto lucrativas. Para atingir esse objetivo, as estratégias da Companhia serão mantidas, como vem sendo feito ao longo dos anos, ou seja, fortalecendo seu relacionamento com corretores e mantendo a qualidade dos serviços aos seus clientes. AGRADECIMENTOS Registramos nossos agradecimentos aos corretores e segurados pelo apoio e pela confiança demonstrados, e aos funcionários e colaboradores pela contínua dedicação. Aproveitamos também para agradecer às autoridades ligadas às nossas atividades, em especial aos representantes da SUSEP e ao IRB - Brasil Resseguros S.A. Rio de Janeiro, 15 de fevereiro de 2008 A Administração DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação) Operações de seguros... 60.848 53.342 Prêmios retidos... 380.210 298.174 Prêmios de seguros... 360.058 284.056 Prêmios convênio DPVAT... 43.207 31.963 Prêmios cedidos em co-seguros... (2) (4) Prêmios cedidos em resseguros... (489) (1.161) Prêmios de retrocessões... 1 6 Prêmios cedidos a consórcios e fundos... (22.565) (16.686) Variação das provisões técnicas... (39.317) (43.492) Prêmios ganhos... 340.893 254.682 Sinistros retidos... (217.915) (156.385) Sinistros diretos... (222.573) (149.102) Sinistros de consórcios e fundos... (16.764) (12.972) Serviços de assistência... (5.169) (10.381) Recuperação de sinistros... (395) 86 Salvados e ressarcimentos... 25.550 17.179 Variação da provisão de sinistros ocorridos mas não avisados... 1.436 (1.195) Despesas de comercialização... (70.121) (49.919) Comissões... (77.037) (55.705) Recuperação de comissões... 20 103 Outras despesas de comercialização... (2.349) (1.858) Variação das despesas de comercialização diferidas... 9.245 7.541 Outras receitas e despesas operacionais... 7.991 4.964 Outras receitas operacionais... 25.837 15.984 Outras despesas operacionais... (17.846) (11.020) Despesas administrativas... (37.794) (30.492) Despesas com tributos... (9.628) (8.543) Resultado financeiro... 48.561 42.287 Receitas financeiras... 55.697 51.637 Despesas financeiras... (7.136) (9.350) Resultado patrimonial... 2.034 2.147 Receitas/despesas com imóveis de renda... 2.034 2.147 Resultado operacional... 64.021 58.741 Resultado não operacional... 56 (133) Resultado antes dos impostos e participações... 64.077 58.608 Imposto de renda... (13.880) (12.571) Contribuição social... (4.831) (5.066) Participações sobre o resultado... (6.603) (6.196) Lucro líquido do exercício... 38.763 34.775 Quantidade de ações... 17.990.140 17.990.140 Lucro líquido por ação - R$... 2,15 1,93 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais) Lucro líquido do exercício... 38.763 34.775 Depreciações e amortizações... 1.560 1.480 Prejuízo na venda de investimentos ou imobilizado... 136 Lucro na venda de investimento ou imobilizado... (55) Atividades operacionais Variação aplicações... (64.696) (62.893) Variação dos créditos das operações... (19.550) (28.669) Variação de títulos e créditos a receber... 5.841 (9.962) Variação de outros valores e bens... (1.120) (2.678) Variação das despesas antecipadas... (15) 355 Variação das despesas de comercialização diferidas... (9.245) (7.928) Variação de contas a pagar... 847 18.618 Variação de débitos de operações com seguros e resseguros... 8.567 7.936 Variação de depósitos de terceiros... 1.403 (414) Variação das provisões técnicas - seguros e resseguros... 51.916 53.673 Variação das provisões técnicas - previdência complementar... 80 52 Variação de outros passivos contingentes... 4.711 6.881 Variação de ajustes de TVM, no patrimônio líquido... (9) 14 Caixa líquido gerado nas atividades operacionais... 18.998 11.376 Atividades de investimento Recebimento pela venda de ativo permanente... 149 174 Pagamento pela compra de ativo permanente... (2.568) (917) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento... (2.419) (743) Atividades de Financiamento Pagamento de juros sobre capital próprio... (6.616) (6.170) Distribuição de dividendos... (3.583) (3.200) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento... (10.199) (9.370) Aumento das disponibilidades... 6.380 1.263 Disponibilidades no início do exercício... 1.775 512 Disponibilidades no final do exercício... 8.155 1.775 Aumento das disponibilidades... 6.380 1.263 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Azul Companhia de Seguros Gerais é uma companhia de capital fechado e tem por objeto a exploração de seguros dos ramos elementares e do ramo vida, em qualquer das suas modalidades conforme definidos na legislação vigente. 2. APRESENTAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações contábeis foram elaboradas e apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, associadas às normas contábeis emanadas do Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP e da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP. A Circular SUSEP nº 334/07 introduziu alteração na classificação das contas do balanço patrimonial e da demonstração de resultado. As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006 foram ajustadas, quando aplicável, para fins de comparação. 3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia são: (a) O resultado é apurado pelo regime de competência e inclui os rendimentos, os encargos e as variações monetárias ou cambiais a índices ou taxas oficiais ou contratuais. (b) As receitas de prêmios de seguros são contabilizadas por ocasião da emissão das apólices ou faturas como prêmios de seguros e diferidas pro-rata dia pelo prazo de vigência das apólices por meio da constituição das provisões de prêmios não ganhos. São contabilizadas também, as receitas de prêmios estimados relativos aos riscos aceitos, mas cujas apólices encontram-se em processo de emissão. As receitas referentes aos prêmios estimados são diferidas por meio da constituição das provisões para prêmios não ganhos relativos aos riscos vigentes mas não emitidos. (c) As comissões e outros custos de angariação são contabilizadas por ocasião da emissão das apólices ou faturas e também são diferidos pro-rata dia de acordo com o prazo de vigência das apólices e refletidos no saldo da conta "Despesas de comercialização diferidas", inclusive as comissões referentes às receitas de prêmios estimados relativos aos riscos aceitos, cujas apólices encontram-se em processo de emissão. (d) As aplicações em títulos e valores mobiliários classificadas na categoria "títulos para negociação" são avaliados a mercado e as valorizações e desvalorizações apropriadas ao resultado do exercício. As aplicações classificadas na categoria "disponível para venda" são avaliadas ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos intrínsecos auferidos, os quais são apropriados ao resultado, e são ajustadas ao valor de mercado, sendo os ajustes decorrentes dessa avaliação registrados em conta específica do patrimônio líquido, líquidos dos correspondentes efeitos tributários, e incorporados ao resultado do período em que ocorrer a efetiva realização. (e) Os demais ativos circulantes e realizáveis a longo prazo são apresentados pelo valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, as variações monetárias, os rendimentos auferidos e as provisões para ajuste a valor derealização.a rubrica "Outros valores ebens", noativocirculante, refere-se, substancialmente, abenssalvados, apresentados ao seu valor de realização. (f) São constituídas provisões para perdas sobre os prêmios a receber de riscos decorridos vencidos há mais de 30 dias.os prêmios a receber de riscos a decorrer, pendente de pagamentos, são cancelados conforme previsto na Circular SUSEP nº 302/05. (g) O investimento é representado pela participação no IRB - Brasil Resseguros S.A. e por outros investimentos registrados ao valor de custo de aquisição e por imóveis destinados à renda, que incluem acréscimos ou decréscimos decorrentes de reavaliação efetuada por peritos independentes, depreciados à taxa anual de 2% de depreciação. (h) O imobilizado é contabilizado ao custo de aquisição, com exceção de terrenos e edificações, que incluem acréscimos ou decréscimos decorrentes de reavaliação efetuada por peritos independentes. As depreciações são calculadas pelo método linear com base na vida útil-econômica estimada dos bens. (i) Provisões técnicas - são constituídas em conformidade com as determinações e os critérios estabelecidos pelo CNSP e pela SUSEP, conforme segue: A Provisão para Prêmios Não Ganhos (PPNG) é constituída com o objetivo de provisionar a parcela do prêmio comercial retido, correspondente ao período de risco a decorrer e é calculada "pro-rata" dia. A Provisão de Prêmios Não Ganhos de Riscos Vigentes mas Não Emitidos (PPNG -RVNE) é constituída com o objetivo de provisionar a estimativa da parcela do prêmio comercial retido, correspondente ao período de risco a decorrer, referente aos riscos vigentes mas cujas apólices encontram-se em processo de emissão. A Provisão de Sinistros a Liquidar (PSL) é constituída, a partir do recebimento do aviso do sinistro, com base na estimativa dos valores a indenizar, líquida dos ajustes de co-seguro e resseguro cedidos. A Provisão de Sinistros Ocorridos mas não Avisados (IBNR) é constituída com o objetivo de provisionar a estimativa de sinistros ocorridos mas ainda não avisados. Esta provisão é calculada através dos sinistros ocorridos e avisados nos 24 meses anteriores à data-base de análise, conforme previsto na respectiva Nota Técnica Atuarial (NTA). A provisão para a IBNR do ramo DPVAT é constituída conforme previsto na Resolução CNSP nº 138/05. A Provisão de Oscilação de Riscos (POR) é constituída com o objetivo de estabilizar o resultado e reduzir os impactos nas taxas de risco, quando da ocorrência de sinistros vultosos, nos seguros empresariais, residenciais, e condominiais e de vida em grupo. A Provisão de Despesas Administrativas (PDA) é constituída com o objetivo de cobertura de déficit administrativo, a partir dos recursos originados dos resultados administrativos apurados mensalmente do Convênio DPVAT. As provisões matemáticas relativas aos planos de previdência privada são contabilizadas por determinação da SUSEP, até que se finalize o prazo prescricional da extinta operação previdenciária. Em 26 de dezembro de 2006, foi instituída pela Resolução CNSP nº 162 a Provisão Complementar de Prêmios - PCP, com o objetivo de complementar a PPNG num montante mínimo, que deveria ser constituída integralmente até o dia 31 de dezembro de. O montante de R$ 336 líquido dos efeitos tributários, referente à constituição inicial, foi contabilizado como ajustes de exercícios anteriores no patrimônio líquido, e o montante de R$ 88 decorrente das variações relativas ao exercício de foi contabilizado no resultado. (j) A provisão para o imposto de renda é calculada à alíquota-base de 15% mais adicional de 10% sobre o lucro real tributável excedente a R$ 240 anuais. A provisão para a contribuição social é calculada à alíquota de 9%. (k) Ativos e outros passivos contingentes. A Companhia avalia suas contingências ativas e passivas, exceto aquelas oriundas de sinistros, através das determinações emanadas pela Norma e Procedimento de Contabilidade (NPC) nº 22, instituída pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. Ativos contingentes: Não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a administração possui total controle da situação ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Os ativos contingentes com probabilidade de êxito provável são apenas divulgados nas demonstrações contábeis. Passivos contingentes:são constituídos até as datas dos balanços, levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, similaridade com processos anteriores, complexidade e no posicionamento dos tribunais, sempre que a perda possa ocasionar uma saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Provisões fiscais e previdenciárias: Decorrem de processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, e são atualizados monetariamente de acordo com a legislação fiscal vigente. Depósitos judiciais:os depósitos judiciais são mantidos no ativo sem a dedução das correspondentes provisões para contingências, em razão do plano contábil da SUSEP não contemplar esta reclassificação, e são atualizados monetariamente de acordo com a legislação fiscal vigente. (l) Os demais passivos circulantes e exigíveis a longo prazo são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, das correspondentes variações monetárias e dos encargos incorridos. 4. APLICAÇÕES (a) Composição da carteira de investimentos Quotas de fundos de investimentos não exclusivos... 247.335 164.960 Quotas de fundos de investimentos não exclusivos - multimercado... 22.039 43.685 Letras Financeiras do Tesouro - LFTs... 28.449 24.556 Notas do Tesouro Nacional - NTNs... 1.460 1.318 Ações de companhias abertas... 335 467 Fundos retidos - IRB... 208 144 299.826 235.130 O valor de mercado para os títulos públicos foi baseado no preço unitário de mercado informado pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro - ANDIMA. As quotas de fundos de investimentos, cuja carteira é basicamente representada por títulos públicos, são apresentadas pelo valor das cotas dos fundos na data do balanço e correspondem as aplicações em fundos administrados principalmente pela Portopar, Banco BNP Paribas, Bradesco Asset Management (BRAM), Banco Itaú, Banco Citibank e Banco ABN Amro Real. A perda na avaliação a mercado dos títulos classificados como "títulos disponíveis para venda", R$ 4 (2006 - ganho de R$ 5), líquidos dos efeitos tributários, foram registrados em conta própria do patrimônio líquido. Em 31 de dezembro, os títulos e valores mobiliários estavam classificados nas seguintes categorias: (b)títulos para negociação Custo Valor de Custo Valor de atualizado mercado atualizado mercado Quotas de fundos de investimentos não exclusivos... 247.335 247.335 164.960 164.960 Quotas de fundos de investimentos não exclusivos multimercado... 22.039 22.039 43.685 43.685 Ações de companhias abertas... 72 335 71 467 269.446 269.709 208.716 209.112 (c) Títulos disponíveis para venda Custo Valor de Custo Valor de atualizado mercado atualizado mercado Letras Financeiras dotesouro - LFTs... 28.455 28.449 24.544 24.556 Notas do Tesouro Nacional - NTNs... 1.460 1.460 1.338 1.318 29.915 29.909 25.882 25.874 O custo atualizado e o valor de mercado, por vencimento, estavam distribuídos da seguinte forma (exceto ações de companhias abertas): Custo Valor de Custo Valor de atualizado mercado atualizado mercado A vencer em até 1 ano... 16.596 16.591 11.934 11.939 A vencer entre 1 e 5 anos... 13.319 13.318 13.948 13.935 29.915 29.909 25.882 25.874 As Letras Financeiras do Tesouro (LFTs) e as Notas do Tesouro Nacional (NTNs), a vencer entre 1 a 5 anos, referem-se a aplicações efetuadas pela Fenaseg, na qualidade de mandatária das sociedades seguradoras pela participação no Convênio DPVAT e não existe gestão pela seguradora na manutenção ou venda desses títulos. Como conseqüência, os mesmos foram classificados no ativo circulante. 5. CRÉDITOS DAS OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS (a) Prêmios a receber Composição dos prêmios a receber Automóvel... 95.671 77.912 Patrimonial... 1.205 1.401 Transportes... 848 1.004 Pessoas... 641 817 Outros... 44 46 98.409 81.180 Do montante de R$ 98.409 (2006 - R$ 81.180) de prêmios a receber, R$ 1.156 (2006 - R$ 1.256) referem-se a prêmios vencidos há mais de 30 dias, conforme descritos na tabela abaixo: Prêmios de seguros vencidos há mais de 30 dias Riscos a decorrer... 146 122 Riscos decorridos... 1.010 1.134 1.156 1.256 (b) Provisão para riscos de créditos A provisão para riscos de créditos, no montante de R$ 1.350 (2006 - R$ 1.485), corresponde aos valores a receber de operações de seguros (incluindo operações de co-seguros e resseguros) de realização duvidosa. A administração entende que a referida provisão é suficiente para cobrir eventuais perdas com direitos creditórios. 6. TÍTULOS E CRÉDITOS A RECEBER E PROVISÃO PARA RISCOS DE CRÉDITOS - CIRCULANTE E LONGO PRAZO (a)títulos e créditos a receber: Créditos a receber... 12.084 (i) 11.160 Aluguéis a receber... 253 200 Juros s/capital próprio a receber - IRB... 348 Outros... 194 405 Provisão para riscos sobre créditos a receber... (8.742) (i) (8.721) Total de títulos e créditos a receber, líquido... 4.137 3.044 Circulante... 795 605 Realizável a longo prazo... 3.342 2.439 (b)créditos tributários e previdenciários: Imposto de renda (Nota 7)... 14.269 22.735 Contribuição social (Nota 7)... 3.170 6.620 Total de créditos tributários e previdenciários... 17.439 29.355 Circulante... 1.787 14.580 Realizável a longo prazo... 15.652 14.775 (c)outros créditos: Adiantamentos a funcionários... 42 30 Adiantamentos administrativos... 276 263 Outros créditos... 13 93 Total de outros créditos - circulante... 331 386 (d)depósitos judiciais e fiscais: Instituto Nacional do Seguro Social - INSS... 20.809 18.507 Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS 10.743 10.574 Programa de Integração Social - PIS... 6.675 6.590 Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL... 5.286 5.218 Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ... 3.561 3.429 Outros depósitos fiscais... 3.863 3.497 Trabalhistas... 3.440 1.574 Subtotal (Nota 14)... 54.377 49.389 Sinistros... 1.631 1.791 Total de depósitos judiciais e fiscais - Realizável a longo prazo... 56.008 51.180 (i) A Companhia possui créditos a receber no montante de R$ 12.084 (R$ 11.160 em 2006), deste montante, R$ 5.867 ( e 2006) refere-se a ação de execução movida pela incorporada Motor Union Seguros S.A. contra terceiro, referente a dívida oriunda de Contrato Operacional efetuado tendo por objetivo operacionalizar a cobertura de riscos de seguros. Não obstante a probabilidade provável de êxito informada pelo nosso consultor jurídico, a Companhia mantêm, desde 1996, provisão para perda da totalidade deste crédito. 7. CRÉDITOSTRIBUTÁRIOS E PREVIDENCIÁRIOS A Companhia possui créditos tributários de imposto de renda e contribuição social, apresentados no ativo circulante e no realizável a longo prazo em títulos e créditos a receber - créditos tributários e previdenciários (Nota 6), calculados às alíquotas básicas de 25% e 9%, respectivamente, referentes a diferenças temporárias. Imposto Contribuição Imposto Contribuição de renda social de renda social Impostos a compensar... 1.151 488 9.384 3.454 Antecipações de impostos Créditos tributários sobre diferenças temporárias... 13.118 2.682 12.214 2.356 Créditos tributários sobre prejuízos fiscais e base negativa da CSLL... 1.137 810 Total líquido dos créditos tributários... 14.269 3.170 22.735 6.620 Circulante... 1.316 471 10.426 4.154 Realizável a longo prazo... 12.953 2.699 12.309 2.466 8. PARTES RELACIONADAS Os saldos por transações com partes relacionadas estão demonstrados a seguir: Passivo Contas a pagar Porto Seguro S.A.... 6.597 3.189 Porto Seguro Cia. de Seguros Gerais... 4.889 500 Acionistas minoritários... 19 11 Total... 11.505 3.700 Demonstração do resultado - despesas Porto Seguro Cia. de Seguros Gerais... (13.928) (3.390) As transações são decorrentes, principalmente, de recuperação de custos administrativos e operacionais e de pagamento de aluguéis contratados em condições normais de mercado com a ligada Porto Seguro Cia. de Seguros Gerais. 9. IMOBILIZADO Taxa anual de depreciação Depreciação - % Custo acumulada Líquido Líquido Terrenos... 756 756 756 Terrenos - reavaliação... 659 659 320 Edificações... (*) 3.971 (2.474) 1.497 1.689 Edificações - reavaliação... (*) 1.401 (309) 1.092 690 Veículos... 20 351 (138) 213 154 Equipamentos de informática... 20 3.704 (2.097) 1.607 968 Móveis, máquinas e utensílios... 10 666 (403) 263 120 Outras imobilizações... 194 (50) 144 146 Provisão para desvalorização... (141) 11.702 (5.471) 6.231 4.702 (*) A depreciação de edificações, cuja taxa média anual é de 2%, é calculada de acordo com os prazos de vida útil-econômica remanescente dos bens previstos nos laudos de avaliação. Reavaliação efetuada em (a) Base da reavaliação, avaliadores e a data da reavaliação. Em, os terrenos e edifícios da Companhia, registrados em Investimentos e Imobilizado, foram reavaliados e na Assembléia Geral Extraordinária de 29 de março de foram aprovados os laudos apresentados por empresa especializada SETAPE Engenharia de Avaliações, com data-base 31 de janeiro de. (b) Demonstração da reavaliação dos bens e ajustes efetuados na data-base de 31 de janeiro de : Custo Depreciação Valor residual Valor dos bens Reavaliação atualizado acumulada contábil reavaliação contabilizada Terrenos... 2.484 2.484 3.409 925 Edificações... 4.764 2.281 2.483 7.966 5.483 Total Investimentos... 7.248 2.281 4.967 11.375 6.408 Terrenos... 1.076 1.076 1.415 339 Edificações... 4.939 2.714 2.225 2.657 432 Total Imobilizado... 6.015 2.714 3.301 4.072 771 Reserva de reavaliação contabilizada... 7.179 ( ) Efeito do imposto de renda e contribuição social sobre as edificações, contabilizados no exigível a longo prazo (Nota 10(e)) 2.012 Efeito líquido na reserva de reavaliação, contabilizada no patrimônio líquido 5.167

DIRETORIA Jayme Brasil Garfinkel Presidente Mario Urbinati Vice-Presidente Executivo Casimiro Blanco Gomez Vice-Presidente Marco Antonio Vettori Vice-Presidente Roberto de Souza Santos Geral Sidney Maury Sentoma Administrativo e Financeiro Fábio Ohara Morita Técnico Karina Miyuki Honma Nita - Atuária MIBA nº 1086 Jorge de Oliveira Junior - Contador - CRC RJ 068029/O-9 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas Azul Companhia de Seguros Gerais 1. Examinamos o balanço patrimonial da Azul Companhia de Seguros Gerais em 31 de dezembro de e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos do exercício findo nessa data, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nosso exame compreendeu, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da seguradora; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da seguradora, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Somos de parecer que as referidas demonstrações contábeis apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Azul Companhia de Seguros Gerais em 31 de dezembro de e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos do exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006, apresentadas para fins de comparação, foram examinadas por outros auditores independentes que emitiram parecer, com data de 09 de fevereiro de, sem ressalvas. Rio de Janeiro, 15 de fevereiro de 2008 Auditores Independentes Eduardo Corrêa da Silva CRC 2SP000160/O-5 F RJ Contador CRC 1RJ027760/O-8 RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA Para fins de atendimento ao que estabelece a legislação, especificamente a Resolução nº 118/04 do Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP, foi constituído o Comitê de Auditoria a partir da Porto Seguro S.A., controladora da Azul Companhia de Seguros Gerais, em reunião de seu Conselho de Administração, nos termos do artigo 16, parágrafo 2º, do estatuto social da Porto Seguro S.A.. O Comitê de Auditoria é composto por membros independentes, de acordo com as melhores práticas de governança corporativa. A atuação do Comitê de Auditoria inclui a Azul Companhia de Seguros Gerais, bem como as outras empresas do Conglomerado Porto Seguro, essas controladas diretamente pela Porto Seguro S.A.. O presente Relatório tem por objetivo relatar a atuação do Comitê no âmbito da Azul Companhia de Seguros Gerais. Cabe à Administração da Azul Companhia de Seguros Gerais a responsabilidade pela elaboração, apresentação e integridade das demonstrações contábeis da Azul Companhia de Seguros Gerais, bem como pela implementação e manutenção de controles internos adequados à complexidade das operações, com estrita observância das práticas contábeis adotadas no Brasil e das normas e regulamentos editados pelo CNSP e Superintendência de Seguros Privados - SUSEP. A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes audita as demonstrações contábeis da Azul Companhia de Seguros Gerais. Por meio do exame de auditoria, conduzido de acordo com as normas de auditoria adotadas no Brasil, o Auditor Independente emite opinião se elas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Azul Companhia de Seguros Gerais, consoante às práticas contábeis adotadas no Brasil e às normas emitidas pelos órgãos reguladores acima mencionados. Ao Comitê de Auditoria compete, principalmente, avaliar, acompanhar e recomendar, de forma independente: (i) o atendimento a dispositivos legais e normativos aplicáveis à Azul Companhia de Seguros Gerais, considerando as particularidades afetas a empresa, além de regulamentos e políticas internas; (ii) os sistemas de controles internos da Azul Companhia de Seguros Gerais; (iii) as demonstrações contábeis da Azul Companhia de Seguros Gerais; (iv) os trabalhos desenvolvidos pelas auditorias interna e externa e (v) a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de sua atuação. Tomando por base o disposto no seu Regulamento, no período, o Comitê de Auditoria desenvolveu, dentre outras, as seguintes atividades: (a) análise e aprovação do plano anual de atividades da auditoria interna; (b) realização de reuniões com diversas áreas da organização; (c) conhecimento das estruturas: administrativa, financeira e operacional da Azul Companhia de Seguros Gerais; (d) solicitação, análise e acompanhamento de informações e relatórios sobre a estrutura e o funcionamento do ambiente de controles internos e de gerenciamento de riscos; (e) avaliação do nível dos trabalhos realizados pela auditoria interna e externa, bem como da política de independência mantida; (f) solicitação e análise de documentos relacionados aos aspectos contábeis e financeiros do conglomerado, aos processos judiciais em andamento, aos controles empregados e sua efetividade e às recomendações da auditoria externa, analisando também as normas especificamente aplicáveis ao setor no qual a Azul Companhia de Seguros Gerais atua e o cumprimento de tais normas. O Comitê reuniu-se com o Auditor Independente e tomou conhecimento do parecer emitido sobre as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado em 31/12/ da Azul Companhia de Seguros Gerais. Assim, baseando suas conclusões nas atividades desenvolvidas no período, o Comitê entende que as demonstrações contábeis auditadas, relativas ao exercício encerrado em 31/12/, foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, recomendando sua aprovação. São Paulo, 15 de Fevereiro de 2008. Carlos Atushi Nakamuta Fernando Kasinski Lottenberg Lie Uema do Carmo PARECER ATUARIAL Aos Acionistas e Administradores da Azul Companhia de Seguros Gerais: (1) Realizamos a Avaliação Atuarial dos quatro últimos meses do exercício de, conforme estabelecido na Circular SUSEP nº 272/04, para os Seguros de Danos, Vida em Grupo e Acidentes Pessoais da Azul Companhia de Seguros Gerais. (2) Nossos trabalhos foram conduzidos de acordo com os princípios atuariais e compreenderam avaliar a capacidade da Companhia em cumprir os seus compromissos, passados e futuros, com os segurados. Desta forma, verificamos as Provisões Técnicas constituídas, bem como as movimentações na carteira durante o período compreendido entre 01 de janeiro de e 31 de dezembro de, considerando o regime de competência atuarial. Por meio de testes de consistência, foram analisadas as metodologias utilizadas para a obtenção dos resultados apresentados. (3) Assim, a Avaliação Atuarial, referida no parágrafo (1), apresenta-se adequada em todos os aspectos relevantes às práticas atuariais aplicáveis e as Provisões Técnicas constituídas garantem a solvência da Companhia. Rio de Janeiro, 14 de fevereiro de 2008 Karina Miyuki Honma Nita Fábio Ohara Morita Atuária MIBA nº 1086 Técnico 10. CONTAS A PAGAR (a) Obrigações a pagar - circulante Participações sobre o resultado... 6.747 6.244 Juros sobre o capital próprio... 6.616 Cheques emitidos e não compensados... 3.167 1.321 Dividendos... 3.583 3.200 Serviços de assistência... 7.123 3.713 Gratificações a pagar... 355 303 Outras obrigações a pagar... 759 455 28.350 15.236 (b)impostos e encargos sociais a recolher - circulante Imposto sobre Operações Financeiras - IOF sobre prêmios a receber... 6.350 5.223 Contribuições ao INSS e ao Fundo de Garantia dotempo de Serviço - FGTS 569 519 Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF... 151 380 Imposto Sobre Serviços - ISS... 163 89 Outros... 425 366 7.658 6.577 (c) Encargos trabalhistas - correspondem à provisão de férias e respectivos encargos sociais, no montante de R$ 1.223 (2006 - R$ 1.102). (d) Provisão para impostos e contribuições - circulante IRPJ... 9.588 CSLL... 4.528 COFINS... 704 549 PIS... 151 123 Outros... 30 121 885 14.909 (e) Provisão para tributos diferidos no exigível a longo prazo refere-se aos tributos incidentes sobre a reavaliação de imóveis, no montante de R$ 2.534 (2006 - R$ 589). Essa provisão é transferida para o passivo circulante à medida que os imóveis forem sendo realizados por depreciação ou venda. 11. DEPÓSITOS DETERCEIROS Referem-se, principalmente, a valores recebidos de segurados para quitação de apólices em processo de emissão e de prêmios de seguros fracionados. 12. PROVISÕES TÉCNICAS E DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO DIFERIDAS DE SEGUROS E RESSEGUROS - CURTO E LONGO PRAZOS Em 31 de dezembro, os saldos dos principais grupos dos ramos das provisões técnicas e das despesas de comercialização diferidas são: Provisão de prêmios Provisão não ganhos - Riscos Provisão de sinistros de prêmios não vigentes e já emitidos Sinistros a ocorridos mas não ganhos (PPNG) (PPNG - RVNE) liquidar (a) avisados (IBNR) Automóvel... 170.819 133.114 7.749 6.630 72.240 33.883 3.821 25.370 Pessoas... 51 43 4 4 6.235 7.915 1.001 2.425 Patrimonial... 2.414 2.546 242 207 7.155 7.257 85 176 Transportes... 2 16 37 551 762 114 899 Responsabilidades. 5 9 1 1 3.922 3.883 21 18 Demais... 1 3 2.382 2.358 1 1... 173.292 135.731 8.033 6.842 92.485 56.058 5.043 28.889 Circulante... 173.156 135.631 8.033 6.842 92.485 56.058 5.043 28.889 Longo prazo... 136 100 Provisão para Provisão de despesas Provisão Despesas de complemento administrativas - de oscilação comercialização de prêmios DPVAT de riscos diferidas Automóvel... 453 261 33.783 24.846 Pessoas... 66 19 18 Patrimonial... 90 1.562 1.262 1.031 1.077 Transportes... 3 5 Responsabilidades... 2 2 Demais... 349 1 546 261 1.562 1.328 35.189 25.944 Circulante... 546 261 1.562 1.328 35.155 25.916 Longo prazo... 34 28 A provisão de sinistros a liquidar é demonstrada pelo valor líquido do co-seguro e do resseguro cedidos. Os sinistros em discussão judicial no montante de R$ 29.315 (2006 - R$ 27.741), estão provisionados na rubrica "Sinistros a liquidar", no passivo circulante, com base nos valores estimados pelos consultores legais e pelo Departamento Jurídico e na experiência histórica das áreas técnicas para cada ramo de seguros, conforme demonstrado a seguir: Quantidade Valor Quantidade Valor de ações provisionado de ações provisionado Possibilidades de perda... Prováveis... 3.064 30.850 147 9.269 Possíveis... 783 20.012 846 18.472 3.847 50.862 993 27.741 De acordo com as normas vigentes, a descrição e o valor dos ativos oferecidos em cobertura são os seguintes em 31 de dezembro: Quotas de Fundos de Investimentos não exclusivos... 157.425 137.816 Quotas de Fundos de Investimentos não exclusivos - multimercado... 20.711 Letras Financeiras do Tesouro - LFTs... 27.511 23.964 Notas do Tesouro Nacional - NTNs... 1.460 1.318 Direitos creditórios (*)... 73.423 59.841 280.530 222.939 (*) Montante correspondente às parcelas não vencidas componentes dos prêmios a receber dos riscos a decorrer. 13. PROVISÕESTÉCNICAS - PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR De acordo com a Lei Complementar nº 109/01, as seguradoras não podem operar com previdência complementar e devem constituir uma sociedade independente. No primeiro semestre de 2003, a Companhia transferiu parte de sua carteira para outras entidades no mercado. Para o montante referente ao "Plano Auxiliar Previdência", comercializado anteriormente pela Auxiliar Seguradora S.A. (empresa incorporada com denominação de Rio Branco Seguradora S.A.), a Companhia mantém na rubrica "Provisão de benefícios a regularizar" a parcela referente aos participantes que ainda não se pronunciaram com relação ao resgate total do citado plano de previdência, após a publicação de convocação em jornal de grande circulação. 14. PASSIVOS CONTINGENTES A Companhia é parte envolvida em vários processos judiciais envolvendo principalmente contingências tributárias e reclamações trabalhistas. A administração da Companhia, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, considera que os valores provisionados na rubrica "Outros passivo contingentes", no exigível a longo prazo, são suficientes para cobrir eventuais perdas decorrentes de decisões judiciais. O passivo relacionado à provisão fiscal em discussão judicial é mantido até o ganho definitivo da ação, representado por decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, ou a sua prescrição. (a) Os saldos das provisões constituídas são as seguintes: Depósitos Passivo judiciais (*) Passivo Provisões fiscais... 51.948 50.937 48.922 Provisões trabalhistas... 6.058 3.440 4.947 Provisões cíveis... 3.642 3.068 61.648 54.377 56.937 (*) Apresentados em conta de ativo, conforme Nota 6(d). (b) A movimentação das provisões passivas é a seguinte: Provisões Provisões Provisões fiscais trabalhistas cíveis Total Saldo em 31 de dezembro de 2006... 48.922 4.947 3.068 56.937 Constituições... 2.627 1.666 1.006 5.299 Baixas... (1.040) (555) (432) (2.027) Atualização monetária... 1.439 1.439 Saldo em 31 de dezembro de... 51.948 6.058 3.642 61.648 (c) O detalhamento das provisões, por probabilidade de perda, em 31 de dezembro de, é o seguinte: Provisões fiscais Provisões trabalhistas Provisões cíveis Valor Valor Valor Valor Valor Valor estimado provisionado estimado provisionado estimado provisionado Perdas prováveis... 1.747 1.747 1.646 1.646 492 492 Perdas possíveis... 43.234 43.234 4.412 4.412 3.150 3.150 Perdas remotas... 6.967 6.967 51.948 51.948 6.058 6.058 3.642 3.642 Quantidade... 52 71 233 (d) Provisões fiscais Contribuição Previdenciária - INSS... 20.928 18.507 Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS... 10.743 10.574 Programa de Integração Social - PIS... 8.557 8.470 Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido - CSLL... 5.160 4.648 Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ... 2.751 2.642 Outros... 3.809 4.081 51.948 48.922 Contribuição Previdenciária - INSS A Companhia discute judicialmente o pagamento da Contribuição Previdenciária incidente sobre as importâncias por ela repassadas aos corretores de seguros, exigida com base no inciso III do artigo 22 da Lei nº 8.212/91, bem como ao recolhimento do adicional de 2,5%, previsto no parágrafo 1º do mesmo dispositivo, com a redação que lhes foi dada pelo artigo 1º da Lei nº 9.876/99. O processo tramita em 2ª instância, aguardando o julgamento do Recurso de Apelação da Companhia em face de sentença improcedente. A Companhia deposita judicialmente os valores em discussão. A probabilidade de perda é possível. Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS Com o advento da Lei nº 9.718/98, 1º do artigo 3º, as companhias de seguros, dentre outras, passaram a ser obrigadas ao pagamento da COFINS à alíquota de 3% sobre a receita bruta, assim entendido como a totalidade das receitas auferidas pela pessoa jurídica, a partir dos fatos geradores ocorridos em fevereiro de 1999, e à alíquota de 4% após a promulgação da Lei nº 10.684/03. A Companhia questiona judicialmente tal tributação, bem como a base de cálculo fixada pela Lei nº 9.718/98, que conceituou faturamento como equivalente à receita. A Companhia obteve decisão parcialmente favorável no Supremo Tribunal Federal, que afastou a incidência da COFINS sobre as receitas não compreendidas no faturamento. Ainda pendente de julgamento os Embargos de Declaração opostos contra decisão que negou provimento ao Recurso de Agravo interposto pela Companhia nos autos do Recurso Extraordinário no qual se pretende a exclusão da base de cálculo da COFINS as receitas de prêmios de seguros, eis que não são consideradas como faturamento, ou seja, prestação de serviços e/ou venda de mercadorias. A probabilidade de perda é remota quanto às parcelas alusivas à ampliação da base de cálculo (basicamente exclusão das receitas financeiras) e possível quanto à desconsideração das receitas de prêmio. PIS A Companhia discute a exigibilidade da contribuição para o PIS, instituída nos termos das Emendas Constitucionais nos 01/94, 10/96 e 17/97 e da Lei nº 9.718/98, as quais alteraram a base de cálculo e a alíquota da contribuição que passou a incidir sobre a receita bruta operacional. No processo em que se discute a ECX. nº 01/94 a expectativa de perda provável, com relação às disposições acrescidas pela EC nº 01/94 e perda remota, no tocante ao período de 90 (noventa) dias posteriores à edição da medida provisória nº 517/84. Processo em andamento no SupremoTribunal Federal. No processo em que se discute a EC nº 10/96, há sentença procedente. Em face desta decisão a União Federal interpôs recurso de apelação, o qual encontra-se em 2º instância, pendente de julgamento. No processo em que se discute a EC nº 17/97, há sentença e acórdão parcialmente procedente. O processo transitou em julgado em dia 16 de agosto de 2006 e atualmente o processo encontra-se em fase de liquidação para apuração dos valores a serem levantados pela Companhia do montante a ser convertido em renda da União Federal. No processo em que se discute a Lei nº 9.718/98, há sentença improcedente e em face desta decisão a Companhia protocolizou Recurso de Apelação que tramita em 2ª instância e aguarda julgamento.a probabilidade de perda é possível. IRPJ e CSLL A Companhia ingressou com ação visando discutir a legalidade e constitucionalidade dos artigo 42 e 58 da Lei 8.981/95, que restringiram o direito Companhia no que tange a compensação de prejuízos fiscais para fins de IRPJ ou da base negativa da CSLL. Em 22 de março de 2004, visando ao aproveitamento dos prejuízos fiscais, mesmo após o decurso do prazo decadencial de 4 anos, foi protocolado pedido de desistência do feito relativamente à discussão acerca do Imposto de Renda (art.42 da Lei nº 8.981/95), renunciando-se nesta parte ao direito sobre o qual se funda a ação. Em 28 de fevereiro de, a ação transitou em julgado em favor da Companhia, em virtude de acórdão procedente e não admissibilidade do recurso especial interposto pela União Federal. Em razão do trânsito em julgado da ação o processo encontra-se em fase de liquidação para apuração dos valores a serem levantados (CSL) e convertidos (IR), uma vez que durante o curso do processo foram realizados depósitos de modo a suspender a exigibilidade do crédito tributário em discussão. A probabilidade de perda é remota. CSLL Quanto à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, as seguintes questões são objeto de ações judiciais: A Companhia questiona a legalidade e a constitucionalidade da Lei nº 9.316/96 que proibiu a dedução da despesa da CSLL para a formação da base de cálculo do IRPJ. Atualmente, os autos encontram-se no Superior Tribunal Federal para julgamento do Recurso Extraordinário. A Companhia propôs ação visando discutir o direito de calcular a CSLL com base na alíquota prevista no "caput" do artigo 19 da Lei nº 9.249/95, deixando, assim, de atender ao disposto na Emenda Constitucional nº 10, de 4 de março de 1996, e às demais disposições legais que visam impor-lhe alíquotas superiores às aplicadas às pessoas jurídicas em geral, inclusive ao parágrafo único do artigo 19 da mesma Lei nº 9.249/95. Há sentença e acórdão parcialmente procedente. Atualmente, aguarda-se o juízo de admissibilidade acerca dos recursos especial e extraordinário interpostos pela Companhia e do recurso extraordinário interposto pela União Federal. A possibilidade de perda é possível. Em 2001, a incorporada Rio Branco Seguradora S.A. foi autuada pela Secretaria da Receita Federal pelo não recolhimento da CSLL no período de 1992 a 2000, no montante de R$ 2.780. A Companhia protocolou Recurso Voluntário requerendo o cancelamento do Auto de Infração que foi julgado em 25 de janeiro de e que por maioria de votos, foi acolhida a preliminar de decadência em relação aos anos de 1992, 1993 e 1994. Em 29 de maio de, o processo foi remetido para ciência da Procuradoria da Fazenda Nacional, que interpôs Recurso Especial em face da referida decisão.o processo encontra-se, aguardando exame de admissibilidade do referido Recurso pelo Presidente da Câmara. A probabilidade de perda é possível. (e) Provisões trabalhistas A Companhia é parte em diversas ações de natureza trabalhista e os pedidos mais freqüentes referem-se à horas extras, reflexo das horas extras e descanso semanal remunerado, verbas rescisórias, equiparação salarial e descontos indevidos. (f) Provisões cíveis A Companhia é parte em diversos processos de natureza cível, cujas ações judiciais não possuem ligação direta com os negócios da Companhia. 15. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL O valor calculado do imposto de renda e da contribuição social pela apuração do lucro real anual e a conciliação entre as alíquotas nominal e efetiva são demonstrados a seguir: Lucro antes do imposto de renda (IRPJ) e da contribuição social (CSLL), líquido de participações... 57.473 52.412 Alíquota vigente... 34% 34% Expectativa de despesa de IRPJ e CSLL, de acordo com a alíquota vigente... (19.541) (17.820) (a) Efeito de diferenças permanentes: Impostos sobre dividendos... 46 268 Juros sobre capital próprio... 2.249 2.209 Impostos sobre participações no resultado... (1.464) (1.367) Outros... 1.468 679 (b) Efeito de diferenças temporárias: Obrigações legais... (1.469) (1.259) Outras... (347) Despesa contabilizada... (18.711) (17.637) 16. PATRIMÔNIO LÍQUIDO (a) Capital social - o capital social, totalmente subscrito e integralizado, está representado por 17.990.140 ações ordinárias e nominativas, sem valor nominal. (b) Dividendos - De acordo com o estatuto social, são assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25%, calculados sobre o lucro líquido do exercício ajustado. Os dividendos foram calculados conforme demonstrado a seguir: Lucro líquido do exercício... 38.763 34.775 ( ) Reserva legal - 5%... 1.938 1.739 Lucro básico para determinação do dividendo... 36.825 33.036 Dividendos mínimos obrigatórios... 9.206 8.259 Juros sobre o capital próprio propostos (líquido de IR)... 5.624 5.245 Dividendos propostos... 3.582 3.200 9.206 8.445 A ia em 18 de dezembro de, aprovou o crédito de juros sobre o capital próprio - JCP, no montante de R$ 6.616 (R$ 5.624, líquido de imposto de renda). (c) Reserva de reavaliação - conforme mencionado na Nota 9, em foi contabilizada reserva de reavaliação no montante de R$ 5.167. A parcela de R$ 152 realizada no exercício da reserva de reavaliação, calculada proporcionalmente à depreciação sobre o valor dos bens reavaliados do ativo permanente, foi transferida para lucros acumulados. (d) Reserva estatutária - constituída pelo saldo remanescente do lucro líquido não destinado do exercício com a finalidade de manutenção do total do patrimônio líquido da Companhia em montante suficiente ao atendimento das exigências legais de margem de solvência e de cobertura dos passivos não operacionais. A administração irá propor em Assembléia Geral o aumento de capital social em montante equivalente a parcela de reservas de lucros que exceder o valor do capital da seguradora ao final do exercício de. 17. PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO Patrimônio líquido... 139.442 106.045 Deduções: Despesas antecipadas... (326) (311) Créditos tributários sobre prejuízos fiscais e base negativa de CSLL... (1.947) Ativo diferido... (1.677) (1.513) Outras deduções... (366) (1.439) Patrimônio líquido ajustado... 137.073 100.835 18. MARGEM DE SOLVÊNCIA Patrimônio líquido ajustado... 137.073 100.835 A) 0,2 prêmio retido anual médio - últimos 12 meses... 76.042 59.635 B) 0,33 sinistro retido anual médio - últimos 36 meses... 53.710 38.807 C) Margem de solvência (valor de A ou B - o maior)... 76.042 59.635 Suficiência... 61.031 41.200 19. PRINCIPAIS RAMOS DE ATUAÇÃO Em 31 de dezembro, os prêmios ganhos, a sinistralidade e o comissionamento apresentados nos principais grupos dos ramos foram os seguintes: Prêmios Sinistralidade Comissionamento ganhos (%) (%) Automóvel... 310.613 225.621 64,54 59,53 21,34 19,85 DPVAT... 20.389 15.264 79,87 96,35 0,89 1,03 Pessoas... 4.211 7.331 27,88 62,20 27,88 27,14 Patrimonial... 4.770 5.223 20,80 69,70 46,39 49,13 Outros... 910 1.243 340.893 254.682 20. DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO Comissões sobre prêmios emitidos... (77.037) (55.706) Outras despesas de comercialização... (2.349) (1.858) Variação das despesas de comercialização diferidas... 9.245 7.542 Comissões sobre prêmios emitidos - resseguros cedidos... 20 103 (70.121) (49.919) 21. OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS (a) Receitas Custo de apólice... 21.322 14.957 Custo de serviços... 4.178 Outras receitas operacionais... 337 1.027 25.837 15.984 (b) Despesas Inspeções de riscos... (7.752) (4.801) Cobrança de apólices... (2.088) (1.909) Previdência social com corretores... (1.311) (810) Administração de apólices... (2.664) (1.557) Representação de seguros... (1.731) (1.039) Despesas contingênciais... (849) (552) Outras despesas operacionais... (1.451) (352) (17.846) (11.020) 22. DESPESAS ADMINISTRATIVAS Pessoal... (21.216) (19.247) Serviços de terceiros... (1.786) (2.807) Localização e funcionamento... (12.012) (7.599) Outras... (2.780) (839) (37.794) (30.492) 23. DESPESAS COMTRIBUTOS COFINS... (7.457) (6.479) PIS... (1.549) (1.441) Taxa de fiscalização... (283) (310) Outras... (339) (313) (9.628) (8.543) 24. RECEITAS FINANCEIRAS... 3.356 5.799 Operações de seguros (*)... 21.623 16.298... 414 1.964 Valorização de quotas de fundos de investimentos... 26.413 23.970 Variações monetárias dos depósitos judiciais... 1.662 2.209 Outras... 2.229 1.397 55.697 51.637 (*) Principalmente encargos incidentes sobre o fracionamento de prêmios. 25. DESPESAS FINANCEIRAS Encargos sobre tributos... (455) (196) Operações de seguros (*)... (3.326) (3.595) Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira - CPMF... (1.803) (1.546) Variações monetárias de contingências passivas... (1.368) (3.772) Outras... (184) (241) (7.136) (9.350) (*) Principalmente capitalização da provisão do IBNR Convênio DPVAT. 26. PLANO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR (a) Constituição A Companhia (empresa patrocinadora), a partir do mês de maio de, implantou Plano de Previdência Privada complementar na modalidade de contribuição variável oferecido aos seus funcionários através da empresa ligada Porto SeguroVida e Previdência. Nos termos do regulamento desse plano, os principais recursos são representados por contribuições de sua patrocinadora e participantes, bem como pelos rendimentos resultantes das aplicações desses recursos em investimentos. As contribuições efetuadas pelos participantes variam entre 2% e 8% do salário de cada participante e a contribuição da patrocinadora corresponde a 2% do salário fixo do participante. A contribuição total da Companhia para o plano neste exercício foi de R$ 87. (b) Participantes Os participantes são funcionários da empresa patrocinadora e em 31 de dezembro de, a patrocinadora contava com 166 participantes ativos, que efetuaram contribuições total de R$ 110. Nos termos do regulamento desse plano, os principais recursos são representados por contribuições. 27. INSTRUMENTOS FINANCEIROS (a) Visão geral A carteira de aplicações da Companhia obedece a critérios de avaliação interna relacionada a cada segmento de negócio da companhia e relacionamos a necessidade de alocação de recursos em conformidade com a legislação para o mercado de seguros. Nesse aspecto, destaca-se a composição das provisões técnicas para o ramo de seguros e, também, a política de acompanhamento de ativos e passivos no tempo, o ALM - Asset Liabilities Management. Para a efetiva alocação de recursos a Companhia dispõe de mecanismo de avaliação e acompanhamento de performance dos gestores, com limites estabelecidos com base em informações qualitativas e quantitativas. A pré-seleção de novos gestores é realizada através do processo de Due Diligence para busca detalhada de informações sobre o gestor, como questões técnicas e operacionais. Análises comparativas da performance dos gestores também estão inseridas neste contexto. Tais procedimentos fazem parte de um mecanismo de segurança adotado pela Companhia para a definição da estratégia de investimento dentro de limites de risco pré-estabelecidos e constantemente atualizados pelo Comitê de Investimentos composto pelos departamentos de Risco, de Economia e de Investimentos. (b) Administração de risco Considerando a posição atual dos ativos por modalidade de investimentos em 31 de dezembro de, a carteira de aplicações da Companhia está exposta em sua maior parte à flutuação das taxas de juros no mercado doméstico e em menor grau às expectativas de inflação. O grau de exposição está relacionado às variações nos preços dos ativos em função das mudanças nas expectativas de mercado. O acompanhamento dessas mudanças de expectativas de mercado é monitorado diariamente em conjunto com as áreas relacionadas. (c) Demais operações Operações com risco privado são permitidos, assim como operações com renda variável. Nesses casos específicos o acompanhamento é feito pelo departamento para estratégia de investimentos e está restrito ao limite definido pelo Comitê de Investimentos. 28. COBERTURA DE SEGUROS A Companhia adota uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos e sua relevância, contratados por montantes considerados suficientes pela Administração e levam em consideração a natureza de suas atividades. A cobertura dos seguros, em valores de 31 de dezembro de, é assim demonstrada: Itens Tipo de segurança Importância segurada Edifícios Quaisquer danos materiais a edificações, instalações e máquinas e equipamentos 20.649 Responsabilidade Estabelecimentos comerciais, empregador e contingência Civil de veículos 13.505 Veículos Responsabilidade civil facultativa 12.650 46.804 29. EVENTOS SUBSEQÜENTES (a) Alteração da Lei das Sociedades por ações para 2008 Em 28 de dezembro de, foi promulgada a Lei nº 11.638/07, que altera a Lei das Sociedades por Ações, quanto às práticas contábeis adotadas no Brasil, a partir do exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2008. Segundo a nova Lei, a emissão de normativos contábeis pela CVM para as companhias abertas por ela reguladas deverá ser feita em consonância com os padrões internacionais.em comunicado ao mercado, em que destaca ser seu entendimento preliminar, a CVM informa que os padrões adotados pelo IASB - International Accounting Standards Boards são hoje considerados como a referência internacional para padrões de contabilidade. Parcela das alterações promovidas pela Lei já são adotadas pela Companhia em decorrência dos requerimentos da SUSEP, pela adoção do critério de classificação e marcação a mercado dos instrumentos financeiros (Nota 4(b)). Espera-se que outras alterações ou previsões legais sejam objeto de regulamentação por parte da SUSEP, no curso de 2008, considerando a abrangência do regulador. No momento, a companhia está promovendo estudos e avaliação dos impactos dessa nova Lei, com apoio das entidades de classe e órgãos reguladores para, a seguir, mensurar os eventuais efeitos de mudanças de práticas contábeis. No momento e nessas circunstâncias, todavia, não é praticável mensurar com razoável segurança os efeitos da adoção plena da nova Lei em termos futuros de resultado e patrimônio líquido. (b) Alterações na legislação tributária A Medida Provisória (MP) nº 413, de 03 de janeiro de 2008 elevou a alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL das instituições financeiras, sociedades seguradoras e de capitalização de 9% para 15% do lucro tributável, a partir de 1º de maio de 2008.Considerando as cifras de 31 de dezembro de o ativo fiscal diferido, líquido do passivo fiscal diferido, deverá ser acrescido em 2008 em aproximadamente R$ 2.151. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE 2006 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado) AZUL COMPANHIA DE SEGUROS GERAIS CNPJ/MF nº 33.448.150/0001-11 Sede: Av. Rio Branco, 80-13º, 15º ao 20º andares CEP 20040-070 - Rio de Janeiro ção

PORTO SEGURO - SEGURO SAÚDE S.A. CNPJ/MF nº 04.540.010/0001-70 Sede: Alameda Barão de Piracicaba, 740 CEP 01216-010 - São Paulo - SP SENHORES ACIONISTAS, Submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações contábeis relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de e de 2006, acompanhadas do parecer dos auditores independentes. DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO Estimamos que este mercado poderá atingir o volume de R$ 8,3 bilhões em prêmios auferidos no exercício de, em 2006 o volume de prêmios auferidos atingiu o volume de R$ 9,1 bilhões. Prêmios auferidos Os prêmios auferidos pela Companhia totalizaram em R$ 516,5 milhões, com redução de R$ 78,6 milhões, ou 13,2% em relação aos R$ 595,1 milhões do ano anterior. Esta redução foi decorrente da venda da carteira individual em 2006. Considerando apenas a carteira de saúde empresarial, os prêmios auferidos em teriam sido de R$ 520,7 milhões, aumento de R$ 59,0 milhões ou 12,8% sobre os R$ 461,7 milhões em 2006. Resultado financeiro As receitas financeiras totalizaram em R$ 34,8 milhões, redução de R$ 11,3 milhões, ou 24,5% em relação aos R$ 46,1 milhões do ano anterior, que decorre, principalmente, da redução da taxa de juros média (SELIC) para 11,28% em, em relação aos 14,13% do ano anterior. As despesas financeiras totalizaram em R$ 7,9 milhões, uma redução de R$ 1,3 milhão, ou 14,1% em relação aos R$ 9,2 milhões do ano anterior. ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE... 288.900 344.087 CIRCULANTE... 99.453 134.581 Provisões técnicas de operações de assistência à saúde... 66.746 79.148 Disponível... 741 684 Provisão de prêmios não ganhos... 10.516 9.726 Realizável... 288.159 343.403 Provisão de benefícios concedidos... 780 1.932 Aplicações... 271.713 286.944 Provisão de sinistros a liquidar... 18.333 22.491 Provisão de sinistros ocorridos e não avisados... 37.117 44.999 Créditos de operações com planos de assistência à saúde... 12.578 17.149 Débitos de operações de assistência à saúde... 3.693 7.787 Prêmios a receber... 12.298 16.765 Comercialização sobre operações... 1.293 5.105 Outros débitos de operações com planos de assistência à saúde... 2.400 2.682 Outros créditos de operações com planos de assistência à saúde... 280 384 Obrigações com pessoal... 17.052 22.497 Despesas de comercialização diferidas... 889 770 Tributos e contribuições a recolher... 1.135 814 Títulos e créditos a receber... 2.339 37.978 Fornecedores... 4.137 1.466 Provisões... 1.382 16.265 Outros valores e bens... 640 562 Débitos diversos... 5.308 6.604 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO... 30.101 14.303 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO... 88.905 62.289 Provisões técnicas de operações de assistência à saúde... 1.247 Títulos e créditos a receber... 11.588 8.553 Provisão de benefícios concedidos... 1.247 Valores e bens... 18.426 5.750 Provisões... 85.791 60.406 Outros créditos a receber a longo prazo... 87 Outras exigibilidades de longo prazo... 1.867 1.883 PATRIMÔNIO LÍQUIDO... 130.981 161.621 PERMANENTE... 338 101 Capital social... 63.000 63.000 Diferido... 338 101 Reservas... 67.981 98.621 Reservas de lucros... 67.981 98.621 TOTAL DO ATIVO... 319.339 358.491 TOTAL DO PASSIVO... 319.339 358.491 COMPENSAÇÃO - ATIVO... 43.585 50.160 COMPENSAÇÃO - PASSIVO... 43.585 50.160 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Valores expressos em milhares de reais) CAPITAL RESERVAS LUCROS SOCIAL DE LUCROS ACUMULADOS TOTAL SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005... 63.000 76.855 139.855 Lucro líquido do exercício... 61.766 61.766 Proposta da destinação do lucro: Reserva legal... 3.088 (3.088) Reservas estatutárias... 38.678 (38.678) Dividendos distribuídos (R$ 6,35 por ação)... (20.000) (20.000) (40.000) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006... 63.000 98.621 161.621 Lucro líquido do exercício... 24.360 24.360 Proposta da destinação do lucro: Lucro líquido O lucro líquido em foi de R$ 24,4 milhões, redução de 60,5% em relação aos R$ 61,8 milhões do ano anterior, impactado pela venda da carteira individual em 2006. Distribuição de dividendos De acordo com o estatuto, são assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25%, calculados sobre o lucro líquido ajustado do exercício. Em houve distribuição de dividendos no montante de R$ 40,0 milhões referentes ao exercício anterior. A administração propôs distribuir R$ 15,0 milhões de dividendos referentes ao exercício de. Índice combinado O índice combinado, percentual obtido pelo total de gastos com sinistros indenizáveis líquidos e despesas de comercialização e despesas administrativas sobre prêmios ganhos de operações com planos de assistência à saúde, em foi de 96,1%, aumento de 1,3 ponto percentual em relação aos 94,8% do ano anterior. O índice combinado ampliado, que inclui o resultado financeiro, em foi de 91,3%, aumento de 1,9 ponto percentual em relação aos 89,4% do ano anterior. PERSPECTIVAS RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO A Companhia vem se estruturando e consolidando a sua participação nos mercados em que atua. Conforme projeção do mercado, medida através do Índice de Preco ao Consumidor - IPCA, a inflação para 2008 deverá se manter dentro da meta do Governo de 4,5%. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE 2006 (Valores expressos em milhares de reais) Reserva legal... 1.218 (1.218) Reservas estatutárias... 8.142 (8.142) Dividendos distribuídos (R$ 8,73 por ação)... (40.000) (15.000) (55.000) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE... 63.000 67.981 130.981 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado) Em, o Produto Interno Bruto - PIB brasileiro está previsto crescer 5,2% e a expectativa de crescimento para 2008 é de aproximadamente 4,5%. Esse cenário possibilita o mercado segurador traçar perspectiva de crescimento. Portanto, a Companhia dará continuidade à meta de crescimento com lucratividade, mantendo subscrições conservadoras e por meio de linhas de produto lucrativas em áreas geográficas favoráveis. Para atingir esse objetivo, as estratégias da Companhia serão mantidas, como vem sendo feito ao longo dos anos, ou seja, diversificando os produtos, fortalecendo seu relacionamento com corretores e mantendo a qualidade dos serviços aos seus clientes. AGRADECIMENTOS Registramos nossos agradecimentos aos corretores e segurados pelo apoio e pela confiança demonstrados, e aos funcionários e colaboradores pela contínua dedicação. Aproveitamos também para agradecer às autoridades ligadas às nossas atividades, em especial à Agência. A Administração DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO (Valores expressos em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação expresso em reais) Prêmios ganhos de operações com plano de assistência à saúde... 515.592 609.608 Prêmios retidos líquidos... 516.477 595.136 Variação das provisões técnicas... (885) 14.472 Sinistros indenizáveis líquidos... (364.862) (440.002) Sinistros retidos... (372.744) (430.225) Variação da provisão de sinistros ocorridos e não avisados... 7.882 (9.777) RESULTADO DAS OPERAÇÕES COM PLANOS DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE... 150.730 169.606 RESULTADO BRUTO... 150.730 169.606 Despesas de comercialização... (44.546) (44.846) Despesas administrativas... (85.878) (93.174) Outras receitas operacionais... 37.556 Outras despesas operacionais... (7.778) (8.461) Provisão para perdas sobre créditos... 1.531 (2.425) Outras... (9.309) (6.036) RESULTADO OPERACIONAL... 12.528 60.681 Resultado financeiro líquido... 26.860 36.850 Receitas financeiras... 34.768 46.050 Despesas financeiras... (7.908) (9.200) RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES... 39.388 97.531 Imposto de renda... (8.917) (23.990) Contribuição social... (3.316) (8.690) Participações no resultado... (2.795) (3.085) RESULTADO LÍQUIDO... 24.360 61.766 QUANTIDADE DE AÇÕES (MIL)... 6.300 6.300 RESULTADO LÍQUIDO POR AÇÃO - R$... 3,87 9,80 DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Valores expressos em milhares de reais) ORIGENS DOS RECURSOS Das operações Resultado líquido do exercício... 24.360 61.766 Ajustes ao resultado: Mais - Amortizações... 88 50 - Despesas financeiras de encargos sobre tributos a longo prazo... 5.145 6.415 - Provisões para contingências fiscais e trabalhistas... 20.224 9.063 De terceiros Aumento do exigível a longo prazo... 1.247 Total das origens... 51.064 77.294 APLICAÇÕES DE RECURSOS Dividendos pagos e propostos... 55.000 40.000 Adições ao custo do ativo diferido... 325 Aumento em realizável a longo prazo... 15.798 13.302 Total das aplicações... 71.123 53.302 AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO... (20.059) 23.992 VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO ATIVO CIRCULANTE No final do exercício... 288.900 344.087 No início do exercício... 344.087 285.228 (55.187) 58.859 PASSIVO CIRCULANTE No final do exercício... 99.453 134.581 No início do exercício... 134.581 99.714 (35.128) 34.867 CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO... (20.059) 23.992 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Porto Seguro - Seguro Saúde S.A. é uma sociedade por ações, constituída em 12 de junho de 2001, com o objetivo de atuar como seguradora especializada em seguro-saúde. Foi autorizada a operar pela Resolução - RE nº 2, da Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS, de 4 de julho de 2001. 2. APRESENTAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações e as normas da ANS, e estão sendo apresentadas segundo critérios estabelecidos pelo plano de contas instituído pela Resolução Normativa nº 136/06 e alterações posteriores, que introduziu alterações na classificação das contas do balanço patrimonial, da demonstração de resultado, bem como a modificação na forma de apresentação da demonstração das origens e aplicações de recursos. Em decorrência, os saldos e valores do exercício findo em 31 de dezembro de 2006 foram reclassificados para fins de comparação. Nos termos da Resolução RDC nº 65/01 de 16 de abril de 2001, da ANS, para as matérias que não tenham sido disciplinadas pela ANS e pelo Conselho de Saúde Suplementar - CONSU, aplica-se, no que couber, os dispostos nas normas da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP e do Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP, publicadas até 21 de dezembro de 2000. 3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia para o registro das transações são as seguintes: a) O resultado é apurado pelo regime de competência e inclui os rendimentos, os encargos e as variações monetárias ou cambiais a índices ou taxas oficiais. As receitas de prêmios de seguros são contabilizadas e diferidas pelo prazo de vigência das apólices por meio da constituição da provisão de prêmios não ganhos. As comissões são diferidas de acordo com o prazo de vigência das apólices e refletidas no saldo da conta Despesas de comercialização diferidas. São contabilizados em contas de compensação os prêmios emitidos antecipadamente às suas correspondentes vigências. b) As aplicações financeiras em títulos e valores mobiliários classificadas na categoria títulos para negociação são registradas ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos financeiros auferidos até as datas dos balanços, e são ajustadas ao valor de mercado, sendo os rendimentos, as valorizações e desvalorizações apropriados ao resultado do período. c) Os demais ativos, circulante e realizável a longo prazo, são apresentados ao valor de custo, incluindo, quando aplicável, as variações monetárias, os rendimentos auferidos e as provisões para perdas. d) O diferido é representado, principalmente, por gastos com sistemas logiciais, amortizado à taxa anual de 20%. e) São constituídas provisões para riscos de créditos em montantes considerados suficientes para fazer face às eventuais perdas na realização de créditos a receber. Na Companhia era constituída sobre os prêmios a receber de riscos decorridos vencidos há mais de 60 dias, o critério foi alterado e está sendo constituída sobre os prêmios a receber de riscos decorridos vencidos há mais de 90 dias, esta alteração teve efeito positivo no resultado de R$ 375 líquido dos efeitos tributários. f) As provisões técnicas são constituídas em conformidade com as determinações e os critérios estabelecidos pelo Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP e pela ANS, como segue: (i) A provisão de prêmios não ganhos - PPNG é constituída pela parcela dos prêmios retidos correspondentes ao período de risco a decorrer, calculada pro rata dia. (ii) A provisão matemática de benefícios concedidos - PMBC é constituída com base na expectativa de despesas médico-hospitalares futuras dos segurados que estão em gozo do benefício de remissão, e é calculada conforme metodologia prevista em nota técnica atuarial - NTA. (iii) A provisão de sinistros a liquidar - PSL é constituída com base na estimativa dos valores a indenizar, efetuada por ocasião do recebimento do aviso de sinistro líquido de glosas. (iv) A provisão para sinistros ocorridos e não avisados (IBNR), determinada pela Resolução CNSP nº 36/00 e convalidada pela Resolução de ia Colegiada - RDC nº 65/01, é calculada conforme metodologia prevista em nota técnica atuarial - NTA. (g) As comissões sobre prêmios emitidos, registradas no passivo circulante pelo regime de competência, são devidas aos corretores de seguros quando ocorre o recebimento do respectivo prêmio. O Imposto sobre Operações Financeiras - IOF a recolher, incidente sobre os prêmios a receber, registrados no passivo circulante em contrapartida a prêmios a receber, é retido e recolhido simultaneamente ao recebimento do prêmio. (h) Os demais passivos circulante e exigível a longo prazo são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, das correspondentes variações monetárias e dos encargos incorridos. (i) Passivos contingentes. i. Passivos contingentes: são constituídos considerando a opinião dos assessores jurídicos; a causa das ações; a similaridade com processos anteriores; a complexidade da causa e o posicionamento do judiciário, sempre que a perda puder ocasionar uma saída de recursos para a liquidação das obrigações, e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com segurança suficiente. ii. Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias: decorrem de processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações contábeis e são atualizados monetariamente de acordo com a legislação fiscal (taxa SELIC). A Companhia e seus assessores jurídicos não têm expectativa de desfecho das ações nos próximos 12 meses. iii. Depósitos judiciais: Os depósitos judiciais são mantidos no ativo sem a dedução das correspondentes provisões para contingências, em razão do plano contábil da ANS não contemplar essa reclassificação. j) O imposto de renda é calculado à alíquota-base de 15% mais adicional de 10% sobre o lucro real tributável acima de R$ 240 anuais. A provisão para contribuição social é constituída à alíquota de 9%. k) Estimativas contábeis A elaboração de demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas envolvem ajustes na provisão para riscos sobre créditos, imposto de renda e contribuição social diferidos, provisões técnicas e provisões para contingências. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá ser efetuada por valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia e suas controladas revisam estas estimativas e premissas periodicamente. 4. APLICAÇÕES (a) Composição da carteira de investimentos quanto à natureza dos títulos: Títulos para negociação : Quotas de fundos de investimentos... 131.584 143.599 : Quotas de fundos de investimentos... 3.363 2.236 Total de fundos abertos... 134.947 145.835 : Letras Financeiras do Tesouro - LFT... 50.229 10.613 Letras do Tesouro Nacional - LTN... 59.705 93.287 Notas do Tesouro Nacional - NTN - série B... 26.832 37.209 Total de fundos exclusivos... 136.766 141.109 Total das aplicações financeiras... 271.713 286.944 As quotas de fundos de investimentos foram valorizadas com base no valor da quota divulgada pelo administrador do fundo nas datas dos balanços. Os títulos classificados na categoria títulos disponíveis para venda nas demontrações contábeis de 31 de dezembro de 2006, para melhor refletir a intenção da administração foram reclassificados para a categoria títulos para negociação. (b) Composição da carteira de investimentos quanto aos prazos: Sem 1 a 181 a Acima de Títulos para negociação (i) vencimento 180 dias 360 dias 360 dias Total : Quotas de fundos de investimentos... 131.584 131.584 : Quotas de fundos de investimentos... 3.363 3.363 Total de fundos abertos... 134.947 134.947 : Letras Financeiras do Tesouro - LFT... 50.165 64 50.229 Letras do Tesouro Nacional - LTN... 708 47.541 11.456 59.705 Notas do Tesouro Nacional - NTN-B... 26.832 26.832 Total de fundos exclusivos... 50.873 47.541 38.352 136.766 Total das aplicações financeiras... 134.947 50.873 47.541 38.352 271.713 (i) Os títulos classificados nesta categoria são registrados no ativo circulante, independentemente da data de seu vencimento. 5. PRÊMIOS A RECEBER Prêmios a receber... 17.391 21.427 Provisão para perdas sobre créditos... (5.093) (4.662) 12.298 16.765 Composição quanto aos prazos de vencimento (i) A vencer... 2.955 2.383 Vencidos até 30 dias... 7.503 4.880 Vencidos de 31 a 60 dias... 1.272 2.970 Vencidos de 61 a 90 dias... 568 1.702 Vencidos de 91 a 105 dias... 128 745 Vencidos há mais de 106 dias... 4.965 8.747 17.391 21.427 Provisão para perdas sobre créditos... (5.093) (4.662) 12.298 16.765 (i) Em 2006, em razão de substituição da plataforma de sistema da Companhia, informamos que alguns valores recebidos e registrados no grupo de contas Cobrança Antecipada de Prêmios não foram quitados no sistema. As parcelas a receber com vencimentos há mais de 60 dias foram compensados por estes valores, para efeito da provisão para perdas sobre créditos. 6. TÍTULOS E CRÉDITOS A RECEBER (a) Circulante Créditos tributários... 414 51 Adiantamentos a funcionários... 53 132 Outros créditos a receber (i)... 1.872 37.795 2.339 37.978 (i) Em 2006, contemplava principalmente, o valor a receber pela venda da carteira de apólices de seguro saúde de clientes individuais para a Amil Assistência Médica Internacional Ltda. (b) Realizável a longo prazo Imposto de renda e contribuição social diferidos Natureza Imposto de renda e contribuição social sobre diferenças temporais - COFINS... 9.405 7.035 Imposto de renda e contribuição social sobre diferenças temporais - PIS... 1.455 1.070 Imposto de renda e contribuição social sobre diferenças temporais - Outras... 728 448 11.588 8.553

PORTO SEGURO - SEGURO SAÚDE S.A. CNPJ/MF nº 04.540.010/0001-70 Sede: Alameda Barão de Piracicaba, 740 CEP 01216-010 - São Paulo - SP ção NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (Valores expressos em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação) (c) Reconciliação das despesas de imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro (c) O detalhamento das provisões fiscais e das provisões trabalhistas por probabilidade de perda 16. RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO em 31 de dezembro de é o seguinte: (a) Receitas financeiras Lucro antes do IRPJ, CSLL e participações... 39.388 97.531 Provisões Provisões Alíquota vigente - %... 34 34 fiscais trabalhistas... 30.504 41.808 Expectativa de despesas de IRPJ e CSLL, Valor Valor Valor Valor de acordo com a alíquota vigente... (13.392) (33.161) envolvido provisionado envolvido provisionado Operações de seguros... 2.688 3.675 Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as diferenças permanentes Perdas prováveis 613 375 Outras... 1.576 567 Participação dos empregados... 950 889 Perdas possíveis 84.893 84.893 1.430 523 34.768 46.050 Multas sobre auto de infração... (522) Total de provisões 84.893 84.893 2.043 898 (b) Despesas financeiras Incentivos fiscais... 270 (34) Quantidade de processos 7 7 13 13 Outros... (61) 148 (d) Apresentamos descrição resumida das contingências passivas: Variações monetárias sobre provisão Despesa de IRPJ e CSLL... (12.233) (32.680) (i) Provisões fiscais - natureza das ações para tributos a longo prazo... 5.145 6.415 Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as diferenças temporais Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira - CPMF (*)... 2.763 2.772 Diferenças temporais - PIS e COFINS... 2.755 7.841 Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS... 55.402 44.350 Outras... 13 Diferenças temporais - outras... 280 PIS... 7.858 5.662 7.908 9.200 Total IRPJ e CSLL diferidos... 3.035 7.841 Imposto de renda... 15.819 6.942 (*) A partir de janeiro de 2008 esta contribuição não é devida. IRPJ e CSLL correntes... (15.268) (40.521) Contribuição social... 5.794 2.508 Despesa de IRPJ e CSLL... (12.233) (32.680) Instituto Nacional do Seguro Social - INSS - autônomos... 20 19 17. PLANO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR 7. VALORES E BENS - REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 84.893 59.481 A partir de 12 de junho de 2001, a Companhia implantou um plano de benefícios através do Depósitos judiciais e fiscais COFINS Regulamento do Plano de Benefícios Portoprev na modalidade de contribuição variável para os Com o advento da Lei nº 9.718/98, as companhias de seguros e de previdência complementar, dentre empregados, junto a Portoprev - Porto Seguro Previdência Complementar, entidade fechada de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ (i)... 7.621 outras, ficaram sujeitas ao recolhimento da COFINS, incidente sobre a totalidade de suas receitas, à previdência complementar, sem fins lucrativos. Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL (i)... 2.762 alíquota de 3%, a partir de fevereiro de 1999, e de 4% após a promulgação da Lei nº 10.684/03. Nos termos do regulamento desse plano, os principais recursos são representados por contribuições de Programa de Integração Social - PIS (i)... 7.873 5.466 A Companhia questiona judicialmente a base de cálculo fixada pela Lei nº 9.718/98, que conceituou suas patrocinadoras e participantes, bem como pelos rendimentos resultantes das aplicações desses Outros... 170 284 faturamento como equivalente à receita bruta, tendo obtido liminar e sentença favoráveis. Atualmente recursos em investimentos. As contribuições efetuadas pelos participantes variam entre 1% e 6% do 18.426 5.750 aguarda-se julgamento pela 2ª instância do recurso de apelação interposto pela União Federal. salário de cada participante e a contribuição da patrocinadora corresponde a 100% do valor de (i) Vide Nota 11(d). PIS contribuição do participante. 8. PARTES RELACIONADAS A Companhia propôs ação que discute a exigibilidade do PIS nos termos da Lei nº 9.718/98, tendo sido Em 31 de dezembro de, a entidade contava com 87 (2006-87) participantes ativos, que efetuaram publicada sentença desfavorável. A Companhia interpôs Recurso de Apelação que atualmente se Os saldos a receber e a pagar por transações com partes relacionadas estão demonstrados a seguir: encontra em 2ª instância aguardando julgamento. A Companhia deposita judicialmente os valores contribuições no total de R$ 122 (2006 - R$ 116). Ativo Contas a receber Porto Seguro Vida e Previdência S.A.... 3 discutidos em juízo. Dedutibilidade de tributos e contribuições na base de cálculo de IRPJ e CSLL 18. INSTRUMENTOS FINANCEIROS a) Visão geral Passivo A Companhia questiona a constitucionalidade do 1º do artigo 41 da Lei 8.981/95 que proibiu a A carteira de aplicações da Companhia obedece a critérios de avaliação interna relacionada a cada Dividendos a pagar dedução de tributos e contribuições discutidos judicialmente na base de cálculo do imposto de renda e segmento de negócio da Companhia. Neste cômputo relacionamos a necessidade de alocação de da contribuição social. Porto Seguro Cia. de Seguros Gerais... 15.000 20.000 recursos em conformidade com a legislação para o mercado de seguros, previdência, consórcios e Com relação ao processo referente ao IRPJ, a liminar, a sentença e o acórdão em apelação foram julgados 15.000 20.000 crédito. Nesse aspecto destaca-se a composição das reservas técnicas para o ramo de seguros e improcedentes. Em face desta última decisão foram protocolizados recursos especial e extraordinário e Contas a pagar previdência, e também a política de acompanhamento de ativos e passivos no tempo, o Asset Liabilities que aguardam julgamento. Os valores em discussão judicial estão sendo depositados judicialmente. Porto Seguro Cia. de Seguros Gerais... 3.447 986 Com relação ao processo referente à CSLL, a liminar e a sentença foram julgados improcedentes à Management - ALM. Para a efetiva alocação de recursos a Companhia dispõem de mecanismo de Porto Seguro Vida e Previdência S.A.... 20 Companhia, o que motivou a interposição do recurso de apelação à 2ª instância, bem como do recurso avaliação e acompanhamento de performance dos gestores, com limites estabelecidos com base em 3.447 1.006 de agravo visando a antecipação da tutela recursal. Aguardam-se julgamentos. Os valores em informações qualitativas e quantitativas. 18.447 21.006 discussão judicial estão sendo depositados judicialmente. Pré-seleção de novos gestores realizada através do processo de Due Diligence para busca detalhada Demonstração do resultado Receitas Despesas Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL (dedutibilidade na base de cálculo de Imposto de informações sobre o gestor, como questões técnicas e operacionais. Análises comparativas da de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ) performance dos gestores também estão inseridas neste contexto. Porto Seguro Cia. de Seguros Gerais... 25.648 44.266 A Companhia questiona a legalidade e a constitucionalidade da Lei nº 9.316/96 que proibiu a dedução Tais procedimentos fazem parte da estratégia de investimentos, que busca os melhores gestores para Porto Seguro Vida e Previdência S.A.... 228 210 da despesa da CSLL para a formação da base de cálculo do IRPJ e da própria CSLL. 228 210 25.648 44.266 cada classe de ativos, mantendo o alinhamento com os objetivos de rentabilidade e respeitando os A liminar foi concedida e a sentença foi favorável à Companhia. Atualmente aguarda-se julgamento pela As transações são decorrentes, principalmente, de recuperação de custos administrativos, e de pagamento de aluguéis, contratados sob condições e prazos de liquidação normais de mercado. 9. PROVISÕES TÉCNICAS DE OPERAÇÕES DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE E DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO DIFERIDAS (a) Em 31 de dezembro, os saldos das provisões técnicas e das despesas de comercialização diferidas que a Companhia opera são: 2ª instância do recurso de apelação interposto pela União Federal. Instituto Nacional do Seguro Social - INSS - autônomos A Companhia discute judicialmente os valores relativos à contribuição previdenciária, requerendo a suspensão da exigibilidade da referida contribuição incidente sobre as remunerações dos autônomos, empresários e avulsos, nos termos da Lei nº 9.876/99, por entender ser devido o pagamento de acordo com a Lei Complementar nº 84/96. A sentença foi julgada improcedente, atualmente aguarda-se limites de risco pré-estabelecidos. O Comitê de investimentos é o fórum onde as diretrizes de alocações e gestão de recursos são constantemente avaliadas e atualizadas. b) Administração de risco Considerando a posição atual dos ativos por modalidade de investimentos em 31 de dezembro de, a carteira de aplicações da Companhia está exposta em sua maior parte à flutuação das taxas de juros no mercado doméstico e em menor grau às expectativas de inflação. O grau de exposição está Provisão de Provisão Provisão julgamento do recurso de apelação interposto pela Companhia. relacionado às variações nos preços dos ativos em função das mudanças nas expectativas de mercado. prêmios não de benefícios de sinistros (ii) Processos trabalhistas O acompanhamento dessas mudanças de expectativas de mercado é monitorado diariamente em ganhos (PPNG) concedidos a liquidar A Companhia é parte em ações de natureza trabalhista, e os pedidos mais freqüentes referem-se a horas extras, reflexo das horas extras e descanso semanal remunerado, verbas rescisórias, conjunto com as áreas relacionadas. Individual... 4 4 1.405 6.088 equiparação salarial e descontos indevidos. c) Instrumentos financeiros derivativos Empresarial... 10.512 9.722 2.027 1.932 16.928 16.403 12. DÉBITOS DIVERSOS As operações com instrumentos derivativos em fundos de investimentos cujas cotas pertençam, em sua 10.516 9.726 2.027 1.932 18.333 22.491 Circulante totalidade, às empresas da Companhia são restritas e permitidas de acordo com a legislação. Circulante... 780 Referem-se, principalmente, a valores recebidos de segurados para quitação de apólices em processo Operações com esses instrumentos visam à realização de operações ativas relacionadas a contratos Exigível a longo prazo 1.247 de emissão e de recebimentos de prêmios de seguros fracionados em processamento. futuros de juros (DI) negociados através da Bolsa de Mercadorias e Futuros. Provisão de sinistros Despesas de 13. OUTRAS EXIGIBILIDADES DE LONGO PRAZO O monitoramento das operações relacionadas a esses instrumentos é constante, com limites ocorridos e não comercialização Valor provisionado referente à ação judicial proposta pelo Instituto de Defesa do Consumidor - IDEC, estabelecidos previamente e dentro das políticas internas de alocação definidas pelo Comitê de avisados (IBNR) diferidas visando à limitação de reajuste para os contratos anteriores à Lei nº 9.656/98. Investimentos. 14. PATRIMÔNIO LÍQUIDO Os critérios adotados para avaliação dessas operações levam em conta a análise de cenários Individual... 8.982 3 3 (a) Capital social alternativos stress testing vis-à-vis a política de risco adotada, com monitoramento constante das Empresarial... 37.117 36.017 886 767 Em 31 de dezembro de o capital social de R$ 63.000 é representado por 6.300.000 ações operações realizadas ( Value at Risk - VaR). 37.117 44.999 889 770 (b) De acordo com as normas vigentes, foram vinculados à ANS os seguintes ativos, em 31 de dezembro: ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. (b) Reservas A precificação dos ativos é realizada diretamente dentro dos fundos de investimentos de acordo com os critérios aceitos pelo código de auto-regulação da ANBID, atendendo aos critérios de marcação a Reserva legal mercado comumente aceitos. Para isso é considerada a base de preços da ANDIMA e BM&F. Quotas de fundos de investimentos... 76.692 104.265 É constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício, em conformidade com o artigo d) Demais operações Total das provisões técnicas... 67.993 79.148 193 da Lei das Sociedades Anônimas por Ações. Operações com risco privado são permitidos, assim como operações com renda variável. Nesses casos 10. OBRIGAÇÕES COM PESSOAL Reserva estatutária Destina-se a registrar as parcelas dos lucros de cada exercício com relação à manutenção do total do específicos o acompanhamento é feito pelo departamento de estratégia de investimentos e está restrito Refere-se, principalmente, a participações no resultado no montante de R$ 1.997 (R$ 2.505 em 2006), e dividendos a pagar no montante de R$ 15.000 (R$ 20.000 em 2006). 11. PROVISÕES Circulante patrimônio líquido em montante adequado ao atendimento das exigências legais de margem de solvência e de cobertura dos passivos não operacionais. Reservas de lucros Em 31 de dezembro de, a conta Reserva de lucros está representada por R$ 9.149 (2006 - ao limite definido pelo Comitê de Investimentos. 19. EVENTOS SUBSEQÜENTES a) Alteração da lei das sociedades por ações para 2008 Em 28 de dezembro de, foi promulgada a Lei nº 11.638/07, que altera a Lei das Sociedades por R$ 7.931) de reserva legal e R$ 58.832 (2006 - R$ 90.690) de reserva estatutária. Ações, quanto às práticas contábeis adotadas no Brasil, a partir do exercício social que se encerrará em Imposto de renda... 10.614 (c) Dividendos 31/12/2008. Contribuição social sobre o Lucro Líquido - CSLL... 3.858 De acordo com o estatuto social, são assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25%, Segundo a nova Lei, a emissão de normativos contábeis pela CVM para as companhias abertas por ela Programa de Integração Social - PIS... 326 calculados sobre o lucro líquido do exercício ajustado. Os dividendos foram calculados conforme reguladas deverá ser feita em consonância com os padrões internacionais. Em comunicado ao Provisões trabalhistas (i)... 1.382 1.467 demonstrado a seguir: 1.382 16.265 mercado, em que destaca ser seu entendimento preliminar, a CVM informa que os padrões adotados (i) Correspondem à provisão de férias e aos respectivos encargos sociais. Lucro líquido do exercício... 24.360 61.766 pelo IASB - International Accounting Standards Boards são hoje considerados como a referência Exigível a longo prazo ( ) Reserva legal - 5%... 1.218 3.088 internacional para padrões de contabilidade. (a) Os saldos das provisões constituídas são os seguintes: Lucro básico para determinação do dividendo... 23.142 58.678 Parcela das alterações promovidas pela Lei já são adotadas pela companhia em decorrência dos Dividendos mínimos obrigatórios... 5.786 14.670 requerimentos da ANS, pela adoção do critério de classificação e marcação a mercado dos ( ) Depósitos Dividendos propostos... 15.000 20.000 instrumentos financeiros (Nota 18). Provisão judiciais (ii) Provisão 15. DESPESAS ADMINISTRATIVAS Espera-se que outras alterações ou previsões legais sejam objeto de regulamentação por parte da ANS, Provisões fiscais... 84.893 14.824 59.481 no curso de 2008, considerando a abrangência do regulador. No momento, a Companhia está Provisões trabalhistas... 898 11 925 Pessoal... 18.662 20.777 promovendo estudos e avaliação dos impactos dessa nova Lei, com apoio das entidades de classe e 85.791 14.835 60.406 Serviços de terceiros... 13.873 11.867 órgãos reguladores para, a seguir, mensurar os eventuais efeitos de mudanças de práticas contábeis. (ii) Vide nota 3(i)(iii). Localização e funcionamento... 5.502 5.173 No momento e nessas circunstâncias, todavia, não é praticável mensurar com razoável segurança os (b) As movimentações das provisões passivas foram: Publicidade... 1.068 887 efeitos da adoção plena da nova Lei em termos de resultado e patrimônio líquido. Despesas compartilhadas (*)... 37.024 40.252 b) Alterações na legislação tributária Provisões Provisões Multas... 543 1.534 fiscais trabalhistas Total Donativos... 365 129 A Medida Provisória (MP) nº 413, de 03 de Janeiro de 2008 elevou a alíquota da Contribuição Social Saldo inicial... 59.481 925 60.406 COFINS... 6.969 10.154 sobre o Lucro Líquido - CSLL das instituições financeiras, sociedades seguradoras e de capitalização Constituições... 19.120 329 19.449 PIS... 1.133 1.650 de 9% para 15% do lucro tributável, a partir de 1º de maio de 2008. Considerando as cifras de Reversões... (356) (356) Outros... 739 751 31/12/ o ativo fiscal diferido, líquido do passivo fiscal diferido, deverá ser acrescido em 2008 em Atualização monetária... 6.292 6.292 85.878 93.174 aproximadamente R$2.045. Todavia, o encargo da contribuição social sobre o lucro tributável de 2008 Saldo final... 84.893 898 85.791 (*) Referem-se a rateio de gastos com recursos de uso comum. Vide Nota 8. será acrescido pelo diferencial de alíquota de 6%. DIRETORIA Rosa Garfinkel Presidente de Honra Jayme Brasil Garfinkel Presidente Fábio Luchetti Dir. Vice-Presidente Executivo Casimiro Blanco Gomez Dir. Vice-Presidente de Desenvolvimento Manoel Sabino Neto Dir. Vice-Presidente Marco Antonio Vettori Dir. Vice-Presidente de Desenvolvimento Mario Urbinati Dir. Vice-Presidente Adilson Neri Pereira Fábio Ohara Morita José Luis Schneedorf Ferreira da Silva Dir. de Produção José Roberto Ferreira da Silva Montoro Dir. de Produção José Rodrigues Neto Dir. de Tecnologia da Informação José Tadeu Mota Dir. de Controladoria Luiz Alberto Pomarole Marcelo Barroso Picanço Dir. Financeiro Newton José Eugênio Pizzotti Dir. de Produto Saúde Paulo Antonio da Silva Abarno Dir. de Produção Karina Miyuki Honma Nita - Atuária - MIBA 1086 Celso Damadi - Contador - CRC 1SP 197919/O-2 Aos Administradores e Acionistas Porto Seguro - Seguro Saúde S.A. 1. Examinamos o balanço patrimonial da Porto Seguro - Seguro Saúde S.A. em 31 de dezembro de e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos do exercício findo nessa data, elaborados sob a responsabilidade da sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações contábeis em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nosso exame compreendeu, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Seguradora, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Seguradora, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Somos de parecer que as referidas demonstrações contábeis apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Porto Seguro - Seguro Saúde S.A. em 31 de dezembro de e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos do exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. O exame das demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2006, apresentadas para fins de comparação, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram parecer com data de 9 de fevereiro de, sem ressalvas. Auditores Independentes Ricardo Baldin CRC 2SP000160/O-5 Contador CRC 1SP110374/O-0

PORTO SEGURO VIDA E PREVIDÊNCIA S.A. CNPJ/MF nº 58.768.284/0001-40 Sede: Av. Rio Branco, 1.489-11º andar - CEP 01205-905 - São Paulo - SP SENHORES ACIONISTAS Submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as correspondentes demonstrações contábeis, com o parecer dos auditores independentes, referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de e de 2006. DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO O mercado de previdência complementar atingiu o volume de R$ 12,4 bilhões em contribuições em, o que representa um aumento de 6,0% em comparação com os R$ 11,7 bilhões de 2006. O segmento de VGBL (vida gerador de benefícios livres) cresceu 32,0% em relação a 2006, totalizando R$ 20,2 bilhões. Contribuições de Planos de Previdência As receitas com contribuições de planos de previdência totalizaram R$117,9 milhões em, com aumento de R$ 12,9 milhões ou 12,3% em relação aos R$ 105,0 milhões em 2006, que decorre, principalmente, do crescimento de 14,8% no número de participantes para 107,2 mil em, em relação aos 93,4 mil do ano anterior, parcialmente compensado pela redução de 2,2% na contribuição anual média para R$ 1.099,35 em, em relação aos R$ 1.123,74 do ano anterior. ATIVO CIRCULANTE... 952.911 808.491 Disponível... 1.636 1.310 Caixa e bancos... 1.636 1.310 Aplicações... 940.320 795.678... 205.147 228.659 Quotas de fundos de investimentos... 735.193 567.019 Outras aplicações... 15 1 ( ) Provisão para desvalorização... (35) (1) Créditos das operações com seguros e resseguros... 2.248 3.449 Prêmios a receber... 456 Operações com resseguradoras... 316 Outros créditos operacionais... 2.248 2.677 Títulos e créditos a receber... 1.594 1.994 Títulos e créditos a receber... 432 591 Créditos tributários e previdenciários... 1.162 1.340 Outros créditos... 63 Outros valores e bens... 51 92 Outros valores... 51 92 Despesas de comercialização diferidas... 7.062 5.968 Seguros e resseguros... 3.369 2.637 Previdência... 3.693 3.331 ATIVO NÃO CIRCULANTE... 77.100 21.363 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO... 58.663 2.874 Aplicações... 53.445... 53.445 Títulos e créditos a receber... 5.218 2.874 Créditos tributários e previdenciários... 983 684 Depósitos judiciais e fiscais... 4.235 2.190 PERMANENTE... 18.437 18.489 Investimentos... 580 371 Participações societárias... 344 344 Outros investimentos... 326 90 ( ) Provisão para desvalorização... (90) (63) Imobilizado... 17.856 18.117 Imóveis... 18.226 18.226 Bens móveis... 95 95 ( ) Depreciação... (465) (204) Intangível... 1 1 Marcas e patentes... 1 1 Diferido... Despesas de organização, implantação e instalação... 150 150 ( ) Amortizações... (150) (150) TOTAL DO ATIVO... 1.030.011 829.854 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Valores expressos em milhares de reais) Capital Reservas Reservas de Reservas Ajustes Lucros social de capital reavaliação de lucros com TVM acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005... 100.000 90 10.189 (379) 109.900 Reservas de Reavaliação: Constituições da reavaliação de imóveis próprios em 31/10/2006 conforme laudo... 11.229 11.229 Imposto de renda e contribuição social sobre reavaliação... (3.953) (3.953) Realização de reserva de reavaliação - (depreciação)... (78) 78 Imposto de renda e contribuição social sobre realização da reserva de reavaliação... 27 (27) Outros... 287 287 Títulos e valores mobiliários: Ajustes positivos com títulos e valores mobiliários... 5.697 5.697 Resultado Líquido do Período... 8.621 8.621 Proposta para Distribuição do Resultado Reserva legal... 431 (431) Reserva estatutária... 8.241 (8.241) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006... 100.000 90 7.512 18.861 5.318 131.781 Reservas de Reavaliação: Realização: Depreciação de imóveis próprios... (136) 136 Títulos e valores mobiliários: Ajustes positivos com títulos e valores mobiliários... 1.963 1.963 Resultado Líquido do Período... 2.970 2.970 Proposta para Distribuição do Resultado... Reserva legal... 148 (148) Reserva estatutária... 2.958 (2.958) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE... 100.000 90 7.376 21.967 7.281 136.714 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Porto Seguro Vida e Previdência S.A. é uma sociedade por ações, constituída em 23 de dezembro de 1986, e tem como objeto social a exploração das operações de seguro de pessoas, bem como a instituição e exploração de planos de previdência privada nas modalidades de pecúlio e renda, conforme legislação vigente. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações e normas expedidas pelo Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP, pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, e estão sendo apresentadas segundo critérios estabelecidos pelos planos de contas instituídos pela Circular SUSEP nº 334/. Esta Circular introduziu alterações na classificação das contas do balanço patrimonial e da demonstração de resultados. Em decorrência, os saldos e valores do exercício findo em 31 de dezembro de 2006 foram reclassificados para fins de comparação. 3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia para registro das transações são as seguintes: (a) O resultado é apurado pelo regime de competência, e inclui os rendimentos, os encargos e as variações monetárias ou cambiais a índices ou taxas oficiais. As receitas de prêmios de seguros são contabilizadas por ocasião da emissão das apólices como prêmios emitidos. As receitas de contribuições de previdência e vida gerador de benefício livre - VGBL são reconhecidas por ocasião do efetivo recebimento. (b) As comissões e os outros custos de angariação são diferidos de acordo com o prazo de permanência dos participantes e refletidos no saldo da conta Despesas de comercialização diferidas. (c) As aplicações financeiras em títulos e valores mobiliários classificadas na categoria títulos para negociação são registradas ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos financeiros auferidos até as datas dos balanços, e são ajustadas ao valor de mercado, sendo os rendimentos, as valorizações e desvalorizações apropriados ao resultado do período. As aplicações em títulos e valores mobiliários classificados na categoria disponível para venda são registradas ao custo acrescido dos rendimentos financeiros auferidos, os quais são registrados no resultado do período e ajustados a valor de mercado, sendo o ajuste registrado em conta específica do patrimônio líquido, líquido dos correspondentes efeitos tributários e incorporado ao resultado do período em que ocorrer a efetiva realização. (d) A participação no IRB Brasil Resseguros S.A. e em outros investimentos é registrada ao valor do custo. Para outros investimentos, são constituídas, quando aplicável, provisões para ajuste a valor de mercado. (e) O imobilizado é registrado ao custo de aquisição, com exceção dos imóveis, que incluem acréscimos ou decréscimos decorrentes de reavaliações. As depreciações são calculadas pelo método linear, com base na vida útil estimada dos bens, às seguintes taxas anuais: 3% para edificações, 10% para móveis, máquinas, utensílios, equipamentos e instalações e 20% para veículos e equipamentos de processamento de dados. (f) Os demais ativos, circulante e realizável a longo prazo, são representados ao valor de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos e a provisão para perdas. (g) As provisões técnicas são constituídas em conformidade com as determinações e os critérios estabelecidos pelo CNSP e pela SUSEP, como segue: (i) As provisões matemáticas de benefícios a conceder - PMBaC e de benefícios concedidos - PMBC representam o valor das obrigações assumidas com os participantes dos planos de previdência complementar das modalidades de renda e pecúlio, estruturados nos regimes financeiros de capitalização, repartição simples e repartição de capitais de cobertura, e do seguro do ramo de vida com cobertura de sobrevivência. As referidas provisões são determinadas por cálculos atuariais de acordo com notas técnicas atuariais aprovadas pela SUSEP. (ii) A provisão de insuficiência de contribuições - PIC, apurada a partir da avaliação atuarial, é constituída para atender aos desvios relativos às bases técnicas das provisões matemáticas de benefícios a conceder e de benefícios concedidos. Esta provisão é calculada com base em metodologia prevista em nota técnica atuarial. As tábuas biométricas utilizadas como parâmetro para constituição da provisão de insuficiência de contribuição e provisão de insuficiência de prêmio consideraram para sobrevivência dos participantes do sexo masculino a experiência referenciada no ano de 1998, apurada pela SUSEP em convênio com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, ajustada pela AT-83 MALE, nas idades superiores e inferiores da referida experiência. Para sobrevivência dos participantes do sexo feminino foi adotado o mesmo critério, porém ajustada pela AT-83 FEMALE. (iii) A provisão de insuficiência de prêmios - PIP, apurada a partir da avaliação atuarial, é constituída para atender aos desvios relativos às bases técnicas da provisão matemática de benefícios a conceder do plano de Vida Resgatável, conforme metodologia prevista em nota técnica atuarial. (iv) A provisão de benefícios a regularizar é constituída em decorrência do aviso do evento ocorrido e com base nos valores devidos de pecúlios e rendas vencidas. (v) A provisão de eventos ocorridos mas não avisados - IBNR, para previdência complementar e ramo de vida com cobertura de sobrevivência, é constituída conforme critérios estabelecidos pela Circular SUSEP nº 288, de 1º de abril de 2005. A provisão de sinistros ocorridos mas não avisados do ramo DPVAT (seguro obrigatório) é constituída conforme determina a Resolução CNSP nº 151/06. (vi) A provisão de oscilação de riscos - POR é constituída com o objetivo de estabilizar o resultado e reduzir os impactos nas taxas de risco, quando da ocorrência de sinistros vultosos. Esta provisão é calculada com base em metodologia prevista em nota técnica atuarial. (vii) A provisão de despesas administrativas - PDA, é constituída para atender às despesas operacionais, atuais e futuras, no pagamento de benefícios aos participantes. A partir de junho de 2006, a Companhia passou a constituir a referida reserva também para os planos que ainda estão em fase de contribuição. Esta provisão é calculada com base em metodologia prevista em nota técnica atuarial. (viii) A provisão de despesas administrativas - PDA para o convênio DPVAT, é constituída com o objetivo de cobertura de déficit administrativo, a partir dos recursos originados dos resultados administrativos apurados mensalmente. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Provisões Técnicas As provisões técnicas de previdência, VGBL e seguros de vida totalizaram em R$ 869,2 milhões, crescimento de 28,5% em relação aos R$ 676,3 milhões do ano anterior. Lucro Líquido O lucro líquido em totalizou R$ 3,0 milhões, redução de R$ 5,6 milhões, ou 65,1% em relação aos R$ 8,6 milhões do ano anterior. Distribuição de Dividendos De acordo com o estatuto, são assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25%, calculados sobre o lucro líquido ajustado do exercício. PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE... 880.804 687.496 Contas a pagar... 2.444 845 Obrigações a pagar... 1.900 414 Impostos e encargos sociais a recolher... 289 235 Encargos trabalhistas... 243 196 Impostos e contribuições... 12 Débitos de operações com seguros e resseguros... 6.069 4.525 Prêmios a restituir... 2.962 2.047 Operações com resseguradoras... 723 619 Outros débitos operacionais... 2.384 1.859 Depósitos de terceiros... 3.104 5.780 Provisões técnicas - seguros e resseguros... 172.071 108.399 Ramos elementares e vida em grupo... 2.510 933 Sinistros a liquidar... 934 127 Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados... 1.135 806 Outras provisões... 441 Vida individual e vida com cobertura de sobrevivência... 169.561 107.466 Provisão matemática de benefícios a conceder... 154.566 98.712 Provisão matemática de benefícios concedidos... 4.984 1.107 Provisão de oscilação de riscos... 1.038 1.295 Provisão de excedente financeiro... 2.806 2.305 Provisão de eventos ocorridos mas não avisados... 58 58 Provisão de insuficiência de prêmios... 804 711 Provisão de benefícios a regularizar... 407 264 Outras provisões... 4.898 3.014 Provisões técnicas - previdência complementar... 697.116 567.947 Planos não bloqueados... 697.116 567.947 Provisão matemática de benefícios a conceder... 595.955 490.466 Provisão de riscos não expirados... 283 287 Provisão de oscilação de riscos... 2.894 2.240 Provisão matemática de benefícios concedidos... 15.684 10.855 Provisão de insuficiência de contribuição... 24.168 19.934 Provisão de benefícios a regularizar... 5.574 4.365 Provisão de excedente financeiro... 44.310 34.979 Provisão de eventos ocorridos mas não avisados... 408 561 Outras provisões... 7.840 4.260 PASSIVO NÃO CIRCULANTE... 12.493 10.577 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO... 12.493 10.577 Contas a pagar... 7.607 6.666 Tributos diferidos... 7.607 6.666 Outros passivos contingentes... 4.886 3.911 Provisões fiscais... 4.858 3.674 Provisões trabalhistas... 28 237 PATRIMÔNIO LÍQUIDO... 136.714 131.781 Capital social... 100.000 100.000 Reservas de capital... 90 90 Reservas de reavaliação... 7.376 7.512 Reservas de lucros... 21.967 18.861 Ajustes com títulos e valores mobiliários... 7.281 5.318 TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO... 1.030.011 829.854 PERSPECTIVAS O mercado de seguros brasileiro vem ganhando novos contornos ao longo dos últimos anos, culminando com o processo de abertura dos resseguros, até então monopolizado pelo IRB - Brasil Resseguros S.A. A Companhia vem se estruturando e consolidando a sua participação nos mercados em que atua. Conforme projeção do mercado, medida através do Índice de Preço ao Consumidor - IPCA, a inflação para 2008 deverá se manter dentro da meta do Governo de 4,5%. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE 2006 (Valores expressos em milhares de reais) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado) (ix) A provisão de riscos não expirados - PRNE é calculada pro rata dia, com base nas contribuições líquidas recebidas no mês, e tem por objetivo provisionar a parcela da contribuição correspondente ao período de risco a decorrer, contado a partir da data-base de cálculo. (x) A provisão de excedente financeiro abrange os valores de excedente financeiros provisionados, a serem utilizados de acordo com o regulamento do plano. (h) A Companhia não constitui provisão de oscilação financeira, tendo em vista que a rentabilidade dos ativos da carteira de investimentos é suficiente para garantir a rentabilidade dos planos de garantia mínima. Periodicamente, por ocasião da avaliação atuarial, é analisada a necessidade de constituição da referida provisão. (i) Os demais passivos, circulante e exigível a longo prazo, são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, das correspondentes variações monetárias e dos encargos incorridos. (j) O imposto de renda é calculado à alíquota-base de 15% mais adicional de 10% sobre o lucro real tributável acima de R$ 240 anuais. A provisão para contribuição social é constituída à alíquota de 9%. São constituídos provisão para imposto de renda e contribuição social diferidos sobre diferenças temporárias e reserva de reavaliação de bens do ativo imobilizado (edifícios), cujo montante é transferido para impostos a pagar, no passivo circulante, quando da realização ou baixa desses ativos. O imposto de renda e contribuição social diferidos sobre os terrenos não são reconhecidos por não haver qualquer expectativa de realização ou baixa desses bens, de acordo com as normas em vigor. (k) As comissões sobre prêmios emitidos, registradas no passivo circulante pelo regime de competência, são devidas aos corretores de seguros quando ocorre o recebimento do respectivo prêmio. O Imposto sobre Operações Financeiras - IOF a recolher, incidente sobre os prêmios a receber, registrados no passivo circulante em contrapartida a prêmios a receber, é retido e recolhido simultaneamente ao recebimento do prêmio. (l) Passivos contingentes (i) Passivos contingentes: são constituídos levando em conta: a opinião dos assessores jurídicos; a causa das ações; a similaridade com processos anteriores; a complexidade da causa e o posicionamento do judiciário, sempre que a perda possa ocasionar uma saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. (ii) Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias: decorrem de processos judiciais relacionados a obrigações legais, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que independente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, tem os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações contábeis, e atualizados monetariamente de acordo com a legislação fiscal (taxa SELIC). A Companhia e seus assessores jurídicos não têm expectativa de desfecho das ações nos próximos 12 meses. (iii) Depósitos Judiciais: os depósitos judiciais são mantidos no ativo sem a dedução das correspondentes provisões para contingências, em razão do plano contábil da SUSEP não contemplar essa reclassificação. (m) Estimativas contábeis A elaboração de demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas envolvem ajustes na provisão para riscos sobre créditos, imposto de renda e contribuição social diferidos, provisões técnicas e provisões para contingências. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá ser efetuada por valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia e suas controladas revisam estas estimativas e premissas periodicamente. 4. APLICAÇÕES (a) Composição da carteira de investimentos quanto à natureza dos títulos Títulos para negociação Quotas de fundos de investimentos... 153.282 223.291 Fundos retidos - IRB... 15 1 Total de fundos abertos... 153.297 223.292 Letras Financeiras do Tesouro - LFT... 108.126 6.083 Letras do Tesouro Nacional - LTN... 297.687 215.795 Notas do Tesouro Nacional - NTN - série B... 141.650 57.771 Notas do Tesouro Nacional - NTN - série C... 29.158 60.714 Ações de companhias abertas... 5.290 3.365 Total de fundos exclusivos... 581.911 343.728 Total de títulos para negociação... 735.208 567.020 Títulos disponíveis para venda Carteira própria Títulos privados Letras Financeiras do Tesouro - LFT... 2.987 849 Notas do Tesouro Nacional - NTN - série C... 255.570 227.809 Total da carteira própria... 258.557 228.658 Total de títulos disponíveis para venda... 258.557 228.658 Total das aplicações financeiras... 993.765 795.678 Circulante... 940.320 795.678 Não circulante... 53.445 Em, o Produto Interno Bruto - PIB brasileiro está previsto crescer 5,2% e a expectativa de crescimento para 2008 é de aproximadamente 4,5%. Esse cenário possibilita o mercado segurador traçar perspectiva de crescimento. Portanto, a Companhia dará continuidade à meta de crescimento com lucratividade, mantendo subscrições conservadoras e por meio de linhas de produto lucrativas em áreas geográficas favoráveis. Para atingir esse objetivo, as estratégias da Companhia serão mantidas, como vem sendo feito ao longo dos anos, ou seja, diversificando os produtos, fortalecendo seu relacionamento com corretores e mantendo a qualidade dos serviços aos seus clientes. AGRADECIMENTOS Registramos nossos agradecimentos aos corretores, participantes e segurados pelo apoio e pela confiança demonstrados, e aos funcionários e colaboradores pela contínua dedicação. Aproveitamos também para agradecer as autoridades ligadas às nossas atividades, em especial aos representantes da SUSEP. A Administração DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO (Valores expressos em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação expresso em reais) OPERAÇÕES DE PREVIDÊNCIA... (4.004) (2.320) RENDAS DE CONTRIBUIÇÕES RETIDAS... 117.901 104.973 Rendas de contribuições... 117.901 104.973 VARIAÇÃO DAS PROVISÕES TÉCNICAS... (74.043) (47.201) RENDAS COM TAXA DE GESTÃO... 4.845 DESPESAS COM BENEFÍCIOS E RESGATES... (48.381) (56.725) Despesas com benefícios... (4.329) (2.867) Despesas com resgates... (44.204) (53.788) Variação da provisão de eventos ocorridos mas não avisados... 152 (70) DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO... (4.500) (3.871) OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS... 174 504 Outras receitas operacionais... 174 505 Outras despesas operacionais... (1) OPERAÇÕES DE SEGUROS... (1.436) (1.615) PRÊMIOS RETIDOS... 71.664 51.663 Prêmios de seguros... 64.686 44.744 Prêmios convênio DPVAT... 48.810 37.453 Prêmios cedidos em resseguros... (1.221) (708) Prêmios cedidos em consórcios e fundos... (25.497) (19.552) Resgates seguro de vida individual/vgbl... (15.114) (10.274) VARIAÇÃO DAS PROVISÕES TÉCNICAS... (49.881) (37.023) PRÊMIOS GANHOS... 21.783 14.640 SINISTROS RETIDOS... (18.904) (13.587) Sinistros diretos... (517) (247) Sinistros de consórcios e fundos... (18.830) (13.196) Recuperação de sinistros... (6) Salvados e ressarcimentos... 30 2 Variação da provisão de sinistros ocorridos mas não avisados... 419 (146) DESPESAS COM BENEFÍCIOS... (483) (65) Despesas com benefícios retidas... (483) (65) DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO... (2.640) (1.705) Comissões... (3.337) (2.010) Outras despesas de comercialização... (7) (39) Variação das despesas de comercialização diferidas... 704 344 OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS... (1.192) (898) Outras receitas operacionais... 100 384 Outras despesas operacionais... (1.292) (1.282) DESPESAS ADMINISTRATIVAS... (18.347) (10.396) DESPESAS COM TRIBUTOS... (979) 1.437 RESULTADO FINANCEIRO... 26.571 23.878 Receitas financeiras... 112.378 100.783 Despesas financeiras... (85.807) (76.905) RESULTADO PATRIMONIAL... 2.735 2.292 Receitas com imóveis de renda... 2.735 2.292 RESULTADO OPERACIONAL... 4.540 13.276 RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES... 4.540 13.276 IMPOSTO DE RENDA... (974) (3.090) CONTRIBUIÇÃO SOCIAL... (258) (1.148) PARTICIPAÇÕES SOBRE O RESULTADO... (338) (417) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO... 2.970 8.621 QUANTIDADE DE AÇÕES (mil)... 4.397 4.397 LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO - R$... 0,68 1,96 DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Valores expressos em milhares de reais) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO... 2.970 8.621 Depreciações e amortizações... 261 558 Lucro líquido ajustado... 3.231 9.179 ATIVIDADES OPERACIONAIS Variação aplicações... (198.087) (171.594) Variação dos créditos das operações... 1.201 (1.070) Variação de títulos e créditos a receber... (1.944) (514) Variação de outros valores e bens... 41 43 Variação das despesas de comercialização diferidas... (1.094) (221) Variação de contas a pagar... 2.540 2.514 Variação dos débitos de operações com seguros e resseguros... 1.544 1.328 Variação de depósitos de terceiros... (2.676) 4.331 Variação de provisões técnicas - seguros e resseguros... 63.672 47.963 Variação de provisões técnicas - previdência complementar... 129.169 106.307 Variação de outros passivos contingentes... 975 (3.030) Variação de ajustes de TVM... 1.963 5.697 CAIXA LÍQUIDO GERADO NAS ATIVIDADES OPERACIONAIS... 535 933 ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Alienação de investimentos... 27 Aquisição de investimentos... (236) CAIXA LÍQUIDO CONSUMIDO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS... (209) AUMENTO NAS DISPONIBILIDADES... 326 933 DISPONIBILIDADES NO INÍCIO DO EXERCÍCIO... 1.310 377 DISPONIBILIDADES NO FINAL DO EXERCÍCIO... 1.636 1.310 AUMENTO NAS DISPONIBILIDADES... 326 933 (b) Composição dos títulos classificados como disponível para venda comparando valor de custo com valor de mercado Valor de Valor de Títulos disponíveis para venda custo mercado Letras Financeiras do Tesouro - LFT... 3.022 2.987 Notas do Tesouro Nacional - NTN - série C... 244.503 255.570 Total... 247.525 258.557 O valor de mercado para os títulos públicos foi baseado no preço unitário de mercado informado pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro - ANDIMA em 31 de dezembro de. As quotas de fundos de investimentos foram valorizadas com base no valor da quota divulgada pelo administrador do fundo nas datas dos balanços. Para os títulos classificados na categoria títulos disponíveis para venda o ajuste positivo a valor de mercado resultou em R$ 7.281 (R$ 5.318 em 2006), líquidos dos efeitos tributários, os quais são registrados em conta própria do patrimônio líquido. (c) Composição da carteira de investimentos quanto aos prazos Sem 1 a 31 a 181 a Acima de vencimento 30 dias 180 dias 360 dias 360 dias Total Títulos para negociação (*) Quotas de fundos de investimentos 153.282 153.282 Fundos retidos - IRB... 15 15 Total de fundos abertos... 153.297 153.297 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 103.963 346 252 3.565 108.126 Letras do Tesouro Nacional - LTN.. 91.454 56.125 79.544 70.564 297.687 Notas do Tesouro Nacional - NTN - Série B... 141.650 141.650 Notas do Tesouro Nacional - NTN - Série C... 24.288 4.870 29.158 Ações de companhias abertas... 5.290 5.290 Total de fundos exclusivos... 200.707 80.759 79.796 220.649 581.911 Total de títulos para negociação... 153.297 200.707 80.759 79.796 220.649 735.208 Títulos disponíveis para venda Carteira própria Títulos privados Letras Financeiras do Tesouro - LFT 689 1.947 351 2.987 Notas do Tesouro Nacional - NTN - Série C... 202.125 53.445 255.570 Total da carteira própria... 202.814 1.947 53.796 258.557 Total de títulos disponíveis para venda... 202.814 1.947 53.796 258.557 Total das aplicações financeiras... 153.297 200.707 283.573 81.743 274.445 993.765 (*) Conforme determina a Circular SUSEP nº 334/07 os títulos classificados nesta categoria são registrados no ativo circulante, independentemente da data do seu vencimento. 5. OUTROS CRÉDITOS OPERACIONAIS São representados, principalmente, por pagamentos de comissões a corretores sobre apólices em processo de emissão. 6. TÍTULOS E CRÉDITOS A RECEBER (a) Créditos tributários e previdenciários Circulante Imposto de renda e contribuição social... 782 762 Imposto de renda e contribuição social sobre prejuízos fiscais e base negativa (i)... 164 533 Outros... 216 45 1.162 1.340 Realizável a longo prazo (ii) Imposto de renda e contribuição social sobre diferenças temporais... 77 17 Imposto de renda e contribuição social sobre diferenças temporais - COFINS... 906 667 983 684 (i) Esses créditos estão mantidos no ativo, considerando a expectativa de realização com base em projeções de geração de lucros tributáveis futuros, observando o limite de 30% para compensação anual de prejuízos fiscais base negativa de contribuição social, conforme legislação vigente. Em atendimento à Circular SUSEP nº 334/07, a Administração, com base em suas projeções de resultado, estima que os créditos tributários registrados serão integralmente realizados até o fim do exercício de 2008. (ii) Esses créditos estão mantidos no ativo, considerando a expectativa de realização com base em projeções de geração de lucros tributáveis futuros.

PORTO SEGURO VIDA E PREVIDÊNCIA S.A. CNPJ/MF nº 58.768.284/0001-40 Sede: Av. Rio Branco, 1.489-11º andar - CEP 01205-905 - São Paulo - SP ção (b) Reconciliação da despesa de imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro 8. IMOBILIZADO E INTANGÍVEL 18. DESPESAS COM TRIBUTOS Lucro antes do IRPJ, CSLL e participações... 4.540 13.276 Taxa anual de Depreciação Imobilizado Imobilizado Alíquota vigente - %... 34 34 Expectativa de despesas de IRPJ e CSLL, de acordo com a alíquota vigente (1.544) (4.514) depreciação - % Custo acumulada líquido líquido Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as diferenças permanentes Terrenos... 1.820 1.820 1.820 Participação dos empregados... 115 142 Edificações... 3 16.406 400 16.006 16.257 Dividendos recebidos... 9 50 Despesas indedutíveis líquidas de receitas não tributáveis... (56) (41) Total... 18.226 400 17.826 18.077 Outros... 244 125 Equipamentos... 10 12 6 6 8 Despesa de IRPJ e CSLL... (1.232) (4.238) Móveis, máquinas e utensílios... 10 83 58 25 33 Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as diferenças temporais Marcas e patentes... 10 1 1 Diferenças temporais - COFINS... 239 (666) Diferenças temporais - outras... 60 1.350 18.322 465 17.857 18.118 Total IRPJ e CSLL diferidos... 299 684 9. OBRIGAÇÕES A PAGAR IRPJ e CSLL correntes... (1.531) (4.922) Despesa de IRPJ e CSLL... (1.232) (4.238) Transações com partes relacionadas (Vide nota 22)... 1.326 7. DEPÓSITOS JUDICIAIS E FISCAIS Participação nos lucros... 297 338 Imposto sobre Transferência de Bens Imóveis - ITBI... 2.528 2.150 Outras... 277 76 Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ... 372 1.900 414 Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL... 134 PIS... 849 31 10. DEPÓSITOS DE TERCEIROS Outros... 352 9 Referem-se, principalmente, a valores recebidos de segurados para quitação de apólices em processo de 4.235 2.190 emissão e de recebimentos de prêmios de seguros fracionados em processamento. 11 PROVISÕES TÉCNICAS - SEGUROS, RESSEGUROS E PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR (a) Provisões técnicas de seguros, resseguros e despesas de comercialização diferidas Provisão de Provisões matemáticas sinistros/eventos de benefícios a Demais ocorridos, mas não Despesas de conceder/concedidos provisões (*) avisados (IBNR) comercialização diferidas VGBL... 126.702 76.153 4.898 3.014 2.762 1.947 Vida com cobertura de sobrevivência... 32.848 23.666 5.055 4.575 58 58 607 690 DPVAT... 441 1.133 804 Outros... 2 2... 159.550 99.819 10.394 7.589 1.193 864 3.369 2.637 (*) Os saldos considerados como demais provisões referem-se: Provisão de oscilação de risco... 1.038 1.295 Provisão de excedente financeiro... 2.806 2.305 Provisão de insuficiência de prêmios... 804 711 Provisão de benefícios a regularizar... 407 264 Outras provisões (*)... 5.339 3.014 10.394 7.589 (*) Refere-se, principalmente, à provisão de despesas administrativas. Detalhamento da movimentação das provisões técnicas de previdência complementar Saldo no início do exercício... 567.947 461.640 Contribuições... 117.901 104.973 Benefícios... (4.329) (2.867) Resgates... (44.204) (53.788) Atualização monetária e juros... 84.082 77.022 Outras movimentações... (24.281) (19.033) Saldo final do exercício... 697.116 567.947 Sendo: Provisão matemática de benefícios a conceder... 595.955 490.466 Provisão riscos não expirados... 283 287 Provisão de oscilação de riscos... 2.894 2.240 Provisão matemática de benefícios concedidos... 15.684 10.855 Provisão insuficiência de contribuição... 24.168 19.934 Provisão de benefícios a regularizar... 5.574 4.365 Provisão de excedente financeiro... 44.310 34.979 Provisão de eventos ocorridos mas não avisados... 408 561 Outras provisões (*)... 7.840 4.260 697.116 567.947 (*) Refere-se, à provisão de despesas administrativas. (c) Ativos garantidores De acordo com as normas vigentes, foram vinculados à SUSEP os seguintes ativos, em 31 de dezembro: públicos... 247.526 238.631 Quotas de fundos de investimentos... 282.393 220.351 Quotas de fundos especialmente constituídos... 362.626 244.645 892.545 703.627 Total das provisões técnicas... 863.354 676.346 12.TRIBUTOS DIFERIDOS - EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Refere-se a impostos e contribuições incidentes sobre a realização futura da reserva de reavaliação no montante de R$ 3.856 (R$ 3.926 em 2006) e imposto de renda e contribuição social sobre os efeitos de aplicação do ajuste a valor de mercado no montante de R$ 3.751 (R$ 2.740 em 2006). 13. OUTROS PASSIVOS CONTINGENTES A Companhia é parte em vários processos judiciais, envolvendo principalmente contingências tributárias e reclamações trabalhistas. (a) Os saldos das provisões constituídas são os seguintes: ( ) Depósitos Provisão judiciais Provisão Provisões fiscais... 4.858 849 3.674 Provisões trabalhistas... 28 237 4.886 849 3.911 (b) As movimentações das provisões passivas foram: Provisões Provisões fiscais trabalhistas Total Saldo inicial... 3.674 237 3.911 Constituições... 818 818 Reversões... (209) (209) Atualização monetária... 366 366 Saldo final... 4.858 28 4.886 (c) Detalhamento das provisões fiscais e das provisões trabalhistas por probabilidade de perda, em 31 de dezembro de, é o seguinte: Provisões fiscais Provisões trabalhistas Valor Valor Valor Valor envolvido provisionado envolvido provisionado Perdas prováveis... 28 28 Perdas possíveis... 4.858 4.858 Total de provisões... 4.858 4.858 28 28 Quantidade de processos... 11 11 1 1 (d) Apresentamos descrição resumida das contingências passivas: (i) Provisões fiscais - natureza das ações Contribuição para o financiamento da Seguridade Social - COFINS... 2.092 1.390 PIS... 1.411 1.169 INSS - autônomos... 421 399 Imposto de Renda... 45 Contribuição social sobre o lucro líquido... 886 714 Outros... 3 2 4.858 3.674 Quantidade de processos... 11 11 COFINS Com o advento da Lei nº 9.718/98, as companhias de seguros e de previdência complementar, dentre outras, ficaram sujeitas ao recolhimento da COFINS incidente sobre a receita bruta, à alíquota de 3%, a partir de fevereiro de 1999, e de 4% após a promulgação da Lei nº 10.684/03. A Companhia questiona judicialmente tal tributação, bem como a base de cálculo fixada pela Lei nº 9.718/98, que conceituou faturamento como equivalente à receita. Em 28 de junho de 2006, na ação movida pela Companhia, transitou em julgado a decisão do Supremo Tribunal Federal - STF que afastou a incidência da COFINS sobre outras receitas que não aquelas provenientes de prestação de serviços e vendas de mercadorias. Desta forma, a Companhia efetuou, no mês de outubro de 2006, a reversão da parcela das provisões contábeis relacionadas à incidência da COFINS sobre outras receitas que não aquelas provenientes de prestação de serviços e vendas de mercadorias, no montante de R$ 4.322. Embora o saldo da provisão contábil, relacionado à contribuição incidente sobre as receitas de prêmios de seguros, seja mantido durante os prazos legais para recursos, o imposto de renda e a contribuição social sobre o saldo da provisão estão sendo recolhidos normalmente. Atualmente, a Companhia aguarda o julgamento da reclamação e dos agravos contra despachos que negaram seguimento aos recursos extraordinário e especial, interpostos pela União, visando discutir, nos mesmos autos da ação já transitada em julgado, a extensão dos efeitos da decisão proferida pelo STF. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado) PIS A Companhia discute a exigibilidade da contribuição para o PIS, instituída nos termos das Emendas Constitucionais nºs 01/94, 10/96 e 17/97 e da Lei nº 9.718/98, as quais alteraram a base de cálculo e a alíquota da contribuição que passou a incidir sobre a receita bruta operacional. No processo em que se discute a EC nº 01/94, a liminar e a sentença foram parcialmente procedentes. A Companhia e a União Federal interpuseram recursos de apelação, que se encontram em 2ª instância aguardando julgamento. No processo em que se discute a EC nº 10/96, foi proferida sentença parcialmente procedente, em face do qual foram interpostos recursos de apelação pela Companhia e pela União Federal. Aguarda-se julgamento em 2ª instância. Os valores sem suspensão da exigibilidade foram depositados judicialmente. No processo em que se discute a EC nº 17/97, há sentença e acórdão parcialmente procedentes. A Companhia interpôs recurso Especial e Extraordinário que se encontram em 2ª instância aguardando o juízo de admissibilidade, para então serem remetidos ao Superior Tribunal de Justiça e Supremo Tribunal Federal, respectivamente. Os valores sem suspensão da exigibilidade foram depositados judicialmente. No processo em que se discute a Lei nº 9.718/98 há sentença procedente e acórdão que determinou que os autos voltassem para primeira instância para um novo julgamento. Os valores sem suspensão da exigibilidade estão sendo depositados judicialmente. INSS - autônomos A Companhia discute judicialmente os valores relativos à contribuição previdenciária, requerendo a suspensão da exigibilidade da referida contribuição incidente sobre as remunerações dos autônomos, empresários e avulsos, nos termos da Lei nº 9.876/99, por entender ser devido o pagamento de acordo com a LC nº 84/96. Em face da sentença denegatória, a Companhia interpôs recurso de apelação que se encontra em 2ª instância aguardando julgamento. Atualmente a Companhia recolhe normalmente a referida contribuição previdenciária, nos termos da Lei 9.876/99. Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL (dedutibilidade na base de cálculo de Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ) A Companhia questiona a legalidade e a constitucionalidade da Lei nº 9.316/96 que proibiu a dedução da despesa da CSLL para a formação da base de cálculo do IRPJ. A Companhia obteve liminar e sentença favoráveis. A União interpôs recurso de apelação, cujo acórdão deu provimento ao recurso. Em face dessa decisão, a Companhia interpôs recursos especial e extraordinário e, concomitantemente, propôs medida cautelar, no STF, cuja liminar foi concedida para suspender a exigibilidade do tributo até o julgamento dos referidos recursos. O recurso especial foi inadmitido em decisão recorrida por agravo de instrumento, que se aguarda julgamento no STJ. O recurso extraordinário foi admitido e aguarda julgamento no STF. Dedutibilidade de tributos e contribuições na base de cálculo de IRPJ e CSLL A Companhia questiona a constitucionalidade do 1º do artigo 41 da Lei 8.981/95 que proibiu a dedução de tributos e contribuições discutidos judicialmente na base de cálculo do imposto de renda e da contribuição social, sendo a sentença improcedente e, em face desta decisão a Companhia protocolizou Recurso de Apelação e que se encontra em 2ª instância aguardando julgamento. A Companhia deposita judicialmente os valores discutidos em juízo. (ii) Processos trabalhistas A Companhia é parte em ações de natureza trabalhista, e os pedidos mais freqüentes referem-se à horas extras, reflexo das horas extras e descanso semanal remunerado, verbas rescisórias, equiparação salarial e descontos indevidos. 14. PATRIMÔNIO LÍQUIDO (a) Capital social Em 31 de dezembro de o capital social de R$ 100.000 é representado por 4.397.458 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. (b) Reservas Reserva de reavaliação Constituída em decorrência das reavaliações de bens do ativo imobilizado, com base em laudos de avaliação. A realização desta reserva, proporcional à depreciação dos bens reavaliados, foi integralmente transferida para lucros acumulados no montante de R$ 136 (R$ 78 em 2006). Esse valor não será considerado para cálculo de dividendos mínimos. Reserva Legal É constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício, em conformidade com o artigo 193 da Lei das Sociedades Anônimas por Ações. Reserva Estatutária Destina-se a registrar as parcelas dos lucros de cada exercício com relação à manutenção do total do patrimônio líquido em montante adequado ao atendimento das exigências legais de margem de solvência e de cobertura dos passivos não operacionais. Reservas de Lucros Em 31 de dezembro de, a conta de reserva de lucros está representada por R$ 1.089 (R$ 941, em 2006) de reserva legal e R$ 20.878, (R$ 17.920, em 2006) de reserva estatutária. (c) Dividendos De acordo com o estatuto social, são assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25%, calculados sobre o lucro líquido ajustado do exercício. 15. PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO Patrimônio líquido... 136.714 131.781 Créditos tributários sobre prejuízos fiscais e base negativa... (164) (533) Marcas e Patentes... (1) (1) Patrimônio líquido ajustado... 136.549 131.247 16. OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS (a) Previdência Taxa de carregamento... 74 436 Taxa de saída... 100 69 Outras despesas... (1) 174 504 (b) Seguros e resseguros Despesa com cobrança... (1.118) (1.007) Outras receitas e despesas... (74) 109 (1.192) (898) 17. DESPESAS ADMINISTRATIVAS Pessoal... 3.148 2.931 Serviços de terceiros... 314 2.094 Localização e funcionamento... 1.846 2.363 Publicidade... 1.143 499 Despesas compartilhadas (*)... 9.353 2.365 Outras... 2.543 144 18.347 10.396 (*) Referem-se a rateio de gastos com recursos de uso comum pelas empresas do conglomerado. Vide Nota 22. DIRETORIA COFINS... 483 803 Reversão da provisão da COFINS (i)... (3.200) PIS... 169 143 Outros... 327 817 979 (1.437) (i) Em 2006, foi revertida a provisão da COFINS em decorrência do trânsito em julgado da decisão do Supremo Tribunal Federal na ação movida pela empresa afastando a incidência da COFINS sobre outras receitas que não sejam provenientes de vendas de mercadorias e prestação de serviços e do cancelamento das autuações fiscais contidas no processo administrativo em trâmite na Secretaria da Receita Federal. (Vide reversão da respectiva variação monetária na nota nº 20). 19. RECEITAS FINANCEIRAS Quotas de fundos de investimentos... 82.210 74.632 Quotas de fundos especialmente constituídos... 29.851 25.832 Outras... 317 319 112.378 100.783 20. DESPESAS FINANCEIRAS Atualização das provisões técnicas de previdência... 84.082 77.022 Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira - CPMF (*)... 770 785 Variações monetárias sobre provisão para tributos a longo prazo... 387 214 Reversão da provisão da COFINS (i)... (1.122) Outras... 568 6 85.807 76.905 (*) A partir de janeiro de 2008 esta contribuição não é devida. (i) Vide nota nº 18. 21. PLANO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR A partir de 23 de junho de 1994, a Companhia implantou um plano de previdência complementar na modalidade de contribuição variável para os empregados, perante a Portoprev - Porto Seguro Previdência Complementar, entidade fechada de previdência complementar, sem fins lucrativos. Nos termos do regulamento desse plano, os principais recursos são representados por contribuições de suas patrocinadoras e participantes, bem como pelos rendimentos resultantes das aplicações desses recursos em investimentos. As contribuições efetuadas pelos participantes variam entre 1% e 6% do salário de cada participante e a contribuição da patrocinadora corresponde a 100% do valor de contribuição do participante. Em 31 de dezembro de, a entidade contava com 30 (25 em 2006) participantes ativos, que efetuaram contribuições no total de R$28 (R$20 em 2006). 22. PARTES RELACIONADAS Os saldos a receber e a pagar por transações com partes relacionadas estão demonstrados a seguir: Ativo Contas a receber Porto Seguro Cia. de Seguros Gerais... 257 240 Porto Seguro Seguro Saúde S.A.... 20 257 260 Passivo Contas a pagar Porto Seguro Cia. de Seguros Gerais... 1.323 Porto Seguro Seguro Saúde S.A.... 3 1.326 Demonstração do resultado Receitas Despesas Porto Seguro Cia. de Seguros Gerais Aluguel... 2.987 2.839 Estrutura... (11.287) (4.112) Porto Seguro Seguro Saúde S.A.... (228) (210)... 2.987 2.839 (11.515) (4.322) As transações são decorrentes, principalmente, de pagamento de custos administrativos, pagamento de prestação de serviços e recuperação de aluguéis, realizada em condições normais de mercado. 23. INSTRUMENTOS FINANCEIROS (a) Visão geral A carteira de aplicações da Companhia obedece a critérios de avaliação interna relacionada a cada segmento de negócio da Companhia. Neste cômputo relacionamos a necessidade de alocação de recursos em conformidade com a legislação para o mercado de seguros, previdência, consórcios e crédito. Nesse aspecto destaca-se a composição das reservas técnicas para o ramo de seguros e previdência, e também a política de acompanhamento de ativos e passivos no tempo, o Asset Liabilities Management - ALM. Para a efetiva alocação de recursos a Companhia dispõe de mecanismo de avaliação e acompanhamento de performance dos gestores, com limites estabelecidos com base em informações qualitativas e quantitativas. Pré-seleção de novos gestores realizada através do processo de Due Diligence para busca detalhada de informações sobre o gestor, como questões técnicas e operacionais. Análises comparativas da performance dos gestores também estão inseridas neste contexto. Tais procedimentos fazem parte da estratégia de investimentos, que busca os melhores gestores para cada classe de ativos, mantendo o alinhamento com os objetivos de rentabilidade e respeitando os limites de risco pré-estabelecidos. O Comitê de investimentos é o fórum onde as diretrizes de alocações e gestão de recursos são constantemente avaliadas e atualizadas. (b) Administração de risco Considerando a posição atual dos ativos por modalidade de investimentos em 31 de dezembro de, a carteira de aplicações da Companhia está exposta em sua maior parte à flutuação das taxas de juros no mercado doméstico e em menor grau às expectativas de inflação. O grau de exposição está relacionado às variações nos preços dos ativos em função das mudanças nas expectativas de mercado. O acompanhamento dessas mudanças de expectativas de mercado é monitorado diariamente em conjunto com as áreas relacionadas. (c) Instrumentos financeiros derivativos As operações com instrumentos derivativos em fundos de investimentos cujas cotas pertençam, em sua totalidade, às empresas da Companhia são restritas e permitidas de acordo com a legislação. Operações com esses instrumentos visam à realização de operações ativas relacionadas a contratos futuros de juros (DI) negociados através da Bolsa de Mercadorias e Futuros. O monitoramento das operações relacionadas a esses instrumentos é constante, com limites estabelecidos previamente e dentro das políticas internas de alocação definidas pelo Comitê de Investimentos. Os critérios adotados para avaliação dessas operações levam em conta a análise de cenários alternativos stress testing vis-à-vis a política de risco adotada, com monitoramento constante das operações realizadas ( Value at Risk - VaR). A precificação dos ativos é realizada diretamente dentro dos fundos de investimentos de acordo com os critérios aceitos pelo código de auto-regulação da ANBID, atendendo aos critérios de marcação a mercado comumente aceitos. Para isso é considerada a base de preços da ANDIMA e BM&F. (d) Demais operações Operações com risco privado são permitidos, assim como operações com renda variável. Nesses casos específicos o acompanhamento é feito pelo departamento de estratégia de investimentos e está restrito ao limite definido pelo Comitê de Investimentos. 24. COBERTURA DE SEGUROS A Companhia adota uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos e sua relevância, contratados por montantes considerados suficientes pela Administração, levando-se em consideração a natureza de suas atividades. 25. EVENTOS SUBSEQÜENTES (a) Alteração da Lei das Sociedades por ações para 2008 Em 28 de dezembro de, foi promulgada a Lei nº 11.638/07, que altera a Lei das Sociedades por Ações, quanto às práticas contábeis adotadas no Brasil, a partir do exercício social que se encerrará em 31/12/2008. Segundo a nova Lei, a emissão de normativos contábeis pela CVM para as companhias abertas por ela reguladas deverá ser feita em consonância com os padrões internacionais. Em comunicado ao mercado, em que destaca ser seu entendimento preliminar, a CVM informa que os padrões adotados pelo IASB - International Accounting Standards Boards são hoje considerados como a referência internacional para padrões de contabilidade. Parcela das alterações promovidas pela Lei já são adotadas pela Companhia em decorrência dos requerimentos da SUSEP, pela adoção do critério de classificação e marcação a mercado dos instrumentos financeiros (Nota 23). Espera-se que outras alterações ou previsões legais sejam objeto de regulamentação por parte da SUSEP, no curso de 2008, considerando a abrangência do regulador. No momento, a Companhia está promovendo estudos e avaliação dos impactos dessa nova Lei, com apoio das entidades de classe e órgãos reguladores para, a seguir, mensurar os eventuais efeitos de mudanças de práticas contábeis. No momento e nessas circunstâncias, todavia, não é praticável mensurar com razoável segurança os efeitos da adoção plena da nova Lei em termos de resultado e patrimônio líquido. (b) Alterações na legislação tributária A Medida Provisória (MP) nº 413, de 03 de janeiro de 2008 elevou a alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL das instituições financeiras, sociedades seguradoras e de capitalização de 9% para 15% do lucro tributável, a partir de 1º de maio de 2008. Considerando as cifras de 31/12/ o passivo fiscal diferido, líquido do ativo fiscal diferido, deverá ser aumentado em 2008 em aproximadamente R$1.169. Todavia, o encargo da contribuição social sobre o lucro tributável de 2008 será acrescido pelo diferencial de alíquota de 6%. Adilson Neri Pereira Fábio Ohara Morita Dir. de Produto - Vida e Previdência José Luis Schneedorf Ferreira da Silva Dir. de Produção José Roberto Ferreira da Silva Montoro Dir. de Produção José Rodrigues Neto Dir. de Tecnologia da Informação Rosa Garfinkel Presidente de Honra Jayme Brasil Garfinkel Presidente Fábio Luchetti Dir. Vice-Presidente Executivo Casimiro Blanco Gomez Dir. Vice-Presidente de Desenvolvimento Manoel Sabino Neto Dir. Vice-Presidente Marco Antonio Vettori Dir. Vice-Presidente de Desenvolvimento Mario Urbinati Dir. Vice-Presidente José Tadeu Mota Dir. de Controladoria Luiz Alberto Pomarole Karina Miyuki Honma Nita Atuária - MIBA 1086 Marcelo Barroso Picanço Dir. Financeiro Paulo Antonio da Silva Abarno Dir. de Produção Celso Damadi Contador - CRC 1SP197919/O-2 Aos Acionistas e Administradores da Porto Seguro Vida e Previdência S.A. (1) Realizamos a Avaliação Atuarial do exercício de, conforme estabelecido na Circular SUSEP nº 272/2004, para os planos de previdência complementar e ramo vida com cobertura de sobrevivência, da Porto Seguro Vida e Previdência. (2) Nossos trabalhos foram conduzidos de acordo com os princípios atuariais e compreenderam avaliar a capacidade da Sociedade em cumprir os seus compromissos, passados e futuros, com os segurados Aos Administradores e Acionistas Porto Seguro Vida e Previdência S.A. 1. Examinamos o balanço patrimonial da Porto Seguro Vida e Previdência S.A. em 31 de dezembro de e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos do exercício findo nessa data, elaborados sob a responsabilidade da sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações contábeis em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nosso exame compreendeu, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, PARECER ATUARIAL e participantes. Desta forma, verificamos as provisões técnicas constituídas, bem como as movimentações na carteira durante o período compreendido entre 01 de Janeiro de e 31 de Dezembro de, considerando o regime de competência atuarial. (3) A Avaliação Atuarial, referida no parágrafo (1), apresenta-se adequada em todos os aspectos relevantes às práticas atuariais aplicáveis. A solvência dos planos analisados é garantida pela constituição, na data-base, de Provisão de Insuficiência de Contribuições, para os planos Fundo Gerador de Benefício (FGB) e Plano Gerador de Benefício Livre (PGBL), em complemento às PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Seguradora, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Seguradora, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Somos de parecer que as referidas demonstrações contábeis apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Porto Seguro Vida e Previdência S.A. em 31 de dezembro de e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos do exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. provisões matemáticas de benefícios a conceder e concedidos, e, para o plano de Seguro de Vida Individual, em complemento à provisão matemática de benefícios a conceder. Karina Miyuki Honma Nita Atuária MIBA nº 1086 4. O exame das demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2006, apresentadas para fins de comparação, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram parecer com data de 09 de fevereiro de, sem ressalvas. Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 São Paulo, 14 de Fevereiro de 2008 Fábio Morita Técnico Ricardo Baldin Contador CRC 1SP110374/O-0

PORTO SEGURO ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS LTDA. CNPJ/MF nº 48.041.735/0001-90 Sede: Alameda Barão de Piracicaba, 740-2º andar - CEP 01216-010 - São Paulo-SP SENHORES SÓCIOS: Submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as correspondentes demonstrações contábeis, referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de e de 2006, acompanhadas do parecer dos auditores independentes. DESEMPENHO ECONÔMICO - FINANCEIRO A Sociedade administra grupos de consórcios visando à compra de bens duráveis. Em 31 de dezembro de, a Sociedade administrava 29 grupos de consórcios para a compra de ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE... 96.414 75.977 CIRCULANTE... 15.405 9.026 Outras obrigações... 15.405 9.026 Disponibilidades... 498 301 Sociais e estatutárias... 6.534 1.305 Títulos e valores mobiliários... 92.985 73.231 Fiscais e previdenciárias... 2.523 2.219 Diversas... 6.348 5.502 Carteira própria... 92.985 73.231 Valores a pagar a sociedades ligadas... 942 515 Outros créditos... 2.931 2.445 Provisão para pagamentos a efetuar... 1.938 1.201 Rendas a receber... 32 802 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO... 9.765 8.815 Outras... 3.468 3.786 Diversos... 2.899 1.643 Outras obrigações... 9.765 8.815 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO... 1.985 1.438 Fiscais e previdenciárias... 428 202 Diversas... 9.337 8.613 Outros créditos... 1.985 1.438 Provisão para passivos contingentes... 3.255 2.659 Diversos... 1.985 1.438 Recursos pendentes de recebimentos judiciais... 417 305 Consorciados - recursos não procurados... 5.665 5.649 PERMANENTE... 700 648 PATRIMÔNIO LÍQUIDO... 73.929 60.222 Investimentos... 1 1 Capital realizado... 29.500 29.500 Reserva de reavaliação... 316 206 Imobilizado de uso... 699 647 Lucros acumulados... 44.113 30.516 TOTAL DO ATIVO... 99.099 78.063 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO... 99.099 78.063 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E PARA O SEMESTRE FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE (Em milhares de reais) CAPITAL RESERVA DE LUCROS SOCIAL REAVALIAÇÃO ACUMULADOS TOTAL SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005... 29.500 14.480 43.980 Reavaliação de imóveis de uso próprio... 312 312 Constituição de impostos diferidos... (106) (106) Lucro líquido do exercício... 19.491 19.491 Destinação-... Juros sobre o capital próprio - R$ 0,117 por quota... (3.455) (3.455) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006... 29.500 206 30.516 60.222 Reavaliação de imóveis de uso próprio... 90 90 Constituição de impostos diferidos... 20 6 26 Lucro líquido do exercício... 18.485 18.485 Destinação-... Juros sobre o capital próprio - R$ 0,13 por quota... (3.844) (3.844) Dividendos - R$ 0,036 por quota... (1.050) (1.050) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE... 29.500 316 44.113 73.929 SALDOS EM 30 DE JUNHO DE... 29.500 319 40.595 70.414 Constituição de impostos diferidos... (3) 3 Lucro líquido do semestre... 8.409 8.409 Destinação-... Juros sobre o capital próprio - R$ 0,13 por quota... (3.844) (3.844) Dividendos - R$ 0,036 por quota... (1.050) (1.050) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE... 29.500 316 44.113 73.929 DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS VARIAÇÕES NAS DISPONIBILIDADES DE GRUPOS DE CONSÓRCIOS (Em milhares de reais) 31 de dezembro de 31 de dezembro de 2006 ACUMULADO ACUMULADO (não auditado) (não auditado) DISPONIBILIDADE INICIAL... 275.890 215.642 Depósitos bancários... 830 410 Aplicações financeiras do grupo... 22.928 17.977 Aplicações financeiras vinculadas a contemplações... 252.132 197.255 RECURSOS COLETADOS... 530.418 2.000.875 466.574 1.490.189 Contribuições para aquisição de bens... 404.431 1.518.412 356.248 1.126.623 Taxa de administração... 80.404 328.322 70.769 246.033 Contribuição ao fundo de reserva... 2.659 10.993 2.273 8.478 Rendimentos de aplicações financeiras... 25.738 107.116 25.556 82.561 Multas e juros moratórios... 1.801 5.122 1.498 3.383 Prêmios de seguros... 7.074 28.797 6.134 21.674 Custas judiciais... 184 378 144 197 Outros... 8.127 1.735 3.952 1.240 RECURSOS UTILIZADOS... (459.762) (1.654.329) (406.326) (1.214.299) Aquisição de bens... (361.565) (1.285.261) (323.519) (940.221) Taxa de administração... (84.669) (328.231) (71.764) (245.245) Multas e juros moratórios... (900) (1.931) (729) (1.042) Prêmios de seguros... (7.164) (28.107) (6.158) (21.107) Custas judiciais... (184) (378) (143) (197) Devolução a consorciados desligados... (3.524) (7.398) (2.882) (4.718) Outros... (1.756) (3.023) (1.131) (1.769) DISPONIBILIDADE FINAL... 346.546 346.546 275.890 275.890 Representada por:... Depósitos bancários... 1.266 1.266 830 830 Aplicações financeiras do grupo... 27.962 27.962 22.928 22.928 Aplicações financeiras vinculadas a contemplações... 317.318 317.318 252.132 252.132 DISPONIBILIDADE FINAL... 346.546 346.546 275.890 275.890 DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RECURSOS DE CONSÓRCIOS LEVANTADA EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE 2006 (Em milhares de reais) ATIVO PASSIVO... CIRCULANTE... 831.577 682.301 CIRCULANTE... 831.577 682.301 Disponibilidades... 346.546 275.890 Outras obrigações... 831.577 682.301 Depósitos bancários... 1.266 830 Obrigações com consorciados... 369.296 312.323 Aplicações financeiras... 345.280 275.060 Valores a repassar... 6.871 6.257 Obrigações por contemplações a entregar... 317.006 252.616 Outros créditos... 485.031 406.411 Recursos a devolver a consorciados... 109.046 87.360 Direitos com consorciados contemplados... 485.031 406.411 Recursos do grupo... 29.358 23.745 COMPENSAÇÃO... 4.047.096 3.455.864 COMPENSAÇÃO... 4.047.096 3.455.864 Previsão mensal de recursos a receber de consorciados... 23.722 16.427 Recursos mensais a receber de consorciados... 23.722 16.427 Contribuições devidas ao grupo... 2.075.380 1.772.184 Obrigações do grupo por contribuições... 2.075.380 1.772.184 Valor dos bens a contemplar... 1.947.994 1.667.253 Valor dos bens a contemplar... 1.947.994 1.667.253 TOTAL DO ATIVO E CONTAS DE COMPENSAÇÃO... 4.878.673 4.138.165 TOTAL DO PASSIVO E CONTAS DE COMPENSAÇÃO... 4.878.673 4.138.165 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E PARA O SEMESTRE FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE (Em milhares de reais, exceto o valor unitário da quota) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Sociedade iniciou as atividades em 1976, tendo como objetivo a administração de grupos de consórcios de bens móveis e imóveis. O excedente dos recursos recebidos dos grupos de consórcio e não utilizados na aquisição dos bens é aplicado no mercado financeiro. As operações por grupos de consórcio são registradas em contas específicas e os seus saldos são apresentados nas Demonstrações Consolidadas dos Recursos de Consórcio e dasvariações nas Disponibilidades de Grupos. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com observância das normas do Banco Central do Brasil - BACEN através dos critérios estabelecidos no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF e de outros regulamentos dessa instituição. 3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis adotadas pela Sociedade são: 3.1. Da Administradora a) Resultado das operações - A taxa de administração é reconhecida como receita por ocasião do recebimento das parcelas devidas pelos participantes dos grupos de consórcio. As comissões sobre as vendas de quotas de consórcio são apropriadas ao resultado por ocasião da comercialização das quotas. As demais receitas e despesas são contabilizadas de acordo com o regime contábil de competência. b) Títulos e Valores Mobiliários - As aplicações em títulos e valores mobiliários, classificados na categoria títulos para negociação, são registradas ao custo, acrescido dos rendimentos financeiros auferidos, os quais são registrados no resultado do período. c) Demais ativos e passivos - Os demais ativos e passivos circulantes e a longo prazo são demonstrados pelos valores de realização e de exigibilidade, respectivamente, e contemplam, quando aplicável, as variações monetárias, bem como os rendimentos e encargos auferidos ou incorridos, reconhecidos em base pro rata temporis.quando aplicável, são constituídas provisões para redução dos ativos ao valor de mercado ou provável realização. d) Permanente - O imobilizado é registrado ao custo de aquisição, com exceção dos imóveis, que incluem acréscimos ou decréscimos decorrentes de reavaliações. As depreciações são calculadas pelo método linear, com base na vida útil dos bens, às seguintes taxas anuais: 2% para edificações, 10% para móveis, máquinas, utensílios, equipamentos e instalações e 20% para sistema de processamento de dados e sistema de transportes. e) Imposto de renda e contribuição social - O imposto de renda é calculado à alíquota-base de 15%, mais adicional de 10% sobre o lucro real tributável acima de R$240 anuais. A provisão para contribuição social é constituída à alíquota de 9%. f) Passivos contingentes - São constituídos considerando: a opinião dos assessores jurídicos; a causa das ações; a similaridade com processos anteriores; a complexidade da causa e o posicionamento do judiciário, sempre que a perda puder ocasionar uma saída de recursos para a liquidação das obrigações, e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com segurança suficiente. g) Para fins societários, os juros sobre o capital próprio são usualmente demonstrados como destinação do resultado diretamente no patrimônio líquido. A taxa utilizada no cálculo dos juros sobre o capital próprio limita-se à variação da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP durante o período aplicável e ao que for maior entre: (i) 50% do lucro líquido da Sociedade (depois da dedução da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL e antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções referentes ao imposto de renda) e (ii) 50% dos lucros acumulados da Sociedade e reservas de lucros. 3.2. Dos grupos de consórcio a) Aplicações financeiras - Representam os recursos disponíveis, ainda não utilizados pelos grupos, aplicados segundo determinações do BACEN. Os rendimentos dessas aplicações são incorporados ao fundo comum e ao fundo de reserva de cada grupo. b) Direitos junto a consorciados contemplados - Registra os valores a receber a título de fundo comum e fundo de reserva dos consorciados já contemplados. c) Previsão mensal de recursos a receber de consorciados - Esta conta de compensação registra o valor das contribuições a receber dos consorciados ativos no mês subseqüente ao balanço, correspondente ao fundo comum e ao fundo de reserva. d) Contribuições devidas ao grupo - Esta conta de compensação registra a previsão de recebimento do fundo comum e do fundo de reserva até o término dos grupos, calculada de acordo com os preços dos respectivos bens na data do balanço. e)valor dos bens a contemplar - Esta conta de compensação registra o saldo dos bens a contemplar em assembléias futuras, calculado de acordo com os preços dos bens na data do balanço. f) Obrigações com consorciados - Registra as obrigações com os consorciados e possuem a seguinte segregação quanto ao registro: Grupos em formação - são os valores recebidos antes da constituição formal do grupo, acrescido de rendimentos financeiros. Contribuições de consorciados não contemplados - são os valores recebidos dos consorciados não contemplados para a aquisição de bens, a título de fundo comum, as quais são atualizadas pela valorização dos bens. g)valores a repassar - São os valores recebidos e ainda não repassados a terceiros pelo grupo, relativos à taxa de administração, prêmios de seguro, multas e juros moratórios, multas rescisórias e outros recursos. h) Obrigações por contemplações a entregar - São os valores relativos aos créditos a repassar aos consorciados pelas contemplações nas assembléias, acrescidos das correspondentes remunerações das aplicações financeiras. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO automóveis e 101 grupos para compra de imóveis. As receitas de prestação de serviços de consórcio totalizaram R$85,7 milhões em, aumento de R$12,1 milhões, ou 16,4%, em relação aos R$73,6 milhões de 2006, que decorre, principalmente, do aumento de 23,1% no número de cotas de consórcio administradas para 44,8 mil em 31 de dezembro de, em relação as 36,4 mil de 31 de dezembro de 2006. O lucro líquido do exercício totalizou R$18,5 milhões em, redução de R$1,0 milhão, ou 5,1%, em relação aos R$19,5 milhões do exercício anterior. BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE 2006 (Em milhares de reais) i) Recursos a devolver a consorciados - Registra os valores dos recursos coletados a serem devolvidos a consorciados ativos pelos excessos de amortização, por ocasião do rateio para encerramento do grupo e aos consorciados desistentes ou excluídos, pelo valor relativo às respectivas contribuições ao fundo comum e de reserva, deduzido das multas aplicadas. j) Recursos do grupo - Referem-se aos recursos recebidos a título de fundo de reserva, rendimentos de aplicações financeiras, multas e juros moratórios retidos no grupo, multa rescisória retida, atualização de direitos perante consorciados contemplados, e atualização das obrigações com consorciados não contemplados, cujo saldo líquido é rateado aos consorciados ativos quando do encerramento do grupo. k) Grupos de consórcio Exercício Exercício Autos Autos nacionais Imóveis nacionais Imóveis Quantidade de grupos administrados... 29 101 28 81 Quantidade de consorciados ativos... 5.044 39.781 4.466 31.913 Quantidade de consorciados quitados... 1.196 2.667 1.042 1.601 Quantidade de consorciados desligados... 2.488 30.691 2.411 24.285 Quantidade de bens entregues no exercício... 874 3.187 963 2.821 Quantidade de bens a entregar... 3.034 30.287 2.589 26.683 Quantidade de assembléias a realizar... 879 10.421 801 8.758 Taxa de inadimplência... 5,10% 6,66% 6,31% 5,81% 4. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS (ADMINISTRADORA) E APLICAÇÕES FINANCEIRAS (GRUPOS DE CONSÓRCIOS) Composição da carteira de investimentos quanto à natureza dos títulos: Administradora Grupos Quotas de fundos de investimentos (*)... 92.985 73.231 345.280 275.060 Total de títulos para negociação... 92.985 73.231 345.280 275.060 Total das aplicações financeiras... 92.985 73.231 345.280 275.060 (*) Refere-se a fundos abertos compostos principalmente por títulos públicos (Letras dotesouro Nacional, Notas dotesouro Nacional) e Certificados de Depósitos Bancários. As quotas de fundos de investimentos foram valorizadas com base no valor da quota divulgada pelo administrador do fundo nas datas dos balanços. 5. OUTROS CRÉDITOS (ADMINISTRADORA) Em 31 de dezembro de e de 2006 estavam representados conforme segue: Circulante Valores a receber em cobrança judicial (a)... 417 305 Taxa de administração a receber dos grupos (b)... 32 802 Adiantamentos e antecipações salariais... 384 116 Impostos e contribuições a compensar... 1.873 1.047 Outros... 225 175 2.931 2.445 Realizável a longo prazo... Créditos tributários - impostos e contribuições (c)... 1.098 929 Devedores por depósitos em garantia (d)... 887 509 1.985 1.438 (a) Refere-se a valores pendentes de recebimento por consorciados com inadimplemento contratual, objeto de cobrança judicial na data do encerramento contábil do grupo. Quando recebidos, os valores são repassados aos consorciados daqueles grupos de consórcios. O passivo correspondente está registrado em outras obrigações no exigível a longo prazo. (b) Refere-se à taxa de administração recebida em dezembro de e de 2006 pelos grupos de consórcios e repassada à Administradora no mês subseqüente. (c) Refere-se a créditos tributários de imposto de renda e contribuição social, registrados no realizável a longo prazo sobre diferenças temporais (principalmente provisões para contingências trabalhistas). Esses créditos estão mantidos no ativo, considerando a expectativa de realização com base em projeções de geração de lucros tributáveis futuros. (d) Os depósitos judiciais, referem-se principalmente, a processos trabalhistas, cujos passivos contingentes estão contabilizados no exigível a longo prazo (vide nota nº 9). 6. IMOBILIZADO (ADMINISTRADORA) Taxa de Depreciação depreciação % Custo acumulada Saldo Saldo Imobilizações em curso... 53 Terrenos... 355 355 355 Edificações... 2 314 (6) 308 221 Móveis e equipamentos de uso... 10 32 (25) 7 7 Sistema detransportes... 20 23 (2) 21 Outras imobilizações... 10 74 (66) 8 11 798 (99) 699 647 DIRETORIA AGRADECIMENTOS Registramos nossos agradecimentos aos corretores e clientes pelo apoio e pela confiança demonstrados, e aos funcionários e colaboradores pela contínua dedicação. A Administração DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE 2006 E PARA O SEMESTRE FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE (Em milhares de reais, exceto quando indicado) 2º semestre Exercício RECEITAS FINANCEIRAS... 4.246 9.144 9.210 Rendas de títulos e valores mobiliários... 4.246 9.144 9.210 OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS... 8.916 19.580 20.083 Receitas de prestação de serviços... 44.770 85.707 73.615 Despesas com pessoal... (14.874) (26.807) (17.153) Despesas administrativas... (14.925) (27.250) (25.037) Despesas tributárias... (6.042) (11.154) (8.760) Outras despesas operacionais... (13) (916) (2.582) RESULTADO OPERACIONAL... 13.162 28.724 29.293 Resultado não operacional... (18) 3 RESULTADO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E... DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL... 13.162 28.706 29.296 Imposto de renda... (2.022) (5.994) (6.619) Contribuição social... (734) (2.173) (2.417) Ativo fiscal diferido... 92 284 767 Participações no lucro... (2.089) (2.338) (1.536) LUCRO LÍQUIDO DO SEMESTRE/EXERCÍCIO... 8.409 18.485 19.491 QUANTIDADE DE QUOTAS (MIL)... 29.500 29.500 29.500 LUCRO LÍQUIDO POR QUOTA - R$... 0,29 0,63 0,66 DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE 2006 E PARA O SEMESTRE FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE (Em milhares de reais) 2º semestre Exercício ORIGENS DE RECURSOS... 14.961 25.903 26.992 Lucro líquido ajustado... 8.416 18.521 19.712 Lucro líquido do semestre/exercício... 8.409 18.485 19.491 Depreciação... 7 15 15 Reserva de Reavaliação... 21 206 Recursos de terceiros originários de:... Aumento dos subgrupos do passivo:... 6.545 7.329 7.280 Outras obrigações... 6.545 7.329 7.280 Redução dos subgrupos do ativo:... 53 Alienação do ativo imobilizado... 53 Imobilizado de curso... 53 APLICAÇÕES DE RECURSOS... 15.132 25.706 26.930 Dividendos propostos e juros sobre o capital próprio... 4.894 4.894 3.455 Aumento dos subgrupos do ativo:... 10.238 20.812 23.475 Adições ao custo do imobilizado de uso... 25 25 312 Títulos e valores mobiliários... 8.801 19.754 21.267 Outros créditos... 1.412 1.033 1.896 AUMENTO (REDUÇÃO) DAS DISPONIBILIDADES... (171) 197 62 MODIFICAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA... Disponibilidades:... No início do semestre/exercício... 669 301 239 No fim do semestre/exercício... 498 498 301 AUMENTO (REDUÇÃO) DAS DISPONIBILIDADES... (171) 197 62 7. OUTRAS OBRIGAÇÕES DIVERSAS - PROVISÕES PARA PAGAMENTOS A EFETUAR (ADMINISTRADORA) A conta provisões para pagamentos a efetuar refere-se, principalmente, a provisões de férias dos funcionários. 8. OUTRAS OBRIGAÇÕES (ADMINISTRADORA) Circulante - Fiscais e Previdenciárias Impostos e contribuições sobre Lucros... 806 Impostos e contribuições sobre Salários... 919 517 COFINS... 500 342 ISS - Imposto sobre Serviços... 371 310 Outros... 733 244 2.523 2.219 Outras... Fornecedores... 633 646 Contas a pagar (*)... 2.835 3.140 3.468 3.786 Exigível a longo prazo - fiscais e previdenciárias Impostos e contribuições diferidas... 82 106 Provisão para riscos fiscais - Contribuição Social... 98 96 Provisão para riscos fiscais - IRPJ... 248 428 202 (*) Refere-se substancialmente as comissões sobre as vendas de quotas de consórcio que são provisionadas por ocasião da comercialização das quotas. 9. PASSIVOS CONTINGENTES (ADMINISTRADORA) A Sociedade é parte de vários processos judiciais envolvendo, principalmente, reclamações trabalhistas. O saldo das provisões constituídas são as seguintes: ( ) Depósitos Provisão judiciais Provisão Provisões cíveis 158 Provisões trabalhistas 3.097 523 2.659 3.255 523 2.659 Movimentação ContingênciaTrabalhista Saldo inicial do exercício 2.659 404 Constituição 438 2.290 Baixas/reversão (35) Saldo final do exercício 3.097 2.659 A Sociedade é parte em diversas ações de natureza trabalhista, e os pedidos mais freqüentes referem-se a horas extras, reflexo das horas extras e descanso semanal remunerado, verbas rescisórias, equiparação salarial e descontos indevidos. Com base na avaliação dos consultores jurídicos da Sociedade, os valores provisionados foram avaliados e classificados conforme descritos a seguir: Valor Valor Valor Valor envolvido provisionado envolvido provisionado Perdas prováveis... 3.216 1.781 9.085 2.038 Perdas possíveis... 10.474 1.316 2.047 551 Perdas remotas... 832 360 70 Total de contingências trabalhistas... 14.522 3.097 11.492 2.659 Quantidade de processos... 65 65 72 72 10.OUTRAS OBRIGAÇÕES DIVERSAS - RECURSOS NÃO PROCURADOS (ADMINISTRADORA) Referem-se a recursos a devolver relativos a grupos de consórcios encerrados, os quais são atualizados pela taxa média calculada sobre os respectivos rendimentos gerados pelas quotas dos fundos de investimento dos grupos de consórcios ativos. A partir de janeiro de 2002, todos os grupos de consórcios cuja realização da última assembléia tenha ocorrido antes desta data, tiveram seu encerramento contábil realizado e os recursos não procurados foram transferidos para a Administradora. Está sendo executado trabalho pela Administradora no sentido de localizar os consorciados e participantes excluídos por desistência, com a finalidade de reduzir o saldo em questão. 11. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital Social - O capital social de R$29.500 é representado por 29.500.000 quotas, totalmente subscrito e integralizado, no valor nominal de R$ 1,00 cada uma. b) Juros sobre o capital próprio e dividendos - A sociedade aprovou o crédito de Juros sobre o capital próprio no montante de R$3.844 (2006 - R$3.455) e dividendos no montante de R$1.050. 12. DESPESAS ADMINISTRATIVAS 2ºsemestre Exercício Comissões... 5.346 9.773 13.431 Serviços de terceiros... 2.678 4.652 1.943 Publicidade e propaganda... 1.646 3.051 2.254 Processamento de Dados... 1.256 2.183 1.577 Comunicações... 884 1.798 1.559 Aluguel... 658 1.399 1.363 Serviços técnicos especializados... 733 1.338 1.083 Água, energia e gás... 729 1.249 594 Outras... 995 1.807 1.233 14.925 27.250 25.037 13. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL O imposto de renda e a contribuição social estão conciliados para os valores registrados como despesas nos exercícios findos em 31 de dezembro, conforme segue: 2ºsemestre Exercício Resultado antes do IRPJ, CSLL e das participações... 13.162 28.706 29.296 Alíquota vigente - %... 34 34 34 Expectativa de despesa de IRPJ e CSLL, de acordo com a alíquota vigente... (4.475) (9.760) (9.961) i) Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as diferenças permanentes: Participação de empregados... 507 591 444 Juros sobre capital próprio... 1.307 1.307 1.175 Despesas indedutíveis líquidas de receitas tributáveis... (188) (349) (790) Incentivos fiscais... 25 (45) 96 Outros... 68 89 IRPJ e CSLL correntes... (2.756) (8.167) (9.036) ii) Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as diferenças temporais:.. Diferenças temporais sobre contingências... 92 284 767 Total de IRPJ e CSLL diferidos... 92 284 767 IRPJ e CSLL correntes... (2.756) (8.167) (9.036) Despesa de IRPJ e CSLL... (2.664) (7.883) ( 8.269) 14.TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Passivo Dividendos a pagar... Porto Seguro S/A... 4.317 4.317 Contas a Pagar... Porto Seguro Cia.de Seguros Gerais... 964 515 964 515 5.281 515 Demonstração de Resultado Porto Seguro Cia.de Seguros Gerais... (9.506) (5.745) (9.506) (5.745) As transações são decorrentes, principalmente, de recuperação de custos administrativos, contratadas em condições normais de mercado. 15. OUTRAS INFORMAÇÕES (ADMINISTRADORA) a) Em 31 de dezembro de e de 2006 a Sociedade não possuía saldos em aberto de instrumentos financeiros derivativos. b) Despesas tributárias referem-se principalmente aos impostos sobre a receita de taxa de administração. 16. EVENTOS SUBSEQÜENTES Em 28 de dezembro de, foi promulgada a Lei nº 11.638/07, que altera a Lei das Sociedades por Ações, quanto às práticas contábeis adotadas no Brasil, a partir do exercício social que se encerrará em 31/12/2008. Essas alterações devem ser objeto de regulamentação no decorrer de 2008 pelo BACEN. No momento, a sociedade está promovendo estudos e avaliação dos impactos dessa nova Lei, não sendo praticável mensurar com razoável segurança os efeitos de sua plena adoção. Casimiro Blanco Gomez Mario Urbinati Edson Frizzarim Celso Damadi Contador - CRC 1SP197919/O-2 Aos Administradores e Sócios Porto Seguro Administradora de Consórcios Ltda. 1. Examinamos o balanço patrimonial da Porto Seguro Administradora de Consórcios Ltda. em 31 de dezembro de e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos do semestre e exercício findos nessa data, bem como as demonstrações consolidadas dos recursos de consórcio em 31 de dezembro de e das variações consolidadas nas disponibilidades de grupos do exercício findo nessa data, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES apresentação das demonstrações contábeis em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nosso exame compreendeu, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Empresa, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Empresa, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Somos do parecer que as referidas demonstrações contábeis apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Porto Seguro Administradora de Consórcios Ltda. em 31 de dezembro de e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos do semestre e exercício findos nessa data, bem como as demonstrações consolidadas dos recursos de consórcio em 31 de dezembro de e das variações consolidadas nas disponibilidades de grupos do exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. O exame das demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2006, apresentadas para fins de comparação, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram parecer com data de 9 de fevereiro de, sem ressalvas. Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Ricardo Baldin Contador CRC 1SP110374/O-0

PORTOSEG S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO CNPJ/MF nº 04.862.600/0001-10 Sede: Rua Guaianazes, nº 1.238-3º andar - CEP 01204-001 - São Paulo - SP SENHORES ACIONISTAS Submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as correspondentes demonstrações contábeis, referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de e de 2006, acompanhadas do parecer dos auditores independentes. DESEMPENHO ECONÔMICO - FINANCEIRO As receitas com operações de crédito e outras receitas operacionais totalizaram R$52,0 milhões em BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE 2006 (Valores expressos em milhares de reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO ATIVO CIRCULANTE... 154.393 75.039 CIRCULANTE... 86.384 3.813 Disponibilidades... 1.127 798 Depósitos... 24.582 Títulos e valores mobiliários... 18.210 1.147 Depósitos interfinanceiros... 24.582 Carteira própria... 18.210 1.147 Recursos de aceites e emissão de títulos... 11.208 Operações de crédito... 133.521 72.525 Setor privado... 141.216 74.428 Recursos de aceites cambiais... 11.208 Provisão para operações de créditos de liquidação duvidosa... (7.695) (1.903) Obrigações por empréstimos... 38.435 Outros créditos... 642 69 Empréstimos no país - outras instituições... 38.435 Diversos... 642 69 Instrumentos financeiros derivativos... 3.932 Outros valores e bens... 893 500 Operações de swap... 3.932 Outros valores e bens... 893 500 Outras obrigações... 8.227 3.813 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO... 105.901 37.787 Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados... 251 57 Operações de crédito... 101.613 37.007 Setor privado... 106.527 37.398 Sociais e estatutárias... 3.881 445 Provisão para operações de créditos de liquidação duvidosa... (4.914) (391) Fiscais e previdenciárias... 879 2.549 Outros créditos... 4.288 780 Diversos... 3.216 762 Diversos... 4.288 780 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO... 115.305 48.551 PERMANENTE... 1.666 Depósitos... 52.255 Diferido... 1.666 Depósitos interfinanceiros... 52.255 Gastos de organização e expansão... 1.666 Recursos de aceites e emissão de títulos... 42.050 36.333 Recursos de aceites cambiais... 42.050 36.333 Obrigações por empréstimos... 19.480 12.218 Empréstimos no país - outras instituições... 19.480 12.218 Instrumentos financeiros derivativos... 1.516 Operações de swap... 1.516 Outras obrigações... 4 Diversos... 4 PATRIMÔNIO LÍQUIDO... 60.271 60.462 Capital social... 40.000 40.000 Reserva de lucros - legal... 1.206 1.023 Lucros acumulados... 19.065 19.439 TOTAL DO ATIVO... 261.960 112.826 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO... 261.960 112.826 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE 2006 E PARA O SEMESTRE FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado) CAPITAL RESERVA DE LUCROS SOCIAL LUCROS - LEGAL ACUMULADOS TOTAL SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005... 40.000 639 12.143 52.782 Lucro líquido do exercício... 7.680 7.680 Destinações - Reserva Legal... 384 (384) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006... 40.000 1.023 19.439 60.462 Lucro líquido do exercício... 3.662 3.662 Destinações: Reserva Legal... 183 (183) Juros sobre capital próprio - R$1,083 por ação... (3.853) (3.853) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE... 40.000 1.206 19.065 60.271 SALDOS EM 30 DE JUNHO DE... 40.000 1.023 22.738 63.761 Lucro líquido do semestre... 363 363 Destinações - Reserva legal... 183 (183) Juros sobre capital próprio - R$1,083 por ação... (3.853) (3.853) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE... 40.000 1.206 19.065 60.271 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (Valores expressos em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Portoseg S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento é uma instituição financeira privada, constituída em 9 de novembro de 2001 e autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN em 26 de dezembro de 2001, tem como objeto social a concessão de financiamentos para aquisição de bens e serviços e para capital de giro, bem como a prática de todas as operações permitidas às instituições financeiras de sua natureza. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com observância das normas do BACEN através dos critérios estabelecidos no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF e de outros regulamentos dessa instituição. 3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas adotadas pela Sociedade são: a) O resultado é apurado pelo regime de competência, e inclui os rendimentos, os encargos e as variações monetárias ou cambiais incorridas a índices ou taxas oficiais. b) As aplicações em títulos e valores mobiliários, classificados na categoria Títulos para negociação, são registradas ao custo, acrescido dos rendimentos financeiros auferidos, os quais são registrados no resultado do período e ajustados a valor de mercado. c) Os demais ativos e passivos circulantes e a longo prazo são demonstrados pelos valores de realização e de exigibilidade, respectivamente, e contemplam, quando aplicável, as variações monetárias, bem como os rendimentos e encargos auferidos ou incorridos, reconhecidos em base pro rata temporis, até as datas dos balanços. Quando aplicável, são constituídas provisões para redução dos ativos ao valor de mercado ou provável realização. d) A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída e fundamentada na análise das operações em aberto, levando em consideração a análise da conjuntura econômica, os riscos específicos e globais da carteira, bem como a aplicação do disposto na Resolução nº 2.682/99, do Conselho Monetário Nacional - CMN. e) A provisão para o imposto de renda é calculada à alíquota-base de 15% mais adicional de 10% sobre o lucro real tributável acima de R$240 anuais. A provisão para contribuição social é constituída à alíquota de 9%. 4. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Composição da carteira de títulos e valores mobiliários quanto à natureza dos títulos, cujos valores de custo são iguais aos valores de mercado, conforme segue: Títulos para negociação Carteira Própria Quotas de fundos de investimentos não exclusivos (*)... 18.210 1.138 Quotas de fundos de investimentos do grupo Porto Seguro... 9 18.210 1.147 (*) Composto principalmente por títulos públicos (LFT, LTN e NTN). As quotas de fundos de investimentos foram valorizadas com base no valor da quota divulgada pelo administrador do fundo nas datas dos balanços. d) Por nível de risco Nível de Provisão Empréstimo Financiamento Total Provisão risco requerida % A... 0,5 32.944 22.530 172.828 78.562 205.772 101.092 1.029 505 B... 1 1.173 1.108 10.324 2.972 11.497 4.080 115 41 C... 3 1.155 617 9.860 2.706 11.015 3.323 330 100 D... 10 895 211 3.972 936 4.867 1.147 487 115 E... 30 938 188 2.240 394 3.178 582 953 175 F... 50 573 128 1.674 226 2.247 354 1.124 177 G... 70 612 80 1.375 142 1.987 222 1.391 155 H... 100 2.283 515 4.897 511 7.180 1.026 7.180 1.026 40.573 25.377 207.170 86.449 247.743 111.826 12.609 2.294 % sobre o total do risco 5,1 2,1 e) Movimentação da provisão para operações de créditos de liquidação duvidosa. Saldo no início do exercício... 2.294 1.143 Créditos baixados contra a provisão... (1.843) (670) Constituição de provisão... 12.158 1.821 Saldo no fim do exercício... 12.609 2.294 No exercício de foram recuperados créditos anteriormente baixados contra provisão para créditos de liquidação duvidosa no montante de R$406 (2006 - R$42). 6. OUTROS CRÉDITOS - DIVERSOS - CIRCULANTE Adiantamento e antecipações salariais... 96 8 Adiantamento a fornecedores... 48 40 Parcelado lojista a agendar... 191 Valores a faturar... 224 Faturas a receber... 83 Outros... 21 642 69 7. OUTROS VALORES E BENS Bens não de uso próprio (*)... 828 450 Almoxarifado... 65 50 893 500 (*) Referem-se a bens recebidos em dação de pagamento, bem como os bens objeto de reintegração de posse, destinados à venda. 8. OUTROS CRÉDITOS - DIVERSOS - LONGO PRAZO Referem-se a créditos tributários de IRPJ e CSLL no montante de R$4.288 (R$780 em 2006) sobre diferenças temporais (provisões para crédito de liquidação duvidosa e contingências). A realização dos créditos tributários sobre as provisões para crédito de liquidação duvidosa ocorrerá de acordo com os recebimentos dos valores em atraso das parcelas ou pelo cumprimento dos requisitos estabelecidos pela legislação fiscal quanto à dedutibilidade. 9. ATIVO DIFERIDO Refere-se, principalmente, a gastos com expansão e organização com a operação de cartão de crédito. 10. DEPÓSITOS INTERFINANCEIROS Referem-se a captação de recursos com as Instituições Financeiras no país (com remuneração de 102,5% e de 103,0% do CDI), assim composta: Data Valor Saldo em Captação Vencto. principal 31/12/ 11/10/06 01/02/08 5.000 5.762 16/11/06 14/03/08 5.000 5.693 26/12/06 26/12/08 2.000 2.246 05/01/07 05/01/09 3.000 3.357 18/01/07 19/01/09 10.000 11.141 27/02/07 16/02/09 10.000 10.998 29/03/07 19/09/08 10.000 10.881 20/04/07 09/04/09 8.000 8.642 Total remuneração 102,5% 53.000 58.720 07/12/07 26/11/09 18.000 18.117 Total remuneração 103,0% 18.000 18.117 71.000 76.837 Circulante... 24.582 Exigível longo prazo... 52.255 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, aumento de R$27,4 milhões, ou 111,4%, em relação aos R$24,6 milhões de 2006, que decorre, principalmente, do aumento de 121,6% na carteira de operações de créditos administradas para R$247,7 milhões em, em relação aos R$111,8 milhões do ano anterior, e do aumento de 76,8% na quantidade de negócios efetivados para 26,7 mil em 31 de dezembro de, em relação aos 15,1 mil de 31 de dezembro de 2006. O lucro líquido totalizou em R$3,7 milhões, redução de R$4,0 milhões, ou 51,9%, em relação aos Para melhor refletir a intenção da administração dos fundos foram reclassificados de Títulos disponível para venda para Títulos para negociação. 5. OPERAÇÕES DE CRÉDITO As operações de crédito, em 31 de dezembro, estão assim apresentadas: a) Por tipo de operação Empréstimos... 40.573 25.377 Financiamentos... 207.170 86.449 247.743 111.826 Provisão para operações de créditos de liquidação duvidosa... (12.609) (2.294) 235.134 109.532 b) Por setor de atividade Setor privado: Pessoas físicas... 196.137 84.453 Outros serviços (*)... 47.797 26.187 Comércio... 2.890 945 Intermediadores financeiros... 366 159 Indústria... 553 82 247.743 111.826 Circulante... 141.216 74.428 Realizável longo prazo... 106.527 37.398 (*) Referem-se principalmente a empréstimos e financiamentos a corretores e prestadores de serviços. c) Por faixa de vencimento A vencer: De 1 a 90 dias... 40.443 22.964 De 91 a 360 dias... 91.574 48.749 Acima de 360 dias... 106.527 37.398 238.544 109.111 Vencidos: De 1 a 14 dias... 2.181 977 De 15 a 30 dias... 547 265 Acima de 30 dias... 6.471 1.473 9.199 2.715 247.743 111.826 11. RECURSOS DE ACEITES CAMBIAIS Referem-se a emissão de títulos pós-fixados, com remuneração de 102,0% e de 102,5% do CDI, conforme apresentado a seguir: Data Saldos em Captação Vencto. Valor 04/01/06 04/01/08 2.000 2.298 08/02/06 04/01/08 4.000 4.522 23/02/06 04/01/08 2.000 2.247 07/04/06 04/01/08 2.000 2.206 08/05/06 04/01/08 2.000 2.183 12/06/06 04/01/08 3.000 3.228 26/07/06 04/01/08 3.000 3.172 17/08/06 04/01/08 3.000 3.145 01/09/06 04/01/08 2.000 2.084 11/09/06 04/01/08 3.000 3.118 29/09/06 04/01/08 3.000 3.095 08/12/06 08/05/08 5.000 5.643 5.035 19/01/07 11/06/08 5.000 5.565 Total remuneração 102,0% 39.000 11.208 36.333 25/05/07 25/05/09 20.000 21.361 04/09/07 25/05/09 20.000 20.689 Total remuneração 102,5% 40.000 42.050 79.000 53.258 36.333 Circulante... 11.208 Exigível longo prazo... 42.050 36.333 12. OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS E REPASSES Referem-se a dois contratos de empréstimos no valor de R$40.000 e de R$19.994 com vencimentos em 13/06/2008 e 24/07/2009, respectivamente, indexado em dólar com juros de 6,37% a.a., e em Iene com juros de 1,3882% a.a., vinculados a dois contratos de swap com remuneração de 102,5% do CDI, assim composto: Data Valor em Valor em Saldo em Swap - Diferencial Valor de negociação US$ Iene 31/12/ a Pagar (*) líquido 20/06/07 20.989 38.435 3.932 42.367 08/08/07 1.242.632 19.480 1.516 20.996 57.915 5.448 63.363 (*) O diferencial a pagar é decorrente de operação de Swap, vinculado aos contratos acima mencionados. Estas operações foram registradas em contas patrimoniais (Instrumentos financeiros derivativos), em contrapartida ao resultado do exercício. 13. OUTRAS OBRIGAÇÕES - CIRCULANTE Saldos em Circulante Fiscais e previdenciárias: Imposto de renda e Contribuição social... 576 2.350 COFINS... 150 118 Outras... 153 81 879 2.549 Diversos: Provisões trabalhistas... 329 272 Transações com partes relacionadas... 1.471 240 Outras (*)... 1.426 250 3.216 762 (*) Em, refere-se principalmente a operações com cartão de crédito. DIRETORIA R$7,7 milhões do ano anterior. AGRADECIMENTOS Registramos nossos agradecimentos aos corretores e clientes pelo apoio e pela confiança demonstrados, e aos funcionários e colaboradores pela contínua dedicação. A Administração DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO E PARA O SEMESTRE FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado) 2º Semestre Exercício RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA... 24.936 44.120 21.190 Operações de crédito... 25.267 43.468 20.903 Resultado de operações com títulos e valores mobiliários... 1.099 1.720 287 Resultado com instrumentos financeiros derivativos... (1.430) (1.068) DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA... (16.664) (25.057) (4.372) Operações de captação no mercado... (2.421) (4.980) (2.333) Operações de empréstimos e repasses... (5.066) (7.919) (218) Provisão para créditos de liquidação duvidosa... (9.177) (12.158) (1.821) RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA... 8.272 19.063 16.818 OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS... (9.215) (15.025) (5.508) Despesas com pessoal... (2.208) (4.114) (2.967) Outras despesas administrativas... (9.972) (16.782) (4.997) Despesas tributárias... (1.197) (2.301) (1.255) Outras receitas operacionais... 4.475 8.553 3.740 Outras despesas operacionais... (313) (381) (29) RESULTADO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL... (943) 4.038 11.310 IMPOSTO DE RENDA... (574) (2.400) (2.846) CONTRIBUIÇÃO SOCIAL... (235) (899) (1.038) ATIVO FISCAL DIFERIDO... 2.700 3.508 780 PARTICIPAÇÃO DOS EMPREGADOS... (585) (585) (526) LUCRO LÍQUIDO DO SEMESTRE/EXERCÍCIO... 363 3.662 7.680 QUANTIDADE DE AÇÕES (MIL)... 3.557 3.557 3.557 LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO - R$... 0,10 1,03 2,16 DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS E PARA O SEMESTRE FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE (Valores expressos em milhares de reais) 2º Semestre Exercício ORIGENS DE RECURSOS... 73.384 152.987 57.175 Lucro líquido do semestre/exercício... 363 3.662 7.680 Recursos de terceiros Aumento dos subgrupos do passivo... 71.986 149.325 49.495 Depósitos interfinanceiros... 21.244 76.837 Recursos de aceites cambiais... 22.421 16.925 36.333 Obrigações por empréstimos e repasses... 17.437 45.697 12.218 Instrumentos financeiros derivativos... 5.448 5.448 Outras obrigações... 5.436 4.418 944 Diminuição dos subgrupos do ativo... 1.035 Títulos e valores mobiliários... 1.035 APLICAÇÕES DE RECURSOS... 72.869 152.658 56.805 Juros sobre capital próprio... 3.853 3.853 Inversões em:... 1.821 2.043 389 Bens não de uso próprio... 155 377 389 Aplicações no diferido... 1.666 1.666 Aumento dos subgrupos do ativo... 67.195 146.762 56.416 Títulos e valores mobiliários... 17.063 925 Operações de crédito... 63.971 125.602 54.700 Outros créditos... 3.210 4.081 777 Outros valores e bens... 14 16 14 AUMENTO DAS DISPONIBILIDADES... 515 329 370 REPRESENTADO POR Disponibilidades: No início do semestre/exercício... 612 798 428 No fim do semestre/exercício... 1.127 1.127 798 AUMENTO DAS DISPONIBILIDADES... 515 329 370 14. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) O capital social de R$40.000, é representado por 3.556.911 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. b) Juros sobre o capital próprio - Em a Sociedade - A sociedade aprovou o crédito de Juros sobre o capital próprio, no montante de R$ 3.853. c) Política de distribuição de dividendos - De acordo com o estatuto social, são assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25%, calculados sobre o lucro líquido do exercício ajustado. Os dividendos foram calculados conforme demonstrado a seguir: Lucro líquido do exercício... 3.662 ( ) Reserva legal - 5%... (183) Base de cálculo ajustado... 3.479 Dividendos mínimos obrigatórios (*)... 870 Juros sobre capital próprio (líquido de IR)... 3.275 (*) No exercício de foi proposto o pagamento de juros sobre o capital próprio conforme mencionado na nota 14 b. 15. OUTRAS DESPESAS ADMINISTRATIVAS 2º Semestre Comissões (*)... 6.310 10.395 2.340 Processamento dados... 1.185 2.002 747 Serviço de terceiros... 839 1.127 169 Serviços técnicos especiais... 414 1.060 409 Aluguéis... 369 754 395 Publicidade... 209 338 242 Comunicações... 180 309 182 Sistema financeiro... 144 235 115 Transporte... 68 147 119 Outras... 254 415 279 9.972 16.782 4.997 (*) Refere-se a comissões pagas, principalmente, aos correspondentes bancários na intermediação de negócios. 16. OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS 2º Semestre Receita de taxa de abertura de crédito... 2.744 5.424 2.312 Juros sobre empréstimos em atraso... 1.629 2.947 1.357 Outras... 102 182 71 4.475 8.553 3.740 17. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL O imposto de renda e a contribuição social estão conciliados para os valores registrados como despesa dos exercícios e semestre findo em 31 de dezembro, conforme segue: 2º Semestre Resultado antes do IRPJ da CSLL e participações... (943) 4.038 11.310 Alíquota vigente - %... 34 34 34 Expectativa de despesa de IRPJ e CSLL, de acordo com a alíquota vigente... 320 (1.373) (3.845) i) Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as diferenças permanentes: Participação dos empregados... 199 199 179 Juros sobre capital próprio... 1.310 1.310 Despesas indedutíveis líquidas de receitas tributáveis... (2.723) (3.532) (264) Incentivos Fiscais... 73 70 Outros... 12 27 46 IRPJ e CSLL correntes... (809) (3.299) (3.884) ii) Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as diferenças temporais: Diferenças temporais - sobre provisão para crédito de liquidação duvidosa e contingências... 2.700 3.508 780 IRPJ e CSLL diferidos... 2.700 3.508 780 IRPJ e CSLL correntes... (809) (3.299) (3.884) Receita (despesa) de IRPJ e CSLL... 1.891 209 (3.104) 18. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Passivo Dividendos a pagar Porto Seguro S.A.... 3.274 3.274 Contas a pagar Porto Seguro Cia. de Seguros Gerais... 1.471 240 1.471 240 4.745 240 Demonstração de Resultado Porto Seguro Cia. de Seguros Gerais... (4.493) (1.491) (4.493) (1.491) As transações são decorrentes, principalmente, de recuperação de custos administrativos, contratadas em condições normais de mercado. 19. EVENTOS SUBSEQÜENTES (a) Alteração da Lei das Sociedades por ações para 2008 Em 28 de dezembro de, foi promulgada a Lei nº 11.638/07, que altera a Lei das Sociedades por Ações, quanto às práticas contábeis adotadas no Brasil, a partir do exercício social que se encerrará em 31/12/2008. Segundo a nova Lei, a emissão de normativos contábeis pela CVM para as sociedades abertas por ela reguladas deverá ser feita em consonância com os padrões internacionais. Em comunicado ao mercado, em que destaca ser seu entendimento preliminar, a CVM informa que os padrões adotados pelo IASB - International Accounting Standards Boards são hoje considerados como a referência internacional para padrões de contabilidade. Parcela das alterações promovidas pela Lei já são adotadas pela sociedade em decorrência dos requerimentos do Banco Central do Brasil, pela adoção do critério de classificação e marcação a mercado dos instrumentos financeiros (Nota 4). Espera-se que outras alterações ou previsões legais sejam objeto de regulamentação por parte do Banco Central do Brasil, no curso de 2008, considerando a abrangência do regulador. No momento, a sociedade está promovendo estudos e avaliação dos impactos dessa nova Lei, com apoio das entidades de classe e órgãos reguladores para, a seguir, mensurar os eventuais efeitos de mudanças de práticas contábeis. No momento e nessas circunstâncias, todavia, não é praticável mensurar com razoável segurança os efeitos da adoção plena da nova Lei em termos de resultado e patrimônio líquido. b) Alterações na legislação tributária A Medida Provisória (MP) Nº 413, de 03 de Janeiro de 2008 elevou a alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL das instituições financeiras, sociedades seguradoras e de capitalização de 9% para 15% do lucro tributável, a partir de 1º de maio de 2008. Considerando as cifras de 31/12/ o ativo fiscal diferido, deverá ser acrescido em 2008 em aproximadamente R$757. Todavia, o encargo da contribuição social sobre o lucro tributável de 2008 será acrescido pelo diferencial de alíquota de 6%. Aristeu Zanuncio Mario Urbinati José Tadeu Mota Marcelo Barroso Picanço Celso Damadi Contador - CRC-1SP 197919/O-2 Aos Administradores e Acionistas Portoseg S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento 1. Examinamos o balanço patrimonial da Portoseg S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento em 31 de dezembro de e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos do semestre e exercício findos nessa data, elaborados sob a responsabilidade da sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações contábeis em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nosso exame compreendeu, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Somos de parecer que as referidas demonstrações contábeis apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Portoseg S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento em 31 de dezembro de e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos do semestre e exercício findos nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. O exame das demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2006, apresentadas para fins de comparação, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram parecer com data de 9 de fevereiro de, sem ressalvas. Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Ricardo Baldin Contador CRC 1SP110374/O-0

PORTOPAR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. CNPJ/MF nº 40.303.299/0001-78 Sede: Rua Guaianazes, nº 1.238-3º andar - CEP 01204-001 - São Paulo - SP Senhores Sócios: Submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as correspondentes demonstrações contábeis, referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de e de 2006, acompanhadas do parecer dos auditores independentes. Desempenho Econômico - Financeiro Em 31 de dezembro de, as receitas com administração financeira totalizaram R$10,5 milhões, ATIVO CIRCULANTE... 14.396 10.842 Disponibilidades... 40 64 Títulos e valores mobiliários... 13.327 9.758 Carteira própria... 13.327 9.758 Outros créditos... 1.029 1.016 Rendas a receber... 720 824 Diversos... 309 192 Outros valores e bens... 4 Outros valores e bens... 4 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO... 729 188 Outros Créditos... 729 188 Diversos... 729 188 PERMANENTE... 22 22 Investimentos... 22 22 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO aumento de R$2,5 milhões, ou 31,3%, em relação aos R$8,0 milhões de 2006, que decorre, principalmente, do aumento de 6,1% no montante de patrimônio administrado para R$870,4 milhões em 31 de dezembro de, em relação aos R$820,2 milhões de 31 de dezembro de 2006. O lucro líquido totalizou em R$5,3 milhões, aumento de R$1,2 milhão, ou 29,3%, em relação aos R$4,1 milhões do ano anterior. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE 2006 (Valores expressos em milhares de reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE... 3.494 1.661 Outras obrigações... 3.494 1.661 Sociais e estatutárias... 1.552 72 Fiscais e previdenciárias... 1.734 1.475 Diversas... 208 114 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO... 1.981 1.635 Outras obrigações... 1.981 1.635 Fiscais e previdenciárias... 1.981 1.635 PATRIMÔNIO LÍQUIDO... 9.672 7.756 Capital social... 1.500 1.500 Reserva de lucros - legal... 300 300 Lucros acumulados... 7.872 5.956 TOTAL DO ATIVO... 15.147 11.052 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO... 15.147 11.052 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E PARA O SEMESTRE FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado) Capital Reservas Lucros social de lucros - legal Acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005... 1.500 300 4.008 5.808 Lucro líquido do exercício... 4.103 4.103 Destinações: Dividendos pagos no exercício - R$9,00 por quota... (1.800) (1.800) Juros sobre capital próprio - R$ 1,775 por quota... (355) (355) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006... 1.500 300 5.956 7.756 Lucro líquido do exercício... 5.278 5.278 Destinações: Juros sobre capital próprio - R$2,935 por quota... (587) (587) Dividendos propostos no exercício - R$13,875 por quota... (2.775) (2.775) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE... 1.500 300 7.872 9.672 SALDOS EM 30 DE JUNHO DE... 1.500 300 6.398 8.198 Lucro líquido do semestre... 2.836 2.836 Destinações: Juros sobre capital próprio - R$2,935 por quota... (587) (587) Dividendos propostos no semestre - R$3,875 por quota... (775) (775) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE... 1.500 300 7.872 9.672 Agradecimentos Registramos nossos agradecimentos aos corretores e clientes pelo apoio e pela confiança demonstrados, e aos funcionários e colaboradores pela contínua dedicação.. A Administração DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE 2006 E PARA O SEMESTRE FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE (Valores expressos em milhares de reais, quando indicado) 2º Semestre Exercício RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA... 562 1.186 1.236 Resultado de operações com títulos e valores mobiliários... 562 1.186 1.236 OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS... 3.718 6.827 4.955 Receitas de prestação de serviços... 5.630 10.514 8.027 Despesas de pessoal... (812) (1.419) (969) Outras despesas administrativas... (809) (1.574) (1.359) Despesas tributárias... (312) (623) (651) Outras receitas operacionais... 54 54 Outras despesas operacionais... (33) (125) (93) RESULTADO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL... 4.280 8.013 6.191 IMPOSTO DE RENDA... (865) (1.778) (1.534) CONTRIBUIÇÃO SOCIAL... (316) (669) (544) ATIVO FISCAL DIFERIDO... 14 19 112 PARTICIPAÇÃO DOS EMPREGADOS... (277) (307) (122) LUCRO LÍQUIDO DO SEMESTRE/EXERCÍCIO... 2.836 5.278 4.103 QUANTIDADE DE QUOTAS (MIL)... 200 200 200 LUCRO LÍQUIDO POR QUOTA - R$... 14,18 26,39 20,52 DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE 2006 E PARA O SEMESTRE FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE (Valores expressos em milhares de reais) 2º Semestre Exercício ORIGENS DE RECURSOS 5.289 7.461 4.914 Lucro líquido do semestre/exercício 2.836 5.278 4.103 Recursos de terceiros Diminuição dos subgrupos do ativo 4 Outros valores e bens 4 Aumento do subgrupo do passivo 2.453 2.179 811 Outras obrigações 2.453 2.179 811 APLICAÇÕES DE RECURSOS 5.302 7.485 4.885 Dividendos propostos e juros sobre capital próprio 1.362 3.362 2.155 Aumento dos subgrupos do ativo 3.940 4.123 2.730 Títulos e valores mobiliários 3.597 3.569 2.182 Outros créditos 343 554 548 AUMENTO (REDUÇÃO) DAS DISPONIBILIDADES (13) (24) 29 Disponibilidades: Início do semestre/exercício 53 64 35 Fim do semestre/exercício 40 40 64 AUMENTO (REDUÇÃO) DAS DISPONIBILIDADES (13) (24) 29 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Portopar Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., constituída em 08 de abril de 1991 e autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN em 10 de setembro de 1991, tem como objeto social a administração de fundos de investimento, e a gestão de ativos financeiros. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com observância das normas do BACEN através dos critérios estabelecidos no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF e de outros regulamentos dessa instituição. 3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis adotadas pela sociedade são: a) O resultado é apurado pelo regime de competência e inclui os rendimentos, os encargos e as variações monetárias ou cambiais incorridos, a índices ou taxas oficiais. b) As receitas com prestação de serviços correspondem, basicamente, à taxa de administração cobrada mensalmente dos fundos de investimento administrados pela sociedade e à taxa de performance apurada sobre a rentabilidade da carteira dos fundos, calculada por dia útil e recebida semestralmente. c) As aplicações em títulos e valores mobiliários, classificados na categoria Títulos para negociação, são registradas ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos financeiros auferidos até as datas dos balanços, e são ajustadas ao valor de mercado, sendo os rendimentos, as valorizações e as desvalorizações apropriados ao resultado do período. d) Os demais ativos e passivos circulantes e a longo prazo são demonstrados pelos valores de realização e de exigibilidade, respectivamente, e contemplam as variações monetárias, bem como os rendimentos e encargos auferidos ou incorridos, reconhecidos em base pro rata temporis, até as datas dos balanços. Quando aplicável, são constituídas provisões para redução dos ativos ao valor de mercado ou provável realização. e) A provisão para imposto de renda é calculado à alíquota-base de 15% mais adicional de 10% sobre o lucro real tributável acima de R$240 anuais.a provisão para contribuição social, é constituída à alíquota de 9%. f) Obrigações Fiscais e Previdenciárias - decorrem de processos judiciais relacionados a obrigações legais, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações contábeis e são atualizados monetariamente de acordo com a legislação fiscal (taxa SELIC). A Sociedade e seus assessores jurídicos não têm expectativa de desfecho das ações nos próximos 12 meses. g) Para fins societários, os juros sobre o capital próprio são usualmente demonstrados como destinação do resultado diretamente no patrimônio líquido. A taxa utilizada no cálculo dos juros sobre o capital próprio limita-se à variação da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP durante o período aplicável e ao que for maior entre: (i) 50% do lucro líquido da Sociedade (depois da dedução da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL e antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções referentes ao imposto de renda) e (ii) 50% dos lucros acumulados da Sociedade e reservas de lucros. 4.TÍTULOS EVALORES MOBILIÁRIOS a. Composição da carteira de investimentos quanto à natureza dos títulos Títulos para negociação Quotas de fundos de investimentos... 10.310 5.864 Quotas de fundos de investimentos... 382 Total de fundos abertos... 10.310 6.246 Letras Financeiras dotesouro - LFT... 12 586 Letras dotesouro Nacional - LTN... 2.711 2.181 Notas dotesouro Nacional - NTN - Série B... 294 745 Total de fundos exclusivos... 3.017 3.512 Total das aplicações financeiras... 13.327 9.758 As quotas de fundos de investimentos foram valorizadas com base no valor da quota divulgada pelo administrador do fundo nas datas dos balanços. Para melhor refletir a intenção da administração dos fundos foram reclassificados de Títulos disponível para venda para Títulos para negociação. b. Composição da carteira de investimentos quanto aos prazos Sem 1 a 181 a Acima de vencimento 180 dias 360 dias 360 dias Total Quotas de fundos de investimentos... 10.310 10.310 Total de fundos abertos... 10.310 10.310 Letras Financeiras dotesouro - LFT... 12 12 Letras dotesouro Nacional- LTN... 129 478 2.103 2.710 Notas dotesouro Nacional - NTN - Série B Outros... 295 295 Total de fundos exclusivos... 129 478 2.410 3.017 Total das aplicações financeiras... 10.310 129 478 2.410 13.327 5.OUTROS CRÉDITOS - DIVERSOS Circulante Impostos a compensar... 274 156 Outros... 35 36 309 192 Realizável a longo prazo Depósitos judiciais (*)... 598 76 Créditos tributários (**)... 131 112 729 188 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (Valores expressos em milhares de reais, quando indicado) (*) Os depósitos judiciais referem-se aos processos do Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ (dedutibilidade da CSLL), da CSLL, da COFINS e do INSS, cujos passivos contingentes estão contabilizados no exigível a longo prazo, conforme descrito na nota explicativa 7. (**) Refere-se a créditos tributários do IRPJ e da CSLL, registrados no realizável a longo prazo, sobre diferenças temporais (provisões para contingências da CPMF e do INSS e também juros moratórios sobre estas contingências). Não há prazo determinado para realização dos créditos tributários sobre diferenças temporais, pois são originários de passivos contingentes que dependem da finalização dos processos. 6.OUTRAS OBRIGAÇÕES - CIRCULANTE Sociais e estatutárias - referem-se as provisões de dividendos de R$1.274 em e participação nos lucros de R$278 em (R$72 em 2006). Fiscais e previdenciárias - referem-se, principalmente, ao imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro. 31/12/ 31/12/2006 Circulante Fiscais e previdenciárias: Imposto de renda e contribuição social... 1.554 1.398 COFINS... 35 35 Outras... 145 42 1.734 1.475 Diversas - representam, principalmente, contas a pagar a prestadores de serviços. 7.OUTRAS OBRIGAÇÕES - EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Representam obrigações legais com impostos e contribuições sociais cuja exigibilidade a sociedade contesta judicialmente, provisionados pelo regime de competência e atualizados até a data do balanço. A administração, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, considera que as provisões constituídas são suficientes para cobrir eventuais perdas decorrentes de decisões judiciais. Nossos consultores externos classificam estas ações como perda possível. i. Os saldos das provisões constituídas são as seguintes: Provisão (-) Depósitos Judiciais (*) Provisão IRPJ... 919 401 665 CPMF... 463 440 CSLL... 410 13 392 COFINS... 129 135 81 INSS... 60 49 57 1.981 598 1.635 (*)Vide nota explicativa 5. II. As movimentações das provisões passivas foram: Saldo inicial do exercício... 1.635 1.246 Constituições... 276 614 Encerrados... (318) Atualização monetária... 70 93 Saldo final do exercício... 1.981 1.635 Imposto de renda pessoa jurídica - IRPJ (dedutibilidade da CSLL) A sociedade questiona a legalidade e a constitucionalidade da Lei nº 9.316/96 que proibiu a dedução da despesa da CSLL para a formação da base de cálculo do IRPJ. A sociedade interpôs recurso de Apelação em face da sentença que julgou improcedente a ação e atualmente aguarda julgamento. Nossos consultores externos classificam esta ação como perda possível. CPMF - Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira Entendendo ser inconstitucional a exigência da CPMF, nos termos da EC nº 21/99 e das Leis nºs 9.311/96 e 9.539/97, a sociedade impetrou mandado de segurança visando suspender a exigibilidade da contribuição. Em razão do acórdão que julgou pela improcedência da ação, foi efetuado o recolhimento da CPMF, exceto do período de 16/12/99 a 15/03/00, pois se referiam a operações do próprio objeto social da sociedade. Como o valor deste período não foi movimentado em conta aberta exclusivamente para o fim de movimentação Financeira, conforme determina o artigo 8º, III, da Lei nº 9.311/96, o valor relativo ao período acima foi provisionado. A ação judicial já transitou em julgado, e atualmente a Sociedade discute na esfera administrativa o valor autuado do período de 16/12/99 a 15/03/00. Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL (diferencial de alíquota) A sociedade impetrou mandado de segurança para compensar os valores recolhidos indevidamente a título de contribuição social sobre o lucro - CSL, em razão do diferencial de alíquotas ocorridas no período de 1991 a 1998. A sociedade obteve sentença favorável e atualmente aguarda julgamento do recurso de Apelação interposto pela União.Nossos consultores externos classificam esta ação como perda possível. COFINS Com o advento da Lei nº 9.718/98, a COFINS passou a incidir não apenas sobre as receitas oriundas da prestação de serviços ou vendas de mercadoria, mas também sobre qualquer tipo de receita recebida pelas sociedades. A sociedade, em 2005, passou a questionar judicialmente a constitucionalidade e legalidade da Lei nº 9.718/98 que ampliou a base de cálculo da COFINS. A sociedade deposita mensalmente os valores discutidos em juízo e atualmente aguarda julgamento da ação. INSS A sociedade impetrou mandado de segurança visando o reconhecimento à compensação dos valores recolhidos indevidamente da contribuição previdenciária, de acordo com a Lei 9.876/99, por entender ser devida a referida contribuição nos termos da Lei Complementar - LC nº 84/96. A sociedade obteve liminar porém foi cassada em razão de sentença improcedente.em face desta sentença a sociedade protocolizou Embargos de Declaração e que aguarda julgamento. A sociedade depositou judicialmente os valores compensados e atualmente recolhe a sua contribuição nos termos da Lei 9.876/99. 8. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a. O capital social de R$1.500, é representado por 200.000 quotas, totalmente subscrito e integralizado, no valor nominal de R$ 7,50 cada uma. b. Juros sobre o capital próprio e dividendos - A sociedade aprovou o crédito de Juros sobre o capital próprio, no montante de R$587 (2006 - R$355) e dividendos no montante de R$2.775 (2006 - R$1.800). DIRETORIA 9. OUTRAS DESPESAS ADMINISTRATIVAS Exercício 2º Semestre Processamento de dados... 169 407 341 Serviços técnicos especializados... 131 285 193 Serviços de terceiros... 162 274 21 Sistema financeiro... 146 247 202 Comunicações... 39 70 55 Água, energia e gás... 52 87 66 Aluguel... 30 46 14 Publicações/Publicidade... 10 39 26 Transporte... 3 20 12 Atualização monetária... 11 381 Outras... 67 88 48 809 1.574 1.359 10. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL O imposto de renda e a contribuição social estão conciliados para os valores registrados como despesas nos exercícios findos em 31 de dezembro, conforme segue: 2ºSemestre Exercício Lucro antes do IRPJ, CSLL e participações... 4.280 8.013 6.191 Alíquota vigente - %... 34 34 34 Expectativa de despesa de IRPJ e CSLL, de acordo com a alíquota vigente... (1.455) (2.724) (2.105) (i) Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as diferenças permanentes Participação dos empregados... 94 104 41 Juros sobre capital próprio... 200 200 121 Despesas indedutíveis... (16) (19) (183) Outros... (4) (8) 48 IRPJ e CSLL correntes... (1.181) (2.447) (2.078) (ii) Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as diferenças temporárias Diferenças temporais - sobre contingências... 14 19 112 IRPJ e CSLL diferidos... 14 19 112 IRPJ e CSLL correntes... (1.181) (2.447) (2.078) Despesas de IRPJ e CSLL... (1.167) (2.428) (1.966) 11. ADMINISTRAÇÃO DE FUNDOS Em 31 de dezembro a sociedade é responsável pela administração dos seguintes fundos de investimento: Patrimônio líquido Fundos de investimento Porto Seguro Institucional - Fundo de Investimento em Ações... 12.504 Porto Seguro FIA - Fundo de Investimento em Ações... 36.465 26.371 Porto Seguro FIC Multimercado - Fundo de Investimento em Cotas de fundo de investimento... 22.529 30.820 Porto Seguro FIC - Fundo de Investimento em Cotas de fundos de investimento renda fixa... 15.625 18.341 Porto Seguro Renda Fixa - FI - Fundo de Investimento de Renda Fixa... 433.158 487.518 Porto Seguro Composto - Fundo de Investimento Previdenciário (PGBL).. 39.829 20.574 Porto Seguro Renda Fixa - Fundo de Investimento Previdenciário (PGBL).. 141.423 106.324 Porto Seguro Soberano - Fundo de Investimento Previdenciário (PGBL)... 180.615 117.747 Porto Seguro Multimercado RV25 Fundo de Investimento Previdenciário.. 366 Porto Seguro Multimercado RV45 Fundo de Investimento Previdenciário.. 393 Total... 870.403 820.199 12.TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Passivo Dividendos a pagar Porto Seguro S.A.... 1.274 1.274 Contas a Pagar Porto Seguro Cia.de Seguros Gerais... 65 42 65 42 1.339 42 Demonstração de Resultado Porto Seguro Cia.de Seguros Gerais... ( 820) (491) (4.493) (491) As transações são decorrentes, principalmente, de recuperação de custos administrativos, contratadas em condições normais de mercado. 13. EVENTOS SUBSEQÜENTES (a) Alteração da Lei das Sociedades por ações para 2008 Em 28 de dezembro de, foi promulgada a Lei nº 11.638/07, que altera a Lei das Sociedades por Ações, quanto às práticas contábeis adotadas no Brasil, a partir do exercício social que se encerrará em 31/12/2008. Segundo a nova Lei, a emissão de normativos contábeis pela CVM para as Sociedades abertas por ela reguladas deverá ser feita em consonância com os padrões internacionais. Em comunicado ao mercado, em que destaca ser seu entendimento preliminar, a CVM informa que os padrões adotados pelo IASB - International Accounting Standards Boards são hoje considerados como a referência internacional para padrões de contabilidade. Parcela das alterações promovidas pela Lei já são adotadas pela Sociedade em decorrência dos requerimentos do Banco Central do Brasil, pela adoção do critério de classificação e marcação a mercado dos instrumentos financeiros (Nota 4). Espera-se que outras alterações ou previsões legais sejam objeto de regulamentação por parte do Banco Central do Brasil, no curso de 2008, considerando a abrangência do regulador. No momento, a Sociedade está promovendo estudos e avaliação dos impactos dessa nova Lei, com apoio das entidades de classe e órgãos reguladores para, a seguir, mensurar os eventuais efeitos de mudanças de práticas contábeis. No momento e nessas circunstâncias, todavia, não é praticável mensurar com razoável segurança os efeitos da adoção plena da novalei em termos de resultado e patrimônio líquido. (b) Alterações na legislação tributária A Medida Provisória (MP) nº 413,de 03 de janeiro de 2008 elevou a alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL das instituições financeiras, sociedades seguradoras e de capitalização de 9% para 15% do lucro tributável, a partir de 1º de maio de 2008. Considerando as cifras de 31/12/ o ativo fiscal diferido, deverá ser acrescido em 2008 em aproximadamente R$ 23. Todavia, o encargo da contribuição social sobre o lucro tributável de 2008 será acrescido pelo diferencial de alíquota de 6%. Aristeu Zanuncio Gerente Mario Urbinati JoséTadeu Mota Marcelo Barroso Picanço Celso Damadi Contador - CRC 1SP-197919/O-2 Aos Administradores e Sócios Portopar - Distribuidora detítulos evalores Mobiliários Ltda. 1. Examinamos o balanço patrimonial da Portopar - Distribuidora detítulos evalores Mobiliários Ltda. em 31 de dezembro de e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos do semestre e exercício findos nessa data, elaborados sob a responsabilidade da sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações contábeis em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nosso exame compreendeu, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Empresa, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Empresa, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Somos de parecer que as referidas demonstrações contábeis apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Portopar - Distribuidora detítulos evalores Mobiliários Ltda. em 31 de dezembro de e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos do semestre e exercício findos nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. O exame das demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2006, apresentadas para fins de comparação, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram parecer com data de 09 de fevereiro de, sem ressalvas. Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Ricardo Baldin Contador CRC 1SP110374/O-0