NORTEV TRANSPORTE DE VEÍCULOS LTDA. LAUDO DE AVALIAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO

NORTEV TRANSPORTE DE VEÍCULOS LTDA. LAUDO DE AVALIAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO

LAUDO DE AVALIAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO NORTEV TRANSPORTE DE VEÍCULOS LTDA. ELABORADO EM 30 DE NOVEMBRO DE 2009 BAKER TILLY BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES S/S, sociedade civil estabelecida na cidade de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1.461 12º Andar, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob n 2SP 016.754/O-1, com cadastro geral de contribuintes sob n 67.634.717/0001-66, contrato social registrado no 3 oficial de registro de títulos e documentos e cível de pessoa jurídica de São Paulo SP em 26 de março de 1992, e alterações posteriores registradas no mesmo cartório, sendo a última delas registrada em 15 de setembro de 2008, representada pelo sócio infra-assinado Sr. Paulo Sérgio Barbosa, contador, CRC n 1SP 120.359/O-8, nomeados peritos avaliadores, pela administração da sociedade TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A., doravante denominada simplesmente INCORPORADORA e NORTEV TRANSPORTE DE VEÍCULOS LTDA., doravante denominada simplesmente INCORPORADA, no Protocolo e Justificação de Incorporação, firmado em 14 de dezembro de 2009, para proceder à avaliação do Acervo Líquido da INCORPORADA, consoante os termos da Lei 6.404/76, que foi alterada pela Lei 11.638/07, apresentam os resultados de seus trabalhos nos seguintes termos: 1. BASE E CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO A avaliação foi procedida pelo valor contábil, tomando-se por base o balanço patrimonial da INCORPORADA na data-base de 30 de novembro de 2009, cujos elementos patrimoniais foram avaliados em conformidade com a Lei no. 6.404/76, alterada pela Lei 11.638, artigos 183 e 184, e com o Protocolo e Justificação de Incorporação, firmado em 14 de dezembro de 2009. 2. PROCEDIMENTOS DE AVALIAÇÃO Procedemos à revisão do balanço patrimonial da INCORPORADA na data-base de 30 de novembro de 2009 e dos respectivos registros contábeis, de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil IBRACON, NPA 4, bem como examinamos os livros societários e fiscais, levantados pela contabilidade e aprovados pelos seus administradores e a aplicação da Lei 11.638.

Na execução dos trabalhos de revisão adotamos os seguintes principais procedimentos: Análise sumária do balanço patrimonial da INCORPORADA, na respectiva data base, verificando o atendimento das Normas Brasileiras de Contabilidade (NBCT-4), em relação aos critérios utilizados para a avaliação patrimonial e legislação societária vigente, incluindo a aplicação da Lei 11.638. Análise dos procedimentos para registro e verificação, em base de testes, da documentação suporte das transações que geraram os saldos dos ativos, objeto da avaliação. Confronto dos valores dos bens, direitos e obrigações da INCORPORADA, com os registros contábeis e respectivas demonstrações contábeis. Confirmação com os administradores da INCORPORADA da adequada aplicação dos critérios de avaliação dos elementos do balanço patrimonial, incluindo as estimativas contábeis, tudo de conformidade com as práticas contábeis emanadas da legislação societária brasileira. Confirmação junto aos assessores jurídicos da INCORPORADA sobre a existência de ações cíveis, fiscais, trabalhistas e previdenciárias que possam gerar impactos no balanço patrimonial da INCORPORADA. Discussão com os administradores da INCORPORADA sobre quaisquer eventos ocorridos entre a data-base da avaliação e a da emissão do presente laudo que possam afetar o acervo líquido levantado no presente laudo de avaliação. 3. RESULTADO DA AVALIAÇÃO Os bens e direitos objetos deste laudo de avaliação, descritos no balanço reproduzido no Anexo B, têm existência real, posse e propriedade pela INCORPORADA, estando respaldados em documentação legal e fiscal idônea, não tendo sido constatada a existência de quaisquer ações ou reivindicações de terceiros objetivando qualquer um dos citados bens. Os livros da INCORPORADA acham-se revestidos de todas as formalidades legais e fiscais, e foram escriturados de acordo com a legislação societária brasileira, uniforme e consistentemente aplicada. -2-

Fundamentados no trabalho executado na extensão descrita no item 2 acima, somos de opinião que o valor do acervo líquido a ser incorporado, avaliado de acordo com os critérios contábeis, e com base no balanço levantado em 30 de novembro de 2009, é de R$ 47.469.795 (quarenta e sete milhões, quatrocentos e sessenta e nove mil, setecentos e noventa e cinco reais). 4. DOCUMENTOS INTEGRANTES DESTE LAUDO Anexo A - Relatório sobre a revisão limitada. Anexo B - Demonstração do Acervo Líquido a ser incorporado. 5. ENCERRAMENTO Este Laudo é assinado em 4 (quatro) vias, de igual teor. Assim, concluímos este trabalho e assinamos o presente Laudo. São Paulo, 14 de dezembro de 2009. BAKER TILLY BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES S/S CRC-2SP 016754/O-1 PAULO SÉRGIO BARBOSA CONTADOR - CRC-1SP 120359/O-8-3-

ANEXO A RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO LIMITADA Aos administradores e quotistas Nortev Transporte de Veículos Ltda. São Bernardo do Campo - SP 1. Efetuamos uma revisão limitada do balanço patrimonial da Nortev Transporte de Veículos Ltda., levantado em 30 de novembro de 2009, elaborado sob a responsabilidade da administração da Nortev Transportes de Veículos Ltda. Nossa revisão foi efetuada com o objetivo de apurar o acervo líquido em conformidade com o estabelecido no Protocolo e Justificação de Incorporação, firmado em 14 de dezembro de 2009, de acordo com as práticas contábeis previstas na legislação societária brasileira. 2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil IBRACON, NPA 4 e consistiu, principalmente, na aplicação de procedimentos de revisão analítica dos dados financeiros e na averiguação dos critérios adotados na elaboração do balanço patrimonial em 30 de novembro de 2009 junto aos responsáveis pelas áreas contábil e financeira, consistindo também nos seguintes principais procedimentos: Análise dos procedimentos para registro e verificação, em base de testes, da documentação suporte das transações que geraram os saldos dos ativos, objeto da avaliação. Confronto dos valores dos bens, direitos e obrigações com os registros contábeis e respectivas demonstrações contábeis. Confirmação com os administradores da empresa sobre a adequada aplicação dos critérios de avaliação dos elementos do balanço patrimonial, incluindo as estimativas contábeis, tudo de conformidade com as práticas contábeis emanadas da legislação societária brasileira. Confirmação junto aos assessores jurídicos da empresa sobre a existência de ações cíveis, fiscais, trabalhistas e previdenciárias que possam gerar impactos no balanço patrimonial da empresa.

Discussão com os administradores da empresa sobre quaisquer eventos ocorridos entre a data-base da avaliação e a da emissão do presente laudo que possam afetar o acervo líquido levantado no presente laudo de avaliação. 3. Nossa revisão não apresentou um exame de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas para exame das Demonstrações Contábeis, conseqüentemente, não estamos expressando uma opinião sobre as demonstrações contábeis findas em 30 de novembro de 2009. 4. Com base em nossa revisão limitada, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1, para que as mesmas estejam de acordo com as práticas contábeis previstas na legislação societária brasileira. São Paulo, 14 de dezembro de 2009. BAKER TILLY BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES S/S CRC-2SP 016754/O-1 PAULO SÉRGIO BARBOSA CONTADOR - CRC-1SP 120359/O-8

ANEXO B DEMONSTRAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO A SER INCORPORADO (R$) ATIVO ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 11.938.416 Contas a receber de clientes 12.464.774 Outras contas 959.289 Créditos tributários 4.881.968 ATIVO NÃO CIRCULANTE 30.244.447 Créditos tributários 22.708.487 Investimentos 60.174.004 Imobilizado 18.999.335 101.881.826 TOTAL DO ATIVO 132.126.273 PASSIVO PASSIVO CIRCULANTE Partes relacionadas Mútuo 38.357.508 Contas a pagar (fornecedores, financiamentos e outras) 22.046.529 Investimentos a pagar 14.814.076 PASSIVO NÃO CIRCULANTE 75.218.113 Impostos diferidos 2.679.176 Investimento a Pagar 6.759.189 9.438.365 TOTAL DO PASSIVO 84.656.478 Acervo líquido 47.469.795