COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL

COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL 2ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005

COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL 2ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/03/2002 DATA DE VENCIMENTO: 01/03/2007 AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. S/A COORDENADORES: Banco Itaú S/A, Banco Bradesco S/A, Unibanco, Bank of América BANCO MANDATÁRIO: Banco Itaú S/A BANCO ESCRITURADOR: Banco Itaú S/A VOLUME: R$ 500.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 50.000 NÚMERO DE SÉRIES: 3 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado do Paraná e nos jornais "o Estado do Paraná" e "Gazeta Mercantil" DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos captados por conta da emissão de debêntures na forma constante da cláusula III 3.4 da Escritura, foram utilizados no pagamento em 13/05/2002 do programa de Euro-Commercial Paper da Emissora, no valor de R$ 167,7 milhões, tendo os recursos remanescente sido alocados no programa de investimentos dos anos de 2002, 2003 e 2004; CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/03/2002 DATA DE VENCIMENTO: 01/03/2007 VOLUME(*): R$ 100.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 10.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 30/12/2005: R$ 10.562,92 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 10.000 REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2002/009 DATA DE REGISTRO CVM: 07/05/2002 CÓDIGO CETIP: CPEL12 CÓDIGO ISIN: BRCPLEDBS059 NEGOCIAÇÃO: Bovespa e Cetip FORMA: Nominativas e Escriturais ESPÉCIE: Subordinada

GARANTIA: CLASSE: (*) na data de emissão Fidejussória: Com Fiança Solidária da: Copel Geração S.A., Copel Transmissão S.A., Copel Distribuição S.A., Copel Telecomunicações S.A., Copel Participações S.A. Simples ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/03/2002 Término 01/03/2004 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 1,75% a.a. P.U. de partida R$ 10.000,00 Documento 2º período Semestralmente no 1º dia útil dos meses de março e setembro Escritura Início 01/03/2004 Término 01/03/2007 Rendimento Base de cálculo 252 CDI - 0,5% a.a. P.U. de partida R$ 10.000,00 Documento RCA de 09/02/2004 Semestralmente no 1º dia útil dos meses de março e setembro PAGAMENTOS DE JUROS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2005: Data de Valor (R$) 01/03/2005 777,18 01/09/2005 925,48 PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual 01/03/2007 100%

REPACTUAÇÃO: Rendimento Período CDI + 1,75%a.a. Desde 01/03/2002 até 01/03/2004 (Escritura) CDI - 0,5%a.a. Desde 01/03/2004 até 01/03/2007 (RCA de 09/02/2004) CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/03/2002 DATA DE VENCIMENTO: 01/03/2007 VOLUME(*): R$ 100.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 10.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 30/12/2005: R$ 10.631,54 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 10.000 REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2002/010 DATA DE REGISTRO CVM: 07/05/2002 CÓDIGO CETIP: CPEL22 CÓDIGO ISIN: BECPLEDBS067 NEGOCIAÇÃO: Bovespa e Cetip FORMA: Nominativas e Escriturais ESPÉCIE: Subordinada GARANTIA: Fidejussória: Com Fiança Solidária da: Copel Geração S.A., Copel Transmissão S.A., Copel Distribuição S.A., Copel Telecomunicações S.A., Copel Participações S.A. CLASSE: Simples (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/03/2002 Término 01/03/2005 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 1,75% a.a. P.U. de partida R$ 10.000,00 Documento Semestralmente no 1º dia útil dos meses de março e setembro Escritura

2º período Início 01/03/2005 Término 01/03/2007 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 1,50% a.a. P.U. de partida R$ 10.000,00 Documento RCA de 01/02/2005 Semestralmente no 1º dia útil dos meses de março e setembro PAGAMENTOS DE JUROS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2005: Data de Valor (R$) 01/03/2005 895,45 01/09/2005 1.037,35 PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual 01/03/2007 100% REPACTUAÇÃO: Rendimento CDI + 1,75%a.a. CDI + 1,50%a.a. Período Desde 01/03/2002 até 01/03/2005 (Escritura) Desde 01/03/2005 até 01/03/2007 (RCA de 01/02/2005) CARACTERÍSTICAS DA 3ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/03/2002 DATA DE VENCIMENTO: 01/03/2007 VOLUME(*): R$ 300.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 10.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 30/12/2005: R$ 17.124,34 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 30.000 REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2002/011 DATA DE REGISTRO CVM: 07/05/2002 CÓDIGO CETIP: CPEL32 CÓDIGO ISIN: BRCPLEDBS075 NEGOCIAÇÃO: Bovespa e Cetip FORMA: Nominativa e Escritural ESPÉCIE: Subordinada

GARANTIA: CLASSE: (*) na data de emissão Fidejussória Com Fiança Solidária da: Copel Geração S.A., Copel Transmissão S.A., Copel distribuição S.A., copel Telecomunicações S.A., Copel Participações S.A. Simples ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador IGP-M JUROS: 1º período Período Desde 01/03/2002 até 01/03/2007 (Escritura) Início 01/03/2002 Término 01/03/2007 Rendimento Base de cálculo 252 13,25% a.a. P.U. de partida R$ 10.000,00 Documento Anualmente no 1º dia de março de cada ano. Escritura PAGAMENTOS DE JUROS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2005: Data de Valor (R$) 01/03/2005 2.034,18 PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual 01/03/2007 100% REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING DA EMISSÃO: Data Nota Brasil Empresa 14/02/2003 Baa1.br Moody s Investors Service 13/05/2003 A+(bra) Atlantic Rating 27/01/2004 A+(bra) Fitch Atlantic Rating 01/04/2004 Baa1.br Moody s Investors Service (atualização) 01/01/2005 Baa1.br Moody s Investors Service (atualização) 15/04/2005 A3.br Moody s Investors Service

POSIÇÃO CETIP EM 30/12/2005: Circulação Tesouraria Total 0 (1ª série) 10.000 (2ª série) 30.000 (3ª série) 10.000 (1ª série) 0 (2ª série) 0 (3ª série) 10.000 (1ª série) 10.000 (2ª série) 30.000 (3ª série) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA - 01/02/2005 - Foram tomadas as seguintes deliberações: 1- Rapactuação da 2ª série da 2ª emissão de debêntures da Copel; 2-Indicação para o cargo de Diretor Presidente da sociedade de propósito específico Grallha Azul Transmissora de Energia S.A., em substituição ao Sr. Ronald Ravedutti (art. 15, III); 3- Dissolução da CopelAmec S.C. Ltda. (art. 15, XIV, do Estatuto Social); 4- Outros assuntos de interesse do CAD/Companhia. RCA - 11/03/2005 - O Conselho deliberou nos seguintes termos: (i) alteração dos Estatutos Sociais (art. 15, XIII, e art. 20, parágrafo 7, "g", do Estatuto Social); (ii) Aprovação/ratificação de indicação de diretores (art. 15, III, e art.20, XIII, do Estatuto Social); (iii) Esclarecimentos e apresentação sobre o Instituto de Tecnologia para o Desenvolvimento - Latec. RCA - 21/03/2005 - O Colegiado deliberou aprovar, por unanimidade, as demonstrações e os dados apresentados como o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Contábeis e o Relatório da Administração, encaminhando-os à Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, ficando desde logo autorizada a convocação para data a ser definida. Na seqüência, tendo sido apresentado também o parecer do Conselho Fiscal, no qual consta a conclusão de que a Proposta da Diretoria para a Destinação do Lucro Líquido Verificado no Exercício de 2004 reúne condições de ser submetida à apreciação dos Senhores Acionistas, o Colegiado passou a examinar a referida proposta. AGE - 12/04/2005 - Foram aprovadas por unanimidade: (i) as condições aplicáveis ao arquivamento do Programa no valor de até R$ 1.000.000.000,00 no âmbito do qual poderão ser emitidas, pela Companhia, para distribuição pública, debêntures simples, não conversíveis em ações, em uma ou mais séries, da espécie subordinada, quirografária ou com garantia real ou flutuante, podendo contar com garantia adicional fidejussória; (ii) a proposta da Diretoria da Companhia, com os compromissos assumidos na Escritura; (iii) a delegação de poderes ao Conselho de Administração da Companhia, nos termos do 1º do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, para, se for o caso, deliberar sobre todas as condições de que tratam os incisos VI a VIII do referido artigo 59 da Lei 6404/76; e (IV) a autorização à Diretoria da Companhia, para tomar todas as providências necessárias ao arquivamento do Programa na CVM e à obtenção do registro da Terceira Emissão. RCA - 18/04/2005 - O Conselho de Administração da Copel aprovou um aporte adicional de recursos na ELEJOR, através de um novo termo aditivo ao contrato de mútuo, prevendo o repasse dos seguintes valores, nas datas especificadas: R$5.000.000,00 em 25/04/2005 e R$ 14.000.000,00 em 20/05/2005.

AGO - 25/04/2005 - Deliberações tomadas: (i) Foram aprovados o relatório da administração, balanço patrimonial e demais demonstrações contábeis referentes ao exercício de 2004; (i) Foi aprovada a proposta da diretoria para a destinação do lucro líquido verificado no exercício de 2004; (ii) Foram eleitos os membros para compor o Conselho de Administração da Companhia com mandato para o período 2005/2007; (iii) Foram eleitos os membros para compor o Conselho Fiscal com mandato para o período 2005/2006; (iv) Foi aprovada a proposta para que seja mantida a forma de remuneração já praticada pela Companhia para os diretores e para cada um dos membros em exercício do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal seja paga remuneração mensal equivalente a 15% daquela que, em média, é atribuída a cada diretor, incluindo 13ª remuneração; (v) Foi aprovado que as publicações sejam efetuadas no "Diário Oficial do Estado do Paraná", "O Estado do Paraná" e "Diário Comércio Indústria e Serviços". RCA - 19/05/2005 - Deliberou os seguintes assuntos: (i) Adequações à Lei Sarbanes-Oxley - criação do Comitê de Auditoria e aprovação do seu regimento interno e conseqüente inclusão de parágrafo 3º no artigo 11 do Estatuto Social; (ii) Autorização para convocação de Assembléia Geral Extraordinária; (iii) Aprovação do Planejamento da Auditoria interna da Companhia - 2005 a 2007; (iv) Contratação de empresa para realização de auditoria em empresas controladas; (v) Ratificação de indicação de diretor para a Sercomtel S.A; (vi) Venda integral das cotas da Copel no Consórcio Rio Farinha; (vii) Aquisição das cotas da Wobben nas Centrais Eólicas do Paraná; (viii) Dissolução da Copel Amec - Créditos Tributários; (ix) Sexto termo aditivo ao contrato de mútuo celebrado com as Centrais Elétricas do Rio Jordão S.A. - ELEJOR; 10- Acordo sobre a participação dos empregados nos lucros ou resultados da Companhia - exercício 2005. AGE - 17/06/2005 - Foi deliberado pelos acionistas presentes o seguinte: (i) Adequação do Art. 4º do Estatuto Social em função de conversões de ações PNA/PNB; (ii) Alteração Estatutária para atendimento à Lei Sarbanes-Oxley; e, (iii) Preenchimento de vaga para Membro Suplente no Conselho Fiscal. RCA - 20/06/2005 - Deliberou os seguintes assuntos: (i) Alterações no Conselho de Avaliação de Conduta; (ii) Memorando de entendimentos com a Eletrosul para participação em leilões de novos empreendimentos. RCA - 22/07/2005 - Deliberou os seguintes assuntos: (i) Tarifas: aplicação de reajuste tarifário autorizado pela ANAEEL e (ii) Percentual de desconto para os consumidores adimplentes. AGE - 04/08/2005 - Foi deliberado pelos acionistas sobre o reajuste tarifário autorizado pela ANEEL e percentual de desconto aos consumidores adimplentes. RCA - 30/08/2005 - Deliberou os seguintes assuntos: (i) Planejamento estratégico da Companhia; (ii) Memorando de entendimentos com a Eletrosul para participação em leilões de novos empreendimentos; (iii) Parcerias da Copel - Fluxograma - modelo para definição de como serão desenvolvidos os projetos da Companhia; (iv) Remuneração do Comitê de Auditoria; (v) Indicação do Presidente da Compagás. RCA - 26/09/2005 - Deliberou os seguintes assuntos: (i) Alterações no Conselho de Avaliação de Conduta; (ii) Diretrizes Estratégicas da Copel - Desdobramentos; (iii) Diferença do Valores de Participação nos lucros do Exercício de 2004; (iv) Dissolução da Copel Amec; (v) Informações sobre repasse de valores para a Escoelectric Ltda. AGE - 28/09/2005 - Foi deliberado (i) pelo preenchimento de vagas no Conselho Fiscal em virtude da renúncia do membro efetivo Paulo Roberto Trompczynski e do membro suplente Felipe Hirai; e, (ii) pela análise e deliberação sobre desempenho de Conselheiro, entretanto essa ordem do dia foi retirada de pauta visto que o acionista majoritário resolveu não ser mais necessário tal avaliação.

RCA - 13/12/2005 - Deliberou os seguintes assuntos: (i) Eleição da Diretoria em virtude do encerramento do mandato em 07/01/2006; (ii) Alteração do Estatuto Social da Copel, visando transferir a responsabilidade pelas participações da Copel em outras sociedades da Diretoria de Gestão Corporativa para a Diretoria de Finanças e de Relações com Investidores; (iii) Autorização para convocação de Assembléia Geral Extraordinária; (iv) Indicação de Diretor Superintendente para a Escoelectric Ltda.; (v) Alteração de representantes da Copel no Conselho de Administração da Companhia Paranaense de Gás - COMPAGÁS; (vi) Realização de créditos fiscais; (vii) Análise e aprovação do Orçamento da Copel para o exercício de 2006; (viii) Análise e aprovação do calendário de reuniões para o exercício de 2006; (ix) Regimento interno do Conselho de Administração; (x) Apresentação do Canal de Comunicação Confidencial. *As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da Emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2005: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Não houve ocorrência de nenhum dos eventos de vencimento antecipado contidos no item 6.1 da cláusula VI da Escritura de Emissão; Não foi criada ou permitida a existência de nenhuma outra garantia além das existentes; Não houve alteração estatutária da Emissora e/ou das Fiadoras que implicasse redução do capital social, ou direito de recesso de seus acionistas, bem como reorganização societária (incluindo, sem limitação, a realização de cisão) envolvendo a emissora, quaisquer das fiadoras e/ou respectivos ativos; Não houve alteração do controle acionário da Emissora; Os ativos operacionais relevantes das Fiadoras estão adequadamente segurados conforme as práticas correntes; Não foi praticado nenhum ato em desacordo com o Estatuto Social e com a Escritura de Emissão da Emissora, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas pela emissora perante a comunhão de debenturistas. Informamos ainda que a garantia fidejussória prestada solidariamente por Copel Geração S/A, Copel Transmissão S/A, Copel Distribuição S/A, Copel Telecomunicações S/A e Copel Participações S/A, foi devidamente constituída e permanece válida, suficiente e exeqüível na forma da lei, ressalvando entretanto a natureza do crédito das debêntures e os créditos preferenciais existentes.

ACOMPANHAMENTO DA GARANTIA FIDEJUSSÓRIA: Patrimônio Líquido 31/03/05 30/06/05 30/09/05 31/12/05 Copel Geração S/A 2.371.931.000 2.416.564.000 2.491.528.000 2.468.404.000 Copel Transmissão S/A 865.311.000 897.597.000 925.500.000 903.728.000 Copel Distribuição S/A 1.401.628.000 1.449.524.000 1.496.303.000 1.532.506.000 Copel Telecomunicações S/A 109.706.000 108.405.000 111.172.000 114.724.000 Copel Participações S/A 390.378.000 404.241.000 414.900.000 405.375.000 31/12/2005 Patrimônio Líquido das Fiadoras 5.424.737.000,00 Valor da emissão de debêntures (*) 725.674.916,14 Enquadramento da emissão 747,54% (*) Consideramos o montante das 3 séries para o cálculo da garantia. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Conforme disposto anteriormente, houve alteração no Estatuto Social da Emissora (RCA de 11/03/2005, AGE de 17/06/2005 e RCA de 13/12/2005). Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da Companhia Paranaense de Energia COPEL. Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas na data de vencimento. Ocorreu uma repactuação em 01/03/2005, referente a 2ª série e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreram pagamentos de juros, conforme disposto anteriormente. Entretanto, não temos ciência se a Emissora adquiriu debêntures no mercado secundário tampouco se as colocou novamente em circulação.

Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Declaramos que a garantia da presente emissão encontra-se suficiente e exeqüível, nos termos dispostos na Escritura de Emissão. Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA CIA. PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL O AUDITOR NOME AUDITOR: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Geração, transmissão, com. e distribuição de energia SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Estatal Holding CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,81 em 2004 para 0,85 em 2005. A Liquidez Corrente aumentou de 0,71 em 2004 para 1,06 em 2005. A Liquidez Seca aumentou de 0,70 em 2004 para 1,04 em 2005. O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,39 em 2004 para 0,44 em 2005. ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) de 0,35 em 2004 para 0,36 em 2005. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 0,90 em 2004 para 0,94 em 2005. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 1,17 em 2004 para 1,14 em 2005. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um

aumento de 21,6% de 2004 para 2005 e um aumento de 1,6% de 2004 para 2005 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2005 foram:»lucro do Exercício: R$ 502.377 Mil»Valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ 488.226 Mil As principais origens não operacionais em 2005 foram:»aumento Passivo Exigível a Longo Prazo: R$ 853.461 Mil»Redução Ativo Realizável a Longo Prazo: R$ 246.231 Mil As principais aplicações em 2005 foram:»aumento no Ativo Permanente: R$ 672.325 Mil»Redução do Exigível a Longo Prazo: R$ 401.782 Mil Houve um acréscimo de Capital de Giro de R$ 795.898 Mil em 2005. RESULTADOS O Resultado em 2005 foi positivo em R$ 502.377 Mil enquanto que o de 2004 foi positivo em R$ 374.148 Mil. A Receita Líquida em 2005 foi superior em 23,63% à de 2004. A Margem Bruta foi de 16,89% em 2005 contra 15,33% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 10,35% contra 9,53% em 2004. As Despesas Operacionais aumentaram 6219,79% de 2004 para 2005. O Resultado Líquido foi 34,27% superior a 2004. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) ficou em 8,92% em 2005 contra 7,12% em 2004. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da CIA. PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL.

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/2005 31/12/2004 1 Ativo Total 10.939.006 10.000.904 1.01 Ativo Circulante 2.470.243 1.638.482 1.01.01 Disponibilidades 1.131.766 533.092 1.01.02 Créditos 1.301.887 1.074.758 1.01.03 Estoques 36.590 30.632 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.057.777 2.219.238 1.02.01 Créditos Diversos 2.022.420 2.185.762 1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 35.357 33.476 1.03 Ativo Permanente 6.410.986 6.143.184 1.03.01 Investimentos 414.320 407.627 1.03.02 Imobilizado 5.991.291 5.730.561 1.03.03 Diferido 5.375 4.996 PASSIVO 31/12/2005 31/12/2004 2 Passivo Total 10.939.006 10.000.904 2.01 Passivo Circulante 2.329.364 2.293.501 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 99.253 514.396 2.01.02 Debêntures 115.703 156.620 2.01.03 Fornecedores 1.162.416 783.315 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 381.965 325.155 2.01.05 Dividendos a Pagar 114.467 91.352 2.01.06 Provisões 108.326 84.468 2.01.08 Outros 347.234 338.195 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 2.979.028 2.450.283 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 602.624 702.868 2.02.02 Debêntures 1.226.525 457.407 2.02.03 Provisões 424.269 428.762 2.02.05 Outros 725.610 861.246 2.04 Participações Minoritárias 143.431 120.803 2.05 Patrimônio Líquido 5.487.183 5.136.317 2.05.01 Capital Social Realizado 3.480.000 3.480.000 2.05.02 Reservas de Capital 817.293 817.293 2.05.04 Reservas de Lucro 1.189.890 839.024

Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/2005 31/12/2004 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 6.816.130 5.544.325 3.01.01 Fornecimento de Energia Elétrica 5.275.883 4.605.469 3.01.02 Suprimento de Energia Elétrica 949.937 445.856 3.01.03 Disponibilidade da Rede Elétrica 267.996 209.766 3.01.04 Receita de Telecomunicações 57.075 41.434 3.01.05 Distribuição de Gás Canalizado 181.382 161.227 3.01.06 Outras Receitas Operacionais 83.857 80.573 3.02 Deduções da Receita Bruta -1.962.594-1.618.551 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 4.853.536 3.925.774 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos -4.033.936-3.324.137 3.04.01 Energia Elétrica Comprada para Revenda -1.436.330-963.883 3.04.02 Encargos de Uso da Rede Elétrica -502.074-289.606 3.04.03 Transporte de Potência de Energia Elétr. -28.724-21.547 3.04.04 Pessoal -566.455-474.796 3.04.05 Planos Previdenciário e Assistencial -99.381-137.566 3.04.06 Material -62.465-54.462 3.04.07 Matéria Prima e Insumos p/ Prod. Energia -62.070-12.271 3.04.08 Gás Natural e Insumos p/ Operação de Gás -142.294-278.555 3.04.09 Serviços de Terceiros -197.143-192.793 3.04.10 Depreciação e Amortização -328.906-308.910 3.04.11 Taxas Regulamentares -429.841-358.645 3.04.12 Tributos -42.335-10.092 3.04.13 Outras Despesas Operacionais -135.918-221.011 3.05 Resultado Bruto 819.600 601.637 3.06 Despesas/Receitas Operacionais -91.953-1.455 3.06.03 Financeiras -78.485 8.820 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial -13.468-10.275 3.07 Resultado Operacional 727.647 600.182 3.08 Resultado Não Operacional -10.646-6.358 3.08.01 Receitas 9.966 8.108 3.08.02 Despesas -20.612-14.466 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 717.001 593.824 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social -250.267-136.142 3.10.01 Imposto de Renda -183.201-99.472 3.10.02 Contribuição Social -67.066-36.670 3.11 IR Diferido 52.067-62.291 3.11.01 Imposto de Renda 38.297-48.405 3.11.02 Contribuição Social 13.770-13.886 3.14 Participações Minoritárias -16.424-21.243 3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 502.377 374.148

Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/2005 31/12/2004 4.01 Origens 2.090.441 1.383.354 4.01.01 Das Operações 990.603 985.697 4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício 502.377 374.148 4.01.01.02 Valores que não repr. mov. Cap. Circulante 488.226 611.549 4.01.03 De Terceiros 1.099.838 397.657 4.01.03.01 Aumento Passivo Exigível a Longo Prazo 853.461 85.757 4.01.03.02 Redução Ativo Realizável a Longo Prazo 246.231 311.900 4.01.03.03 Redução de Investimentos 146 0 4.02 Aplicações 1.294.543 2.120.619 4.02.01 Aumento no Realizável a Longo Prazo 97.441 409.469 4.02.02 Aumento no Ativo Permanente 672.325 621.796 4.02.03 Acionistas 122.995 96.061 4.02.04 Redução do Exigível a Longo Prazo 401.782 993.293 4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante 795.898-737.265 Indicadores Financeiros Alavancagem 31/12/2005 31/12/2004 Recursos de Terceiros / P.L. Ajustado 0,94 0,90 Empréstimos / P.L. Ajustado 0,36 0,35 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,44 0,39 Imobilizações Grau de Imobilização 1,14 1,17 Liquidez Liquidez Geral 0,85 0,81 Liquidez Corrente 1,06 0,71 Liquidez Seca 1,04 0,70 Rentabilidade Margem Bruta 16,89% 15,33% Margem Líquida 10,35% 9,53% Retorno sobre Capitais Próprios 8,92% 7,12% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2005.