Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia Elétrica CEEE-GT Companhia Aberta CNPJ/MF n.º 92.715.812/0001-31 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ATA 494 LOCAL, DATA E HORA: Av. Joaquim Porto Villanova, n.º 201, Prédio A1, Sala 722, 7º andar, nesta capital, dia 12 de novembro de 2013, às 12h30min. COMPOSIÇÃO DA MESA: O Conselho de Administração da Companhia CEEE-GT reuniu-se, sob a presidência do Sr. João Victor Oliveira Domingues, Presidente do Conselho de Administração. Conselheiros Titulares: Gerson Carrion de Oliveira, Caleb Medeiros de Oliveira, João Constantino Pavani Motta, Carlos Pestana Neto, Vicente José Rauber e Sidney do Lago Júnior. Ausente o Conselheiro Titular Fabiano Pereira, por motivo de agenda, sendo substituído pelo Conselheiro Suplente Samuel Sueli Prevedello Osmari. Confirmado o quorum, iniciou-se a reunião. I - EXPEDIENTE: Reunião ordinária. II - ORDEM DO DIA: Referida na Convocação, foi apresentada aos Conselheiros para os devidos fins. ASSUNTOS PARA INFORMAÇÃO E DELIBERAÇÃO DO CONSELHO: 1 Autorização para constituição de Consórcios a serem firmados entre a CEEE-GT e Central Geradora Eólica Curupira Ltda., Central Geradora Eólica Fazenda Vera Cruz Ltda e Central Geradora Eólica Povo Novo Ltda, a fim de participar do Leilão de compra de energia elétrica proveniente de Novos Empreendimentos (A-3/2013): O Presidente do Conselho passou a palavra ao Conselheiro Gerson Carrion de Oliveira, que convidou o Sr. José Carlos Goncalves da Silva, Chefe da Divisão de Negócios da Geração, para apresentar o assunto. De início, destacou que se trata de projeto com capacidade instalada de 55 MW, localizado no município de Rio Grande, cadastrado para participação dos Leilões de compra de energia elétrica proveniente de Novos Empreendimentos - 2013 (Leilões A-3/2013 e A-5/2013), com previsão de início da entrega da energia em 1º de janeiro de 2016. Acrescentou que o projeto, titulado Complexo Eólico Povo Novo, é composto de 03 Parques Eólicos Ata CEEE-GT 494 pág. 1/5
(Empreendimentos), que serão constituídos através de consórcios a serem firmados entre a CEEE-GT e Central Geradora Eólica Curupira Ltda., Central Geradora Eólica Fazenda Vera Cruz Ltda. e Central Geradora Eólica Povo Novo Ltda., em Sociedade de Propósito Específico (SPE), com capacidade instalada de 25 MW, 22,5 MW e 7,5 MW, respectivamente. Disse, ainda, que a composição societária, em cada um dos consórcios, será de 99,99% (noventa e nove por cento) da CEEE-GT e 0,01% (zero vírgula zero um por cento) das Centrais Geradoras. Informou que, com a inscrição, a Companhia deverá realizar aporte como garantia de participação equivalente a R$ 2,15 Milhões. Diante do exposto, o Conselho de Administração autorizou a Constituição de Consórcios a serem firmados entre a CEEE-GT e Central Geradora Eólica Curupira Ltda., Central Geradora Eólica Fazenda Vera Cruz Ltda e Central Geradora Eólica Povo Novo Ltda, a fim de participar do Leilão de compra de energia elétrica proveniente de Novos Empreendimentos (A-3/2013), e consequente provisão de aporte como garantia de participação equivalente a 1% do CAPEX (informado à EPE no cadastramento do projeto), equivalente a R$ 2,15 Milhões. 2 - Autorização para constituição de Consórcio a ser firmado entre a CEEE-GT e a ELETROSUL, para participação do Leilão de Transmissão ANEEL 007/2013, para fins de comprovação de sua habilitação no Lote I: O Presidente do Conselho passou novamente a palavra ao Conselheiro Gerson Carrion de Oliveira, que convidou os Srs. Gilberto Silva da Silveira e Diego Mizette Oliz, Diretor de Transmissão e Chefe da Divisão de Expansão, respectivamente, para apresentarem o assunto. Após contextualização, solicitaram autorização para a CEEE-GT participar no Leilão de Transmissão ANEEL 007/2013, objetivando oferta, em parceria com a ELETROSUL, especialmente para o Lote I, que inclui as Linhas de Transmissão 230 kv Santo Ângelo Maçambará e os circuitos 1 e 2 da LT Pinhalzinho Foz do Chapecó, além das subestações 230/138kV Pinhalzinho (3 x 150 MVA) e Santa Maria 3 (2 x 83 MVA - novo pátio), e o seccionamento da LT 138 kv Santa Maria 1 Alegrete 1, cuja Receita Anual Permitida (RAP) máxima prevista é de R$ 23.265.700,00 (vinte e três milhões, duzentos e sessenta e cinco mil e setecentos reais). Informaram o cronograma do leilão e destacaram a composição societária da SPE. O Conselheiro Gerson Carrion destacou a importância da consolidação da parceria estratégica das empresas públicas CEEE-GT e Ata CEEE-GT 494 pág. 2/5
ELETROSUL, que já foram vencedoras no Leilão de 525 kv com investimentos na ordem de R$ 700.000,00. Diante da importância de a CEEE-GT agregar novas receitas, bem como manter seu espaço no mercado de transmissão, o Conselho de Administração autorizou a constituição de Consórcio a ser firmado entre a CEEE- GT e a ELETROSUL, para participação do Leilão de Transmissão ANEEL 007/2013, para fins de comprovação de sua habilitação no Lote I. 3 - Apresentação do Programa de Recuperação Financeira - PRF II: O Conselho de Administração solicitou que o assunto seja apreciado na próxima reunião. 4 - Apresentação da Situação Financeira e Fluxo de Caixa: O Presidente do Conselho passou novamente a palavra ao Conselheiro Gerson Carrion de Oliveira, que convidou a Sra. Emilia Maria do Carmo Magalhães Mazoni, Diretora Financeira e de Relações com Investidores, e ao Sr. Ricardo Ott Junior, Chefe da Divisão Financeira, para apresentarem o assunto. Emilia e Ricardo apresentaram gráficos de acompanhamento mensal dos ingressos totais e operacionais, dos desembolsos totais realizados e projetados para o ano de 2013 e do comprometimento dos recebíveis de 2013 a 2017. Por fim, discorreram sobre o fluxo de caixa projetado e realizado do mês de setembro de 2013 e o acumulado de 2013, as captações em andamento, as monetizações e saldos da CRC, e um resumo sobre os fatos relevantes ocorridos em 2013. O Conselho de Administração tomou conhecimento do relato. Assunto Extrapauta: Aprovação do Relatório ao Conselho de Administração n EMM/002-13 da Diretoria Financeira e de Relações com Investidores que tem por Assunto A implantação das metas e das ações estratégicas do Programa de Recuperação Financeira da CEEE-GT PRF II : O Presidente do Conselho passou novamente a palavra ao Conselheiro Gerson Carrion de Oliveira, que convidou a Sra. Emilia Maria do Carmo Magalhães Mazoni, Diretora Financeira e de Relações com Investidores, para apresentar o assunto. Após contextualização da atual situação econômico-financeira da empresa e do disposto no Programa de Recuperação Financeira PRF, a Diretora Emilia propôs: i) Transferir as despesas com ex-autárquicos para o Estado do Rio Grande do Sul, mediante o acolhimento da iniciativa e proposta do Acionista Controlador; ii) Aumentar o capital pelo Acionista Estratégico; iii) Realizar a alienação das Participações Societárias Permanentes da CEEE-GT, mediante avaliação de Ata CEEE-GT 494 pág. 3/5
mercado e Plano de Investimento, observado o princípio da solidariedade, do mútuo para a saúde financeira da CEEE-D, visando à continuidade das empresas do Grupo CEEE; iv) Realizar um mútuo financeiro entre as empresas do Grupo CEEE; v) Alienar os ativos não vinculados à concessão, incluindo as florestas, prédios, terrenos e salas do Grupo CEEE, mediante avaliação independente; vi) Reavaliar os Planos de Investimentos da CEEE-GT e CEEE-D em decorrência da transferência das despesas dos ex-autárquicos na forma proposta pelo Acionista Controlador; e vii) Aumentar o capital da CEEE-Par através dos Dividendos represados da CEEE- GT. O Conselho de Administração aprovou o Relatório ao Conselho de Administração n EMM/002-13, determinando a implantação imediata das metas e das ações estratégicas do Programa de Recuperação Financeira da CEEE-GT PRF II, já acolhidas pelo acionista controlador CEEE-Par. Nada mais havendo, foi determinada a lavratura da Ata pelo Secretário-Geral, Sr. Evandro Bremm. ENCERRAMENTO: Concluída a matéria da Ordem do Dia, o Sr. João Victor Oliveira Domingues, Presidente do Conselho, encerrou a reunião. Porto Alegre, 12 de novembro de 2013. João Victor Oliveira Domingues, Presidente do Conselho de Administração. Gerson Carrion de Oliveira Caleb Medeiros de Oliveira Samuel Sueli Prevedello Osmari João Constantino Pavani Motta Ata CEEE-GT 494 pág. 4/5
Carlos Pestana Neto Vicente José Rauber Sidney do Lago Júnior Evandro Bremm, Secretário-Geral. Ata CEEE-GT 494 pág. 5/5