Ministério da Justiça Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE

Ministério da Justiça Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO nº 08012.009938/2003-19 Requerentes: C&C Casa e Construção Ltda e Castorama do Brasil Materiais de Construção Ltda. Advogados: Mário Roberto Villanova Nogueira, Tânia Mara Camargo Falbo, Rodrigo M. Carneiro de Oliveira e outros. Relator: Conselheiro Ricardo Villas Bôas Cueva EMENTA: Ato de Concentração. Operação de aquisição, em âmbito nacional, pela C&C, de lojas de propriedade da Castorama, localizadas nas cidades de São Paulo, Santo André e Osasco. Hipótese prevista no art. 54, 3º da Lei 8.884/94 critério faturamento. Apresentação tempestiva. Mercado de produto: materiais de construção e melhorias para o lar em lojas do tipo home center. Mercado geográfico: São Paulo, Santo André e Osasco. Existência de concentração horizontal. Participação de mercado superior a 20%. Inexistência de prejuízos à concorrência. Aprovação sem restrições. I DAS REQUERENTES VOTO As requerentes encontram-se devidamente qualificadas no relatório. II DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pela C&C, de lojas de propriedade da Castorama, localizadas nas cidades de São Paulo, Santo André e Osasco. O quadro abaixo lista os endereços das lojas adquiridas: Loja Endereço Cidade Aricanduva Av. Aricanduva, 5.555 São Paulo Santo André Av. Pedro Américo, 23 Santo André Osasco Av. dos Autonomistas, 1.828 Osasco - SP

III DA SUBSUNÇÃO DA OPERAÇÃO O presente ato de concentração tem sua admissibilidade prevista pelo 3º do artigo 54 da Lei nº 8.884/94, uma vez que o faturamento da C&C, no Brasil, foi superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) no exercício de 2002. IV DA TEMPESTIVIDADE O Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Quotas e Outras Avenças (fls. 34/86), assinado em 05 de dezembro de 2003, foi o primeiro documento vinculativo da operação. O presente ato foi, por sua vez, apresentado aos órgãos brasileiros de defesa da concorrência em 23 de dezembro de 2003. Assim, declaro tempestiva a apresentação do Ato de Concentração, nos termos do art. 54, 4º da Lei 8.884/94 e em consonância com a SDE e ProCADE. V DO MERCADO RELEVANTE suas lojas: As Requerentes relacionam nos quadros abaixo os produtos comercializados em 2

Diante do quadro acima, podemos notar que os produtos ofertados pelas Requerentes se encaixam na categoria de materiais de construção e melhorias para casa. Quanto ao perfil de loja, existem grandes semelhanças na estrutura das lojas de ambas as Requerentes. As lojas da C&C operam na categoria auto-serviço, possuindo de 7 a 20 check outs; apresentam área de vendas que varia de 1.1.42 a 7.794 m 2, possuem cerca de 43 mil itens e oferecem estacionamento e lanchonete para os clientes. As lojas da Castorama apresentam perfil semelhante ao descrito para as lojas da C&C. As quais disponibilizam cerca de 36 mil produtos, em áreas de venda que variam de 7.398 a 10.154 m 2 ; também operam no sistema de auto-serviço. Ambas as Requerentes apresentam serviços diferenciados e aceitam um leque variado de formas de pagamento por parte dos clientes, como cartões de crédito e débito e financiamentos por meio de empresas terceirizadas instaladas nas lojas. As Requerentes afirmam que o público alvo das lojas pertence preponderantemente às classes A e B. Conforme a SEAE, as lojas das Requerentes, pelas características apresentadas, se enquadram na modalidade conhecida como home center. Neste tipo de loja utiliza-se o sistema de auto-serviço (em que o cliente tem contato direto com os produtos a serem adquiridos, sem a necessidade da presença do vendedor). As lojas se destacam pelas grandes áreas de vendas, assim como o tamanho e a variedade do mix de produtos. Além disso, nos mesmos espaços físicos ocupados pelas lojas, é freqüente que a própria empresa, ou terceiros, instalem lanchonetes, play grounds, estacionamentos e outros serviços, como atrativos para os clientes. A disposição dos produtos nas lojas, com grandes corredores e bem sinalizados, aliada a boa aparência da loja, também se constituem em um atrativo para os clientes, em sua maioria das classes de média e alta renda (fl. 196). 3

A SEAE concluiu que as pequenas e médias lojas 1 que atuam na revenda de material de construção não competem diretamente com as lojas do tipo home center. Através de questionário enviado às pequenas e médias empresas, a SEAE obteve as seguintes respostas: a maioria respondeu que não se vê como concorrente, mas como complementar ao home center; quanto ao item material básico, enquanto os home centers estão mais focados em produtos de primeira linha, para consumidores de maior poder aquisitivo, as pequenas lojas vendem produtos de segunda linha, para um público mais popular; os consumidores procuram as pequenas lojas para volumes pequenos de produtos, ou um único produto, e os home centers, quando compram um volume maior e mais de um produto; as lojas de home center oferecem alguns produtos diferenciados, pela prestação de serviços que elas conseguem agregar (ex.: cortes de madeiras no tamanho e formato desejados pelos clientes); condições de pagamento facilitadas aos clientes e variedade dos produtos foram apontadas, pela maioria das empresas consultadas, como o grande diferencial dos home centers e lojas pequenas/médias; os home centers apresentam horário de atendimento maior, abrem aos domingos, possuem área de alimentação e lazer; a variedade de mix de produtos dos home centers funciona como um atrativo para o consumidor. Este pode encontrar no mesmo local o produto e a marca que mais se adequa ao seu projeto de construção ou reforma. A possibilidade de escolha nas lojas pequenas é muito limitada, em termos de produtos e de marcas; com relação a preços, a maioria respondeu que os preços praticados pelos home centers são menores que os preços das pequenas lojas. Conforme alegação do presidente da ANAMACO em entrevista à SEAE: As pequenas empresas não concorrem diretamente com as grandes redes do setor. São trabalhos complementares, enquanto as compras mais pesadas são feitas em grandes lojas pela facilidade do pagamento, as compras diárias são feitas em estabelecimentos que estão em um raio de 1 quilômetro da residência do consumidor. Com base nessas informações corroboro o entendimento da SEAE de que as pequenas e médias lojas não concorrem diretamente com as lojas do tipo home center. Portanto, 1 A ANAMACO classifica as lojas da seguinte forma: pequenas (comercializam até 5.000 itens), médias (5.001 a 14.500 itens) e grandes (mais de 14.500 itens) ou pelo tamanho da empresa (e não da loja): pequenas (até 1.000m 2 ), médias (de 1.000 a 9.000m 2 ) e grandes (mais de 9.000 m 2 ). 4

defino o mercado relevante de produto como sendo o de venda de materiais de construção e melhorias para o lar, praticado por lojas do tipo home center. Quanto ao mercado relevante sob dimensão geográfica acompanho a definição da SEAE de que a análise deve contar com 3 mercados geográficos distintos, representados pelas cidades de Santo André, São Paulo e Osasco nas quais as lojas foram adquiridas. Destaco abaixo alguns argumentos indicados pela SEAE que nos levam a crer que o mercado deva assumir uma dimensão municipal, mesmo em se tratando da cidade de São Paulo: As compras efetuadas em home center são eventuais e não fazem parte do dia-a-dia do consumidor. Quando este decide construir ou reformar sua casa, é natural que seja feito um planejamento prévio do que será comprado, estando o consumidor, assim, mais propenso a realizar pesquisas de preços e se locomover por grandes distâncias; Como já citado na etapa anterior, o consumidor típico de uma loja de home center pertence às classes A e B, o que aumenta sobremaneira suas chances de possuir um veículo próprio, contribuindo para sua maior disposição e facilidade em se locomover por maiores distâncias (...); As lojas de home center, de modo geral, abrem aos domingos e apresentam horário de atendimento extenso, o que permite que o consumidor, quando se planeja a ir a esse tipo de loja, possa fazê-lo levando em conta a maior disponibilidade de atendimento da loja; As lojas de home center possuem serviços de entrega de mercadoria, sendo, de modo geral cobrado um frete único para toda a cidade de São Paulo e, em alguns casos, para a Região Metropolitana de São Paulo. (fls. 206/207) VI ANÁLISE DOS EFEITOS DA OPERAÇÃO VI.I Osasco Em Osasco a presente operação representa mera substituição de agente econômico, já que a C&C não possui lojas nesse mercado geográfico. VI.II Santo André Empresa Antes (%) Depois (%) Construmega Megacenter da Construção - Telhanorte 32,11 32,11 Castorama do Brasil 21,73 - C&C Casa e Construção 17,18 38,91 Comercial Center Líder Aricanduva 15,81 15,81 Copafer Comercial Ltda 13,17 13,17 Total 100 100 Fonte: Requerentes elaboração SEAE 5

Conforme o quadro acima, a participação conjunta, após a operação, é de 38,91%. Portanto, faz-se necessário dar continuidade à análise. A possibilidade de exercício coordenado de poder de mercado já era existente, pois as quatro maiores empresas possuíam cerca de 86,83% do mercado, após a operação esse percentual passou para 100%. VI.III - São Paulo Empresa Antes (%) Depois (%) C&C Casa e Construção Ltda 46,91 50,21 Construmega Megacenter - Telhanorte 20,43 20,43 Leroy Merlin Cia. Brasileira de Bricolagem S/A 18,18 18,18 Construdecor S/A Di Cicco 5,28 5,28 Comercial Center Líder Aricanduva 4,48 4,48 Castorama do Brasil Materiais de Construção 3,30 - Center Castilho 1,42 1,42 Total 100 100 Fonte: Requerentes elaboração SEAE Conforme o quadro acima, a participação conjunta, após a operação, é de 50,21%. Portanto, faz-se necessário dar continuidade à análise. A possibilidade de exercício coordenado de poder de mercado já era existente, pois as quatro maiores empresas possuíam cerca de 90,80%, após a operação, esse percentual passou para 94,10%. VII PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Dada a extensão das lojas do tipo home center, a quantidade de itens vendidos e a infra-estrutura oferecida pode-se inferir que a entrada no mercado de lojas demanda elevados investimentos e tempo considerável, o que significa que a entrada não é tempestiva ou provável para impedir um eventual exercício de poder de mercado. Assim, passemos para a análise da efetividade da rivalidade. VII.I Efetividade da Rivalidade A SEAE analisou a questão da rivalidade sob os seguintes aspectos: preços, estrutura ou grupo a que pertencem, promoção e criação de reputação propaganda, produtos marca própria 2, diferenciação de serviços, mix de produtos vendidos e formas de pagamento. 2 A marca própria caracteriza os itens com o nome da própria rede varejista ou um outro nome diferente utilizado pela rede, mas criado especialmente de forma que o consumidor saiba que este pertence à rede. Geralmente, produtos de marca própria conseguem se ofertados por um preço inferior ao das marcas tradicionais, o que representa um diferencial competitivo da rede varejista. 6

As informações foram obtidas através de questionários enviados aos concorrentes das Requerentes nos dois mercados geográficos. VII.I.I Rivalidade em Santo André a) Competição em preço As concorrentes (Telhanorte, Center Líder e Copafer), informaram, de modo geral, que os preços praticados nas lojas do tipo home center costumam ser semelhantes. A center Líder e a Copafer afirmaram que os demais home centers costumam cobrir preços de outras lojas. b) Estrutura da empresa ou do grupo a que pertencem A Telhanorte possui 20 lojas e um centro de distribuição no estado de São Paulo. Faz parte do grupo de origem francesa Saint-Gobain que atua em 46 países. A Center líder, além da loja em Santo André possui mais cinco lojas no estado de São Paulo. A Copafer, por seu turno, possui apenas a loja de Santo André, mas consta como a 9ª colocada entre as lojas de material de construção no Estado de São Paulo, conforme informações da ANAMACO. c) Propaganda De modo geral, todos os concorrentes investem em propaganda, seja por panfletos, placas, mídia escrita e via internet. Ressalte-se que apenas a Telhanorte utiliza a mídia televisiva para divulgação de suas lojas. d) Produtos marca própria Apenas a Telhanorte possui produtos de marca própria, suas lojas comercializam produtos das empresas do grupo Saint Gobain, do qual a empresa faz parte: forros, produtos de tratamento termo acústico, entre outros. e) Diferenciação de Serviços A Telhanorte informou que todas suas lojas possuem estacionamento, lanchonete, entrega de mercadorias, serviço central de televendas. A Center Líder também possui estacionamento, lanchonete e faz entrega de mercadorias mediante cobrança de frete sem limite de distância. A Copafer, por sua vez, informou que possui estacionamento para 200 veículos, lanchonete, serviço de televendas e serviço de entrega para compras acima de R$ 100,00 e acima de R$ 1.000,00 para o litoral de São Paulo. f) Formas de pagamento A Telhanorte informou que aceita as seguintes formas de pagamento: dinheiro, cheque, ordem de pagamento, cartões de crédito e débito, financiamento, cheque pré-datado e 7

faturas. A Center Líder aceita pagamento em dinheiro, cheque, cartões de débito e crédito, cartão Construcard da Caixa Econômica Federal e oferece ao cliente a opção de financiamento com o Banco Industrial. A Copafer aceita as seguintes formas de pagamento: boleto bancário, cheque e cartões de crédito. VII.I.II Rivalidade em São Paulo a) Competição em preços Os concorrentes (Telhanorte, Leroy Merlin, Center Líder, Dicico e Center Castilho) responderam, de maneira geral, que os preços não diferem muito entre os concorrentes e que é comum a prática de cobrir preços. b) Estrutura da empresa ou do grupo a que pertencem as concorrentes A Telhanorte como foi dito anteriormente possui 20 lojas e um centro de distribuição no estado de São Paulo. Faz parte do grupo de origem francesa Saint-Gobain que atua em 46 países. A Leroy Merlin pertence ao grupo Leroy Merlin que está presente em diversos países, possui 11 lojas no Brasil. A Center Líder possui um total de 6 lojas no estado de São Paulo, sendo duas delas localizadas na capital. A Dicico opera 12 home centers no estado de São Paulo. A Center Castilho, por fim, opera 10 lojas no estado de São Paulo, estando 6 delas localizadas na capital. c) Propaganda De modo geral, as concorrentes realizam propaganda através de inserções na mídia escrita (jornais e revistas), televisiva, rádio, painéis, folhetos e página na internet. d) Produtos marca própria A Telhanorte fornece produtos das empresas do Grupo Saint Gobain, grupo do qual faz parte, como forros, isolação para forros, entre outros. e) Diferenciação de Serviços Todas as concorrentes possuem estacionamento próprio, lanchonete e serviço de entrega e funcionam através de serviço de auto atendimento. A Telhanorte possui serviço de televendas e cobra 3% do valor da compra ou no mínimo R$ 24,00 dentro da cidade São Paulo, para entregas fora da cidade de São Paulo é cobrado R$ 0,50 por Km rodado e, para cidades fora do estado de São Paulo, é cobrado R$ 1,00 por km. A Leroy Merlin realiza serviço de entrega mediante frete de 3% do valor da compras, taxa esta que pode variar em função da distância e do volume/peso das mercadorias adquiridas, oferece, também, serviços como corte de madeira e vidro, enquadramento e planejamento de cozinhas a armários. A Center Líder efetua serviço de entrega mediante cobrança de taxa sem limite de distância e a Dicico possui serviço de 8

televendas e serviço de entrega de mercadorias em todo o estado de São Paulo, cobrando frete de 3% sobre o valor da venda ou o preço mínimo de R$ 200,00, oferece também serviços especializados de alvenaria, pintura, elétrica etc. f) Formas de financiamento De acordo com as respostas obtidas, todas as concorrentes aceitam um amplo leque de formas de pagamento: cartões de crédito e débito, cheque pré-datado, duplicatas, além de oferecerem alguma forma de financiamento. VII - CONCLUSÃO Das informações coletadas em ambos os mercados nota-se que existe competição em preços, principalmente pelo fato de que as lojas costumam cobrir os preços das concorrentes, que todas realizam propaganda por meios diversos e procuram diferenciar-se pelos serviços e prestados e estrutura das lojas e pelas facilidades de pagamento. Algumas redes pertencem a grandes grupos internacionais ou possuem uma ampla rede de lojas. Na cidade de São Paulo, a SEAE observa que as lojas das concorrentes estão localizadas em áreas bem distribuídas na cidade de São Paulo, e sempre existe pelo menos um home center concorrente bastante próximo às lojas das Requerentes.... Portanto, conclui-se que, pelos aspectos abordados, existem empresas nas cidades de São Paulo e Santo André capazes de proporcionar rivalidade às Requerentes e tornar improvável um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Lembre-se que no mercado de Osasco a operação não implicou em concentração, tratando-se de uma substituição de agente econômico. Diante do exposto, conheço a operação, declaro-a tempestiva e, no mérito, voto pela sua aprovação sem restrições, na esteira dos pareceres da SEAE/MF, SDE/MJ e ProCADE. É como voto. Brasília, 14 de setembro de 2005. RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA Conselheiro-Relator 9