SÃO MARTINHO S.A. - Companhia Aberta - CNPJ/MF Nº 51.466.860/0001-56 NIRE Nº 35.300.010.485 ATA DA 25ª ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 31 DE JULHO DE 2014 I Data, Hora e Local de Realização: Realizada em 31 (trinta e um) de julho de 2014, às 11h00, na sede social da São Martinho S.A. ( Companhia ou São Martinho ), localizada na Fazenda São Martinho, Município de Pradópolis, Estado de São Paulo. II Convocação: Edital de Convocação publicado no jornal Diário Oficial do Estado de São Paulo em suas edições dos dias 11, 12 e 15 de julho de 2014, respectivamente, nas páginas 17, 25 e 42 e no jornal Valor Econômico, em suas edições dos dias 10, 11, 12, 13 e 14 de julho de 2014, respectivamente, nas páginas E2 e C11, conforme disposto no artigo 124, inciso II da Lei nº 6.404/76. III Publicações: Relatório Anual da Administração, Demonstrações Financeiras e Demonstrações Contábeis acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes relativos ao exercício social encerrado em 31 de março de 2014, publicados no jornal Diário Oficial do Estado de São Paulo em sua edição de 17 de junho de 2014, nas páginas 2 a 8 e no jornal Valor Econômico em sua edição de 17 de junho de 2014, nas páginas de E3 a E10, dispensada a publicação do aviso de que trata o caput do artigo 133 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista o disposto no parágrafo quinto do referido artigo. Referidos documentos e os demais documentos necessários para deliberação da ordem do dia, foram apresentados à Comissão de Valores Mobiliários por meio do Sistema de Informações Periódicas (IPE), encontrando-se à disposição dos Senhores Acionistas na sede social da Companhia, em seu website de relações com investidores (www.saomartinho.com.br/ri) e nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br). IV - Presenças: Acionistas da Companhia, representando mais de dois terços do capital social, conforme as assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença de Acionistas e o representante da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, Sr. Mauricio Cardoso de Moraes; e os Conselheiros Fiscais: Marcos Ribeiro Barbosa (Efetivo), Jorge Michel Lepeltier (Efetivo) e Massao Fábio Oya (Suplente). V Composição da Mesa: Presidente: João Guilherme Sabino Ometto e Secretário: Roberto Pupulin. VI - Ordem do Dia: Deliberar sobre: Em Assembleia Geral Ordinária: (1) O Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e as Página 1 de 7
Demonstrações Contábeis, Balanço Patrimonial, acompanhada do Parecer dos Auditores Independentes, PricewaterhouseCoopers - Auditores Independentes, referente ao exercício encerrado em 31.03.2014; (2) A destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31.03.2014, a distribuição de dividendos e o orçamento de capital para o exercício em curso; (3) A eleição dos membros do Conselho de Administração; (4) A instalação do Conselho Fiscal e a eleição dos membros do Conselho Fiscal; (5) A remuneração global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o exercício em curso; e em Assembleia Geral Extraordinária: (6) O aumento do capital social da Companhia no valor total de R$ 71.650.000,00 (setenta e um milhões e seiscentos e cinquenta mil reais), sem a emissão de novas ações ordinárias nominativas sem valor nominal; (7) A alteração dos artigos 11 15, 30 letra "k" e 32, incisos iii e iv, letra "a" do Estatuto Social da Companhia ; e (8) A consolidação do Estatuto Social, tendo em vista as alterações sugeridas nos itens 6 e 7. VII Deliberações Tomadas: Dando início aos trabalhos o Sr. Presidente submeteu à apreciação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária as matérias constantes da ordem do dia, dispensando-se as leituras dos documentos de que trata o artigo 133 da Lei das S/A, por serem todos de conhecimento dos acionistas, e com abstenção de votar os legalmente impedidos, os acionistas examinaram, discutiram, deliberaram e aprovaram por unanimidade de votos dos presentes, com exceção dos itens 3 e 4 da ordem do dia que foi aprovado por maioria dos votos dos presentes. Em Assembleia Geral Ordinária: (1) O Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e as Demonstrações Contábeis, Balanço Patrimonial, acompanhada do Parecer dos Auditores Independentes, PricewaterhouseCoopers - Auditores Independentes, referente ao exercício encerrado em 31.03.2014. (2) A proposta da administração para destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31.03.2014: do valor do lucro líquido de R$ 135.000.422,99 (cento e trinta e cinco milhões, quatrocentos e vinte e dois reais e noventa e nove centavos) serão deduzidos R$ 6.750.021,15 (seis milhões, setecentos e cinquenta mil, vinte e um reais e quinze centavos) que serão destinados para a conta de Reserva Legal, e acrescidos R$ 30.506.650,75 (trinta milhões, quinhentos e seis mil, seiscentos e cinquenta reais e setenta e cinco centavos) provenientes da Realização de Reserva de Reavaliação, totalizando o valor de R$ 158.757.052,59 (cento e cinquenta e oito milhões, setecentos e cinquenta e sete mil, cinquenta e dois reais e cinquenta e nove centavos), que deverá ter a seguinte destinação: (i) R$ 40.405.000,00 (quarenta milhões, quatrocentos e cinco mil reais), equivalente a R$ 0,359544368 por ação, deverá ser distribuído como dividendo aos acionistas. Os dividendos terão como base a posição acionária de 31 de julho de 2014 e serão pagos em 15 de agosto de 2014. As ações da Companhia serão negociadas ex-dividendos a partir de 1º de agosto de 2014; e (ii) o saldo remanescente do lucro líquido do exercício no montante de R$ 118.352.052,59 (cento e dezoito milhões, trezentos e cinquenta e dois mil, cinquenta e dois reais e cinquenta e nove centavos) deverá ser destinado à conta de Reserva de Retenção de Lucros tendo em vista que a Companhia investirá em: (a) ampliação da armazenagem de açúcar com a construção de novos armazéns e aquisição concentrador de vinhaça in natura; e (b) aquisição de veículos e máquinas agrícolas para ampliação do transporte de cana-de-açúcar próprio da colheita mecanizada. O valor destinado para Reserva de Retenção de Lucros servirá para financiamento do Orçamento Página 2 de 7
Consolidado de Capital. O valor do Orçamento de Capital para o exercício em curso será de R$ 118.352.052,59 (cento e dezoito milhões, trezentos e cinquenta e dois mil, cinquenta e dois reais e cinquenta e nove centavos) provenientes da Reserva de Retenção de Lucros. (3) A reeleição dos membros do Conselho de Administração, para um mandato de 2 (dois) anos, até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras da Companhia referente ao exercício social a se encerrar em 31 de março de 2016, a saber: a reeleição dos Senhores: (i) Luiz Antonio Cera Ometto, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, portador da Cédula de Identidade RG n 1.636.450 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n 027.686.238-49, residente e domiciliado na Fazenda Santa Cruz, no Município de Américo Brasiliense - SP, CEP 14820-000, como Presidente do Conselho de Administração; (ii) João Guilherme Sabino Ometto, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da Cédula de Identidade RG n 3.426.053-5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n 027.686.588-04, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo SP e com endereço comercial na Rua Geraldo Flausino Gomes, 61, 14º andar, cj 141, Brooklin, na Cidade de São Paulo SP, CEP 04575-060, como Vice-Presidente do Conselho de Administração; (iii) Luiz Olavo Baptista, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 1.858.779-3 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 003.166.878-04, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo SP e com endereço comercial na Avenida Paulista, 1294, 8º andar, na Cidade de São Paulo - SP, CEP 01310-100, como Conselheiro; (iv) Marcelo Campos Ometto, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 8.470.613 - SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 027.992.798-30, residente e domiciliado na Fazenda São Martinho, no Município de Pradópolis - SP, CEP 14850-000, como Conselheiro; (v) Nelson Marques Ferreira Ometto, brasileiro, administrador de empresas, casado, portador da Cédula de Identidade RG n 8.470.617 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n 052.193.198-33, residente e domiciliado na Cidade de Campinas SP, na Rua Professora Dea de Carvalho, 770, CEP 13054-964, como Conselheiro; (vi) João Carvalho do Val, brasileiro, divorciado, engenheiro mecânico, portador da Cédula de Identidade RG. nº 3.451.081 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 388.342.008-53, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo - SP, com endereço comercial na Rua Geraldo Flausino Gomes, 61, 14º andar, cj 141, Brooklin, na Cidade de São Paulo SP, CEP 04575-060, como Conselheiro; e (v) Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da Cédula de Identidade RG n 762.280 IPF/RJ, inscrito no CPF/MF sob n 269.050.007-87, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo SP na Rua Melo Moraes Filho, nº 264 Jardim Guedala, CEP 05610-040, como Conselheiro Independente, o qual foi indicado pela acionista controladora LJN Participações S.A. e pelos acionistas minoritários, representados pelos fundos Victoire Brazil Small Cap CNPJ nº 12.930.019/0001-16, VBI Exclusivo Ações FI CNPJ nº 11.182.252/0001-03, Victoire Selection Ações FI CNPJ nº 07.378.790/0001-92, Victoire Small Cap Ações FI CNPJ nº 08.715.375/0001-40, Victoire Brazil Fund LLC CNPJ nº 14.228.041/0001-44, Victoire Long Short CSHG Master FIM CNPJ nº 09.329.852/0001-00, Victoire Brasil Investment Funds CNPJ nº 13.182.267/0001-99; Norges Bank CNPJ nº 97.539.976/0001-79. Os conselheiros ora reeleitos tomarão posse mediante a assinatura do termo de posse em livro próprio, oportunidade na qual deverão declarar para todos os fins não estarem impedidos por lei especial ou condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas da defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. (4) A instalação do Conselho Fiscal por solicitação dos acionistas LJN Participações S.A. e pelos fundos Victoire Brazil Small Cap, VBI Exclusivo Ações FI, Victoire Selection Ações FI, Victoire Small Cap Ações FI, Victoire Brazil Fund LLC, Victoire Long Short CSHG Master FIM e Victoire Brasil Investment Funds, Página 3 de 7
o qual deverá permanecer em funcionamento até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberará sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social a se encerrar em 31.03.2015. Foram reeleitos os seguintes membros: (a) por indicação da acionista controladora LJN Participações S.A.: os Srs. Marcos Ribeiro Barbosa, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 11.834.432 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 031.645.538-54, residente e domiciliado em São Paulo SP, na Rua Professor Miguel Calmon, 46, Jd. Morumbi CEP 05655-060 e Maurício Curvelo de Almeida Prado, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 12.266.350 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 127.822.448-33, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo SP, na Rua Silvio Portugal, 102, Pacaembu, CEP 01247-060, como membros efetivos. Como suplentes os Srs. Rodrigo Maito da Silveira, brasileiro, casado, portador da Cédula de Identidade RG nº 25.928.849-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 255.666.678-13, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo SP, com escritório na Av. Paulista, 1294, 8º andar, CEP 01310-100 e José Roberto Martinez de Lima, brasileiro, solteiro, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 34.318.201-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 220.181.628-02, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo SP, na Rua Duarte da Costa, 653, CEP 05080-000; e (b) por indicação dos acionistas minoritários, Victoire Brazil Small Cap, VBI Exclusivo Ações FI, Victoire Selection Ações FI, Victoire Small Cap Ações FI, Victoire Brazil Fund LLC, Victoire Long Short CSHG Master FIM, Victoire Brasil Investment Funds, Norges Bank, em votação separada, na forma do artigo 161, 4º, alínea a, da lei nº 6.404/76, foram reeleitos o Sr. Jorge Michel Lepeltier, brasileiro, divorciado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.919.557 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 070.190.688-04, residente e domiciliado na Cidade de Mairiporã SP, na Rua Particular s/nº, Chácara Bela Vista, Caixa Postal 90, Centro, CEP 07600-000, como membro efetivo. Como suplente o Sr. Massao Fábio Oya, brasileiro, casado, contador/consultor, portador da Cédula de Identidade RG nº 34.872.970-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 297.396.878-06, residente e domiciliado na Cidade de Atibaia SP, na Rua Benedito de Almeida Bueno, 526, Centro, CEP 12940-660. Os conselheiros ora reeleitos tomarão posse mediante a assinatura do termo de posse em livro próprio, oportunidade na qual deverão declarar para todos os fins não estarem impedidos por lei especial ou condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas da defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. (5) A remuneração global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o exercício social iniciado em 1º.04.2014 a 31.03.2015, no valor de até R$ 14.312.064,02 (quatorze milhões, trezentos e doze mil, sessenta e quatro reais e dois centavos) para os administradores e no valor de até R$ 261.813,60 (duzentos e sessenta e um mil, oitocentos e treze reais e sessenta centavos) para os membros do Conselho Fiscal, cabendo, posteriormente, ao Conselho de Administração definir os montantes individuais a serem atribuídos a cada administrador, tendo em vista suas responsabilidades. Em Assembleia Geral Extraordinária: (6) O aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 71.650.000,00 (setenta e um milhões e seiscentos e cinquenta mil reais) passando de R$ 737.200.000,00 (setecentos e trinta e sete milhões e duzentos mil reais) para R$ 808.850.000,00 (oitocentos e oito milhões e oitocentos e cinquenta mil reais), sem a emissão de novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, a ser integralizado mediante capitalização de reserva de investimento. Nos termos do artigo 169, 1º da Lei 6.404/76 Página 4 de 7
( Lei das S/A ), o presente aumento de capital é efetuado sem a emissão de novas ações pela Companhia. Com o aumento do capital social o artigo 5º do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º - O capital social subscrito e integralizado da Sociedade é de R$ 808.850.000,00 (oitocentos e oito milhões e oitocentos e cinquenta mil reais), dividido em 113.000.000 (cento e treze milhões) de ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal. (7) As alterações dos artigos 11, 15, 30 letra "k" e 32, incisos iii e iv, letra "a" do Estatuto Social da Companhia, os quais passam a vigorar com as seguintes redações: Artigo 11 - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Sociedade, referida no artigo 10, alínea b do presente Estatuto Social deverá ser tomada, não se computando os votos em branco, pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na respectiva Assembleia Geral, a qual se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem no mínimo 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação ou, se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Artigo 15 - Ressalvados os casos para os quais a lei determine quorum qualificado, e o disposto no artigo 10 deste estatuto social, as deliberações da Assembleia serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Artigo 30 - Ao Diretor-Presidente competirá isoladamente: a) presidir as reuniões da Diretoria, definindo as diretrizes empresariais, em conformidade com as políticas emanadas pelo Conselho de Administração; b) exercer a supervisão geral da Diretoria e de seus setores; c) responder pelo acompanhamento dos resultados operacionais e pelas correções de rumos, quando necessário; d) manter os membros do Conselho de Administração devidamente informados do desenvolvimento das atividades da Sociedade; e) suspender deliberações da Diretoria, até pronunciamento do Conselho de Administração; f) conceder licença temporária aos membros da Diretoria, indicando substituto para exercer as funções do substituído em sua ausência; g) aprovar as definições e alterações da estrutura organizacional; h) orientar a elaboração dos orçamentos da Sociedade quanto a seus limites e condicionantes internos e externos; i) orientar os planos de atuação setoriais das Diretorias; j) representar a Diretoria nas relações com os demais órgãos sociais; k) coordenar as atividades dos demais diretores, inclusive diretoria de operações responsável pelas áreas de recursos humanos, jurídico e sustentabilidade; l) representar preferencialmente a Sociedade nas Assembleias Gerais e Reuniões das Sociedades que participa como sócia ou acionista, cumprindo as determinações do Conselho de Administração, conforme disposto no artigo 22, itens xxi e xxii. Artigo 32 -...:... iii) Diretor Financeiro e de Relação com Investidores: a) execução das atividades relacionadas com as áreas financeira, planejamento econômico e controladoria, inclusive diretoria de operações responsável pelas áreas de planejamento estratégico e RI, de acordo com as diretrizes transmitidas pelo Diretor Presidente; b) responder, em qualquer esfera pelos atos praticados em nome da Sociedade e que estejam diretamente relacionados a sua competência; c) prestar informações aos Página 5 de 7
investidores, à Comissão de Valores Mobiliários e à BM&FBOVESPA e aos demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais; d) manter atualizado o registro da Sociedade em conformidade com a regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários; iv) Diretor Administrativo: a) execução das atividades administrativas relacionadas com as áreas de suprimentos, contabilidade, gestão de contas, tecnologia da informação, administração de pessoal, transações financeiras e dar suporte às áreas industrial, agrícola, financeira e de relações com investidores e comercial e logística, de acordo com as diretrizes transmitidas pelo Diretor Presidente; b) organizar, elaborar e controlar o orçamento econômico da Sociedade; c) responder, em qualquer esfera, especialmente, nas áreas cível e ambiental, pelos atos praticados em nome da Sociedade e diretamente relacionados a sua competência; (8) A consolidação do Estatuto Social da Companhia, em razão das alterações dos artigos 5º, 11, 15, 30 letra "k" e 32, incisos iii e iv do Estatuto Social, constantes dos itens 6 e 7 da ordem do dia, o qual passará a vigorar na forma constante do Anexo I à presente Ata. VIII Lavratura: Foi aprovada a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária em forma de sumário, bem como a sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130 e parágrafos da Lei nº 6.404/76. IX - Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, e tendo sido assinada por todos os presentes e tendo sido, por decisão unânime dos mesmos, autorizada à extração das certidões ou cópias autênticas pelo Secretário, para os fins legais. aa) Mesa: Presidente: João Guilherme Sabino Ometto; Secretário: Roberto Pupulin. Acionistas: p/ LJN Participações S.A.: Luiz Antonio Cera Ometto; Luiz Antonio Cera Ometto; p/ Debelma Participações S.A.: Luiz Antonio Cera Ometto; p/ João Ometto Participações S.A.: João Guilherme Sabino Ometto; João Guilherme Sabino Ometto; p/ Dimas Ometto Participações S.A.: Marcelo Campos Ometto; Marcelo Campos Ometto; p/ Nelson Ometto Participações Ltda.: Nelson Ometto. Nelson Ometto. Nelson Marques Ferreira Ometto; Orlando Correa da Silva Ometto; Odila Ometto; Andre Bare Ometto. p/ Homero Corrêa de Arruda Filho: Rodrigo Whitaker Corrêa de Arruda; Rodrigo Whitaker Corrêa de Arruda; Constante Ometto Corrêa de Arruda. Virginio Pazelli Ometto; Mariangela Ometto Rolim; Rodolfo Ometto Rolim; Maria Gabriela Ometto Rolim; Roberto Pupulin; João Carvalho do Val; Guilherme Fontes Ribeiro; Rodrigo Tetti Garcia; e os fundos de investimentos a seguir representados: (i) por Paulo Roberto Bellentani Brandão, a saber: Robeco Capital Growth Funds; Woorics Latin America Equity Fund; The Master Trust Bank Of Japan, Ltd. As Trustee For Mtbj400045833;New York Life Insurance Company; Missouri Education Pension Trust; Franklin Templeton Investment Funds; New York State Common Retirement Fund; Norges Bank; Norges Bank; Public Employees Retirement System Of Ohio; State Super Financial Services International Equities Sector Trust; Stichting Depositary Apg Emerging Markets Equity Pool; Stichting Pensioenfonds Voor Huisartsen; The Boeing Company Employee Retirement Plans Master Trust;Vanguard Total International Stock Index Fund, A Series Of Vanguard Star Funds; Cornell University; Imperial Emerging Economies Pool; California Public Employees Retirement System; California Public Employees Retirement System; California Public Employees Retirement System; State Of Oregon; Advisors Inner Circle Fund - Acadian Emerging Markets Portfolio; Frontiers Emerging Markets Equity Pool; Renaissance Emerging Markets Fund; State Street Bank And Trust Company Investment Funds For Tax Exempt Retirement Plans; State Street Bank And Trust Company Página 6 de 7
Investment Funds For Tax Exempt Retirement Plans; Teacher Retirement System Of Texas; The Monetary Authority Of Singapore; The Washington University; Rs Emerging Markets Vip Series; Cibc Emerging Markets Fund; Florida Retirement System Trust Fund; Principal Life Insurance Company; State Of Winsconsin Investment Board Master Trust; The California State Teachers Retirement System; Rs Emerging Markets Fund; The Pension Reserves Investment Management Board; Ontario Power Generations Inc. Pension Plan; Washington State Investment Board; Legg Mason Global Funds, P.L.C.; Wheels Common Investment Fund; Ford Motor Company Defined Benefit Master Trust; Lockheed Martin Corporation Master Retirement Trust; The Sei Emerging Markets Equity Fund; Utah State Retirement Systems; City Of New York Group Trust; City Of New York Group Trust; City Of New York Group Trust; Principal Funds, Inc. - Diversified International Fund; Principal Variable Contracts Funds, Inc. - Diversified International Account; Ishares Public Limited Company; Virginia Retirement System; Ssga Emerging Markets Index Plus Non-Lending Common Trust Fund; Ssga Active Emerging Markets Select Securities Lending Qib Common Trust Fund; Blackrock Ecosolutions Investment Trust; Ssga Active Emerging Markets Small Cap Securities Lending Qib Common Trust Fund; Wisdomtree Emerging Markets Smallcap Dividend Fund; Ishares Msci Emerging Markets Small Cap Index Fund; College Retirement Equities Fund; Powershares Global Clean Energy Portfolio; Spdr S&P Emerging Markets Small Cap Etf; State Street Bk & Tr Co Inv Fd F Tax Exempt Ret Plans - Msci Em Mkts Small Cap Index Sec Lending Fd; Vanguard Total World Stock Index Fund, A Series Of Vanguard International Equity Index Funds; Schwab International Core Equity Fund; Mellon Bank N.A Employee Benefit Collective Investment Fund Plan; Eaton Vance Corporation; Ishares Iii Public Limited Company; Ssga Msci Emerging Markets Small Cap Index Non-Lending Common Trust Fund; Emerging Markets Equity Fund; State Street Global Advisors Luxembourg Sicav - Ssga Emerging Markets Select Equity Fund; Vanguard Ftse All-World Ex-Us Small-Cap Index Fund, A Series Of Vanguard International Equity Index; State Street Global Advisors Luxembourg Sicav - Ssga Enhanced Emerging Markets Equity Fund; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B; Japan Trustee Services Bank, Ltd. Stb Brazil Stock Mother Fund; Ups Group Trust; Market Vectors Latin America Small-Cap Inedx Etf; Ishares Msci Brazil Small Cap Etf; Global X Brazil Consumer Etf; The Glenmede Fund, Inc. Philadelphia International Emerging Markets Fund; Acadian Emerging Markets Small Cap Equity Fund, Llc; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Fund; Dow Retirement Group Trust; Cf Dv Acwi Ex-U.S. Imi Fund; Advanced Series Trust - Ast Goldman Sachs Multi-Asset Portfolio; Fundo De Investimento Em Ações Sml 5; Votorantim Fundo De Investimento Em Ações Vision Small Cap.; e (ii) por Rafael Mahias Sugai, a saber: Victoire Long Short Cshg Master Fd Investimento Multimercado; Victoire Brazil Fund Llc Bny Mellon Sf Dtvm S.A.; Victoire Small Cap Acoes Fundo De Investimento; Vbi Exclusivo Acoes Fundo De Investimento; Victoire Selection Acoes Fundo De Investimento; Victoire Brazil Small Cap Llc.; Victoire Brasil Investment Funds Esta é cópia da ata lavrada no livro próprio. Pradópolis, 31 de julho de 2014. João Guilherme Sabino Ometto Presidente da Mesa Roberto Pupulin Secretário da Mesa Página 7 de 7