CÓDIGO DE CONDUTA
APRESENTAÇÃO A Juiz de Fora Empresa de Vigilância, desde sua criação em 1988, sempre buscou ter uma estrutura moderna e dinâmica, com profissionais selecionados e treinados para prestar serviços de alto padrão em sua área de atuação. Expandimos e hoje possuímos, além da sede em Brasília/DF, filiais nas capitais do Estado do Rio de Janeiro e Espírito Santo. Nossa empresa que atua na prestação de serviços de vigilância (armada e desarmada), segurança pessoal, escolta armada e vigilância eletrônica por meio de Circuito Fechado de Televisão (CFTV) tem como missão garantir aos clientes a satisfação no serviço, e a tranquilidade necessária para que continuem focados em seus negócios. Foi assim que conseguimos, após mais de 20 anos de experiência atuar em áreas como áreas: indústrias químicas, petrolíferas, instituições financeiras, órgãos dos governos federal, estaduais e municipais, instituições educacionais, centros comerciais e residências, distribuidoras de energia elétrica, redes de televisão e empresas de telefonia. E para continuar assim, temos que acompanhar as mudanças sociais e jurídicas, devendo nos adequar para continuar prestando bons serviço. E é por essa razão que estamos ampliando o nosso programa de compliance! Há algum tempo já havíamos elaborado uma cartilha orientativa sobre os impactos que a Lei Federal n. 12.846, de 1º de agosto de 2013 (também conhecida como Lei Anticorrupção) poderia causar a uma empresa caso algum colaborador atuando pela nossa empresa causasse, no âmbito de licitações e contratos administrativos, algum dano à Administração Pública. Mas percebemos que é preciso mais. 2 CÓDIGO DE CONDUTA
Por isso estamos aumentando a quantidade de materiais didáticos sobre o tema, com uma linguagem acessível, para que todos tomem ciência das implicações da lei e prestem um maior serviço de qualidade. Além disso, também serão realizados novos treinamentos, para o público em geral e alguns treinamentos específicos, incluindo nossos parceiros comerciais. Esperamos que você, caro leitor, compreenda a importância do assunto e nos ajude a difundir essas ideias, porque apesar da necessidade de nos adequar à legislação, somos uma empresa íntegra! Boa leitura! Nelson Neves CÓDIGO DE CONDUTA 3
INTRODUÇÃO A Lei Anticorrupção (Lei Federal n. 12.846/2013 mudou um pouco a forma como as empresas serão tratadas caso seja constatado que a empresa por intermédio de seus colaboradores, diretores, sócios e até mesmo parceiros comerciais cause algum dano à Administração Pública. A Lei instituiu a responsabilidade objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas para os casos de dano à administração pública brasileira ou de outros países, e instituiu como penalidade multas financeiras que podem alcançar um alto valor. A responsabilidade objetiva significa que a simples ação (ou omissão) por parte da empresa já é suficiente para que ela possa sofrer uma penalidade, mesmo que não tenha havido intenção ou tenha sido apenas uma falha ou equívoco. A multa prevista como pena pode alcançar até 20% do faturamento anual de nossa empresa. Dizemos que pode alcançar porque existe a possibilidade de esse valor ser reduzido. E uma das formas de redução é a existência de mecanismos e procedimentos internos de controle, integridade e auditoria, além de incentivo à denúncia de irregularidades e efetiva aplicação dos Códigos de Conduta no âmbito da empresa. Esses procedimentos fazem parte de uma boa governança corporativa, e possuem o nome de programa de integridade ou compliance (lêse compláince ). Essa palavra tem origem na língua inglesa e significa estar seguindo as regras, estar em conformidade com as regras. Por isso é importante estar atento às regras prevista nesse Código, pois além de se adequar à lei, também passamos a mostrar para nossos funcionários, parceiros comerciais e governo que buscamos a integridade nos nossos negócios. É diante desse contexto e por esses motivos que estamos ampliando o nosso compliance e apresentando o presente Código de Conduta. 4 CÓDIGO DE CONDUTA
SUMÁRIO I. O COMPORTAMENTO ÉTICO... 6 II. O FUNCIONAMENTO DO COMPLIANCE... 8 III. POLÍTICA DE CONDUTAS E RELACIONAMENTOS... 13 IV. COMITÊ DE INTEGRIDADE... 26 V. CANAL DE DENÚNCIA... 28 VI. CONFLITOS DE INTERESSES... 30 VII. DÚVIDAS... 31 CÓDIGO DE CONDUTA 5
I. O COMPORTAMENTO ÉTICO Nossa missão é atender às necessidades de serviços de nossos clientes, preservando o meio ambiente, promovendo a valorização e bem-estar dos recursos humanos e com permanente busca por excelência, assegurando a satisfação dos clientes, colaboradores, acionistas e a comunidade. Para isso, nossa visão é oferecer soluções de serviços com inovação buscando melhor custo-benefício aos clientes, tendo em mente valores como ética, integridade e a liderança pela qualidade nos nossos serviços e mercados de atuação. Tudo isso para obter a satisfação dos nossos clientes e valorizar nossa marca ganhando a admiração e respeito de nossos clientes, colaboradores e sociedade, pois a busca pela qualidade é uma missão que não tem fim. O compliance, então, vem apenas formalizar esse nosso modo de ser, por meio de mecanismos administrativos e jurídicos. 6 CÓDIGO DE CONDUTA
Mas podemos ir além! Há muito tempo nem mesmo nós brasileiros estamos mais aceitando o famoso (no mau sentido) jeitinho brasileiro. E é por isso que convidamos você a evitar algumas condutas que além de antiéticas podem até mesmo ser crimes. Assim, convidamos você a adotar as condutas a seguir, para que possamos construir uma sociedade melhor: a) evite furar fila; b) não falsifique carteira estudantil; c) não suborne policiais para evitar multas de trânsito; d) não apresente para a empresa atestados médicos falsos; e) não furte sinal de televisão; f) não utilize sua arma fora do serviço. Praticar condutas antiéticas e até mesmo criminosas gera como consequência a perda de credibilidade das pessoas, empresas e instituições públicas, além de encarecer o preço dos produtos e serviços. Se cada um de nós da uma empresa pudermos difundir esses valores, imagina o impacto que causaremos! Nossa empresa atualmente mais de 200 funcionários em Brasília, quase 300 em Vitória e mais de 4.000 no Rio de Janeiro. Se passarmos adiante essa cultura para maridos, esposas, filhos e familiares, imagina quanta gente atingiremos. Seja ético e vamos passar adiante essa ideia! CÓDIGO DE CONDUTA 7
II. O FUNCIONAMENTO DO COMPLIANCE O objetivo principal do compliance, obviamente, é prevenir que atos antiéticos e ilegais ocorram. Mas como nem sempre esse objetivo pode ser alcançado, alguns mecanismos são criados para que a empresa passe a monitorar e, se for caso, reagir a esses atos irregulares. Por tal razão, todo compliance tem como fundamento três pilares básicos: 1) Prevenção; 2) Monitoramento e Detecção; 3) Reação. E para que seja possível alcançar esses três objetivos, a empresa passará a adotar alguns procedimentos internos de controle, como a instituição de algumas políticas de conduta, a obrigatoriedade de utilização de canais de integridade (onde dúvidas poderão ser esclarecidas e denúncias poderão ser reportadas); a instituição de um Comitê de Integridade; e a adoção de um conjunto de cláusulas contratuais trabalhistas e comerciais. Veja a seguir e em outros materiais do programa. 8 CÓDIGO DE CONDUTA
III. POLÍTICA DE CONDUTAS E RELACIONAMENTOS Veja a seguir algumas regras de conduta e relacionamentos que devemos seguir. 1) O Comportamento do Bom Vigilante A principal função do vigilante é assegurar a proteção e a segurança pessoal e patrimonial de pessoas, empresas e outras entidades. E para que essa proteção e segurança seja cumprida de modo eficaz, um bom vigilante tem que ter bom comportamento e postura, principalmente porque no período que está à disposição da empresa o vigilante se torna o representante dela. Como o profissional deve se portar para ser um bom vigilante: - Cumprir fielmente as normas e procedimentos do posto de serviço - Não desrespeitar as normas legais, de compliance e de controle interno - Ter idoneidade moral e nunca ser comprado - Sempre atender as solicitações com cortesia (lembre-se que a cortesia é a evidência de que a empresa está totalmente voltada par o cliente) - Ser honesto tanto com a nossa empresa, já que temos uma relação mútua, como com o cliente CÓDIGO DE CONDUTA 9
- Sempre portar consigo a Carteira nacional de Vigilante (CNV) - Permanecer no local sob vigilância, observando as particularidades das atividades de transporte de segurança pessoal, escolta armada e transporte de valores - Sempre comunicar ao superior hierárquico os incidentes ocorridos no serviço - Sempre comunicar irregularidades no equipamento que utiliza, em especial o armamento, munições e colete à prova de balas - Permanecer com a arma no coldre se não houver necessidade de usá-la - Tomar cuidado com o armamento (aquelas regras aprendidas nos cursos de formação e reciclagem nunca esqueça delas!) - Nunca apontar a arma a alguma pessoa ou animal sem motivo - Não deixar que problemas pessoais interfiram no seu trabalho - Estar sempre alerta e sem distrações Lembre-se que uma singela distração pode causar enormes problemas e prejuízos! - Ler o livro de ocorrências a fim de saber se foi passada alguma orientação 10 CÓDIGO DE CONDUTA
- Informar o seu superior sobre qualquer anormalidade que ocorra enquanto estiver no posto - Não se ausentar da unidade sem autorização - Utilizar os telefones unicamente para serviço ou ligações de emergência - Não se desviar da função - Não se ausentar do veículo em serviço - Não utilizar o veículo de serviço para outros fins que não estejam relacionados ao trabalho - Ser reservado 2) Informações Sigilosas, Confidenciais e Privilegiadas Nossa empresa, por prestar serviços de segurança, está diretamente em contato com informações sigilosas, confidenciais e privilegiadas. Muitas vezes, mesmo sem intenção de conhecer esses dados. Para garantir a satisfação do cliente, bem como resguardar nossa empresa, essas informações não podem, em hipótese alguma, serem divulgadas a pessoas que não necessitam conhecê-las em especial as informações do serviço público. Além de se tratar de um desrespeito para com o cliente, que depositou confiança em nossos serviços, a divulgação desse tipo de informações é quebra de contrato e acaba gerando, como consequência, a perda de credibilidade da nossa empresa, em razão do setor de mercado que atuamos. CÓDIGO DE CONDUTA 11
Portanto, jamais divulgue qualquer informação relacionada ao cliente! Haverá punição para aqueles que divulgarem essas informações sigilosas, confidenciais e privilegiadas. Se você tiver dúvida se a informação é sigilosa, confidencial ou privilegiada, use o Canal de Dúvidas. E se alguma autoridade pública requisitar informações ou documentos, comunique imediatamente o Comitê de Integridade, que avaliará, conjuntamente com o departamento jurídico, a melhor forma de apresentação das informações solicitadas, devendo encaminhar apenas e tão somente o que foi solicitado. 3) Cuidados Específicos quando se Lida com o Setor Público Tanto o setor público quanto o setor privado exigem alguns cuidados para se evitar ilegalidades e condutas antiéticas. Mas com o setor público esses cuidados devem ser redobrados, porque a responsabilização objetiva da empresa prevista na Lei Anticorrupção pode fazer a empresa sofrer graves consequências mesmo que ela não tenha tido culpa. E exatamente por essa possibilidade que todos devem seguir à risca as informações do Código. Caso não se obedeça as normas aqui expostas, haverá punição ao colaborador, sócio, diretor e parceiros comerciais, e, nesse caso, as penas serão aplicadas com maior rigor. Grande parte dos atos ilícitos e antiéticos no setor público estão diretamente relacionado a fraudes a licitações e atos de corrupção. Isso não significa que outros cuidados não devam ser tomados. Nenhum colaborador, sócio, diretor ou demais membros da alta direção da Juiz de Fora Empresa de Vigilância, ou mesmo seus clientes 12 CÓDIGO DE CONDUTA
ou parceiros comerciais ligados à empresa, poderão apoiar, requerer, praticar, aceitar, ofertar, cobrar, exigir, ou mesmo deixar de reportar, a prática de condutas como: a) recebimento de vantagem ou promessa indevidas, sejam elas oriundas de ou destinadas a funcionário público, independentemente do interesse da empresa; b) extravio, sonegação ou inutilização de livro ou documento oficial; c) patrocínio de interesses da Juiz de Fora Empresa de Vigilância por funcionários públicos; d) violação de sigilo profissional; e) desacato ou violência a funcionário público; f) contrabando ou descaminho de produtos. CÓDIGO DE CONDUTA 13
Essas condutas são apenas exemplos de situações que podem ocorrer, mas o que importa é que todo e qualquer ato antiético é terminantemente proibido! Se qualquer das regras acima for desrespeitada ou se for verificado o cometimento de qualquer ato antiético e ilegal, haverá punição: Nos casos trabalhistas, aplicação das penas de suspensão ou demissão; Nos casos de contratos comerciais, o contrato será rescindido, e poderá haver cobrança de perdas e danos pelo descumprimento contratual. Regras Gerais Não importa qual seja a situação, em nenhuma hipótese será permitido dar e/ou receber dinheiro em espécie a qualquer funcionário público, ainda que se dê a denominação de prêmio, brinde ou qualquer outra denominação! Nos demais casos, a legislação estabelece que os funcionários públicos podem receber brindes, desde que não sejam recebidos como contraprestação por alguma atividade, não possuam valor comercial, e não sejam superiores a R$ 100,00 (cem reais). Os brindes são aqueles bens de baixo valor unitário e geralmente possuem a marca ou outros sinais (cores, por exemplo) da empresa. São entregues a título de propaganda, cortesia, divulgação habitual ou por ocasião de eventos especiais ou datas comemorativas da empresa. Já os presentes são aqueles produtos de valor superior a R$ 100,00 (cem reais), usados em ações de relacionamento com clientes. Em geral, não possuem a logomarca ou outro sinal da empresa. 14 CÓDIGO DE CONDUTA
Assim como não se pode dar dinheiro em espécie, a legislação veda a entrega de presentes a qualquer funcionário público. Se qualquer dessas regras for descumpridas, haverá punição. Para maiores detalhes, veja, também, as regras previstas no Manual de Relacionamento com o Serviço Público. Almoços & Brindes As regras gerais são válidas para almoços e brindes, que além de deverem ser promocionais, e sem valor comercial, devem possuir a logomarca da empresa fornecedora, cliente ou seu representante. No caso dos almoços, o ideal é evitar a sua ocorrência. Mas, se por causa da ocasião, acabarem ocorrendo, devem, obrigatoriamente, acontecer no horário do expediente do serviço público e no horário comercial usual. O valor gasto nunca poderá ultrapassar o teto de R$ 100,00 (cem reais). Se os almoços ocorrerem, é importante também que somente as pessoas ligadas ao assunto CÓDIGO DE CONDUTA 15
participem, a fim de evitar a ocorrência de conflito de interesses ou a intermediação de atividades estranhas ao objetivo do encontro. Em todo caso, a entrega de brindes e a realização de almoços devem ser comunicadas ao Comitê de Integridade, e, se possível, antes de acontecerem. O Comitê comunicará o órgão público envolvido da realização de almoços e entregas de brindes para mostrar a transparência com que nossa empresa atua. Se qualquer dessas regras for descumprida, poderá haver advertência (escrita) e até mesmo suspensão se for uma conduta rotineira. E, na hipótese de o almoço ou o brinde visar a obtenção de algum benefício indevido ou se revestir de ou servir para pagamento de propina, a penalidade a ser aplicada será a demissão, independentemente de ter havido punição anterior, pois nossa empresa não tolerará atos ilegais e antiéticos. A ausência de comunicação ao Comitê sobre a realização de almoços também é falta punível com advertência. Partidos Políticos Apesar de os partidos políticos serem entidades privadas, serão tratados em nosso código na parte de cuidados especiais do setor público por dois motivos: primeiro pela importância que desempenham nas eleições, as quais são realizadas pelo Poder Público; segundo porque agentes públicos dos mais variados níveis (servidores comissionados e parlamentares, por exemplo) integram seus quadros. Se antes já era aconselhável evitar doações a partidos políticos, a recente jurisprudência determinou que empresas não podem realizar doações a partidos políticos ou candidatos a cargos públicos. Diante disso, a Juiz de Fora Empresa de Vigilância proíbe terminantemente a realização de qualquer contribuição, que seja feita 16 CÓDIGO DE CONDUTA
em seu nome, a candidatos a cargos políticos, aos políticos, a partidos políticos ou a outras organizações políticas. Se for constatada alguma contribuição, você deve reportar esse fato imediatamente ao Comitê de Integridade, que, em conjunto com o departamento jurídico da empresa, tomará as medidas cabíveis, incluindo a demissão por justa causa. 4) Especificidades do Setor Privado Almoços, Brindes & Presentes É uma prática rotineira na vida empresarial privada a realização de almoços e entrega de brindes e presentes a parceiros comerciais, clientes e até mesmo com colaboradores da empresa. Isso não significa que eles podem ser utilizados para tratar de propostas comerciais suspeitas, formação de cartel, favorecimento de determinados fornecedores em detrimento de outros ou mesmo para receber vantagens indevidas. Apesar de não existir um limite legal preestabelecido, a finalidade do almoço, brindes e presentes é estabelecer uma relação mais próxima com clientes e parceiros comerciais. Por esse motivo, gastos exorbitantes e incomuns devem ser evitados ao máximo. Por tal razão, para fins de controle, aqueles gastos que ultrapassarem R$ 100,00 (cem reais) por pessoa deverão ser informados ao Comitê de Integridade. É importante destacar que: a) o recebimento de brindes só está autorizado se tiver intuito promocional, sem valor comercial (abaixo do valor de R$ 100,00), e desde que possuam a logomarca da empresa fornecedora, cliente ou seu representante; CÓDIGO DE CONDUTA 17
b) na concessão de brindes, isto é, quando nossa empresa for dar essas cortesias, elas só poderão ser dadas a fornecedores ou clientes também abaixo da quantia de R$ 100,00 (cem reais) e desde que não tenha intuito de obter vantagem indevida. Como a concessão de brindes é uma prática comercial estratégica da empresa, o Comitê de Integridade deve deliberar sobre a estratégia e os brindes antes de eles ocorrerem. O descumprimento a qualquer das regras previstas nesta seção pode gerar pena ao colaborador, sócio, dirigente ou demais membros da alta direção, podendo variar desde advertência e suspensão à demissão (esta última hipótese sempre será aplicada após avaliação da intenção e do tipo de conduta ilícita envolvida). Como a Lei Anticorrupção estabeleceu a responsabilização objetiva das empresas, devemos ter bastante cuidado na escolha dos parceiros comerciais. 18 CÓDIGO DE CONDUTA
Temos que averiguar a reputação e práticas de combate à corrupção. E, por causa disso, a escolha de fornecedores, distribuidores, agentes, consultores, representantes comerciais e/ou parceiros operacionais deverá ser feita apenas após essa verificação, que deve ocorrer, pelo menos, uma vez ao ano. Se por acaso houver alguma notícia do parceiro que signifique a realização de atos desconformes, o Comitê deverá avaliar a pertinência de manter a parceria comercial. Além disso, pelo menos uma vez por ano, os terceiros devem ser informados sore as regras do nosso compliance e receber um treinamento sobre ele, em especial desse Código e das regras de cláusulas contratuais. Entidades Filantrópicas & Patrocínios Grande parte dos atos de corrupção geralmente são mascarados por meio de doações. Por isso um programa de compliance tem sempre que estar em alerta sobre a possibilidade de essas doações terem finalidades ocultas. A doação a entidades filantrópicas e patrocínios são permitidos, mas devem sempre serem autorizadas, previamente, pelo Comitê de Integridade e somente a instituições e pessoas que não estejam envolvidas em notícias de atividades de corrupção, ilegais ou lembramos ligadas a atividades ou partidos políticos. Além disso, as doações deverão atender integralmente a legislação contábil, fiscal e tributária. Como o monitoramento tem que ser contínuo, sempre que houver novas doações, é necessário que a entidade filantrópica ou pessoa mantenha sua boa reputação e demonstrem ter utilizado corretamente as doações. Os patrocínios, que podem ser culturais ou esportivos, promovem a nossa marca. Por esse motivo, as regras para doações a entidades filantrópicas se aplicam e devem ser feitas com mais cuidado ainda, devendo ser verificado o histórico de envolvimento com corrupção, CÓDIGO DE CONDUTA 19
fraude, ou outra atitude antiética ou ilegal, assim como só podem ocorrer após prévia autorização pelo Comitê de Integridade. Aqueles que utilizarem o nome da Juiz de Fora Empresa de Vigilância para realizar patrocínios e doações a entidades filantrópicas sem consentimento da empresa, ou sem as formalidades aqui descritas, poderão ser punidos com advertência e suspensão. E serão demitidos nos casos em que for verificada a intenção ou o cometimento de atos de corrupção. 5) Controles Contábeis Assim como nos casos de doações, muitas condutas ilícitas são disfarçadas contabilmente como pagamentos legais (viagens, consultorias, reembolsos, etc.). Ter controle contábil não basta, é necessário que eles sejam corretos, confiáveis e correspondam à realidade. Isso permite o monitoramento e a identificação de irregularidades. Tendo isso em mente, toda contratação deve ser justificada e estar em conformidade com os preços praticados no mercado. Também é necessário verificar, no caso de produtos, a sua entrega e, no caso de serviços, a sua realização. O registro contábil incorreto, feito de má-fé ou com interesses antiéticos são considerados infrações graves puníveis com demissão. 6) Livre Concorrência e Ética (Antitruste e Anticorrupção) O objetivo de uma empresa é ter lucros. Mas alguns empreendedores e empresas nem sempre adotam as melhores práticas ou condutas para alcançar esses resultados, valendo-se de atividades anticoncorrenciais, corrupção ou outras condutas ilícitas. 20 CÓDIGO DE CONDUTA
No longo prazo, porém, essas condutas não se sustentam. As recentes notícias dos escândalos de corrupção comprovam isso, pois, além de desrespeitar o que dispõe a lei e a ética, prejudicam os próprios interesses de uma empresa, já que ela estará sujeita a penas e ainda corre o risco de ter sua reputação manchada. Diante disso, a Juiz de Fora Empresa de Vigilância declara publicamente ser contra esse tipo de conduta, que tem por fim limitar ou prejudicar a livre iniciativa e a livre concorrência, assim como é contra a obtenção de benefícios que sejam resultados da atividade indevida de agentes públicos ou privados. A legislação estabelece algumas condutas que não podem ser de modo algum aceitas. Vejamos: CÓDIGO DE CONDUTA 21
I - acordar, combinar, manipular ou ajustar com concorrente, sob qualquer forma: a) os preços de bens ou serviços ofertados individualmente; b) a produção ou a comercialização de uma quantidade restrita ou limitada de bens ou a prestação de um número, volume ou frequência restrita ou limitada de serviços; c) a divisão de partes ou segmentos de um mercado atual ou potencial de bens ou serviços, mediante, dentre outros, a distribuição de clientes, fornecedores, regiões ou períodos; d) preços, condições, vantagens ou abstenção em licitação pública; II - promover, obter ou influenciar a adoção de conduta comercial uniforme ou concertada entre concorrentes; III - recusar a venda de bens ou a prestação de serviços, dentro das condições de pagamento normais aos usos e costumes comerciais; IV - vender mercadoria ou prestar serviços injustificadamente abaixo do preço de custo; V - subordinar a venda de um bem à aquisição de outro ou à utilização de um serviço, ou subordinar a prestação de um serviço à utilização de outro ou à aquisição de um bem; VI - exercer ou explorar abusivamente direitos de propriedade industrial, intelectual, tecnologia ou marca; VII - prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida (inclusive pagamentos de facilitação) a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada; 22 CÓDIGO DE CONDUTA
VIII - comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos; IX - comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados; X - dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional. Também existem condutas proibidas relacionadas a licitações e contratos públicos. Dentre elas, são terminantemente proibidas condutas como: a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público; b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público; c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo; d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente; e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo; f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem CÓDIGO DE CONDUTA 23
autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública. Como essas condutas são gravíssimas e podem complicar a empresa perante a sociedade e o poder público, qualquer colaborador, sócio, diretor ou demais membros da alta direção que cometerem qualquer uma dessas irregularidades estará sujeito a penas de suspensão e demissão, incluindo o seu afastamento provisório durante a apuração dessas irregularidades, caso necessário. 7) A Corrupção - No Brasil e no Estrangeiro Acreditar que a corrupção acontece somente no nosso país é uma ingenuidade. Ela acontece em qualquer país. Isso não significa, porém, que ela não deva ser combatida com afinco, principalmente pelo fato de que a corrupção ocorre de várias formas e com diversas finalidades. A corrupção é aquela em que há oferecimento de uma vantagem indevida a um agente público nacional ou estrangeiro com a finalidade de que este atue (ou deixe de atuar) para favorecer nossa companhia ou algum terceiro a nós vinculado (cliente, parceiro ou não) de alguma forma. A nossa lei proíbe atos de corrupção independentemente de a corrupção acontecer no Poder Público nacional ou estrangeiro. Embora não tenhamos muitas relações internacionais, pode ser que elas venham a acontecer. Portanto, mesmo que o país estrangeiro não tenha lei anticorrupção, nossa empresa proíbe que esse tipo de conduta seja cometida. 24 CÓDIGO DE CONDUTA
E, caso ocorram atos desse tipo, o Comitê de Integridade deverá realizar comunicação às autoridades competentes. 8) Assédio Moral e Sexual É inconcebível que qualquer colaborador da Juiz de Fora Empresa de Vigilância pratique assédio moral e sexual contra quem quer que seja. Essa prática, ainda comum no mercado, tem que ser combatida de modo feroz por todos. Além de problemas para aquele que assedia, nossa empresa e a pessoa assediada também sofrerão péssimas consequências: prejuízos à nossa imagem e danos psicológicos à pessoa assediada. Todo aquele que praticar assédio sofrerá as sanções trabalhistas nos termos da lei. E, se for o caso, as autoridades policiais serão comunicadas. 9) Trabalho Infantil, Forçado ou Escravo Infelizmente ainda há empresas que toleram, ocultam, praticam ou, o que é pior, incentivam o trabalho infantil, forçado ou escravo. Isso não faz parte dos nossos valores e não nos interessa, pois causam sérios prejuízos aos envolvidos, à sociedade e à empresa. Não importa qual seja o parceiro comercial se público ou privado a Juiz de Fora Empresa de Vigilância não tolerará que essas práticas continuem acontecendo e informará às autoridades competentes assim que tiver conhecimento dessas condutas para que os envolvidos sejam punidos. Contamos com a sua colaboração para evitar essas práticas! CÓDIGO DE CONDUTA 25
IV. COMITÊ DE INTEGRIDADE Durante todo o Código você ouviu falar sobre o Comitê de Integridade, mas você sabe o que ele é? 1) Comitê de Integridade? O Comitê de Integridade é um novo setor da empresa que não está subordinado a nenhuma diretoria ou pessoa e tem autonomia nas suas decisões. Ele foi criado monitorar o cumprimento e a efetividade do compliance e suas regras. Para isso, cabe ao Comitê: a) identificar os riscos a que a empresa está sujeita; b) ser o responsável pela cultura de compliance; c) aplicar penalidade àqueles que desrespeitarem o compliance; d) monitorar as desconformidades e atualizar e difundir esse código; e) interpretar e esclarecer dúvidas sobre condutas não previstas nesse documento. O Comitê também será o responsável pelo primeiro tratamento das denúncias e deverá realizar propostas para aprimoramento do compliance. Para que o Comitê possa exercer suas atividades com isenção, a Juiz de Fora Empresa de Vigilância garantirá que nenhuma retaliação seja feita contra seus membros), em razão das investigações de denúncias 26 CÓDIGO DE CONDUTA
de atos ilícitos ou antiéticos, inclusive se praticados por sócios ou membros da alta direção. Assim, eles não poderão sofrer qualquer punição, direta ou indireta, como, por exemplo, transferência injustificada de setor ou cidades. De igual modo, os membros do Comitê terão irrestrito e livre acesso a todos os documentos e setores da empresa, devendo todos os colaboradores, sócios e demais membros da alta direção cumprirem, obrigatoriamente, suas solicitações e determinações. 2) Quem faz parte do Comitê? O Comitê será composto por três pessoas da empresa: um membro da alta direção e mais duas pessoas vinculadas à empresa que, preferencialmente, tenham conhecimentos de Compliance, Recursos Humanos e Direito. Esses membros não receberão remuneração extra pelo exercício dessas atividades e serão escolhidos pelos sócios. Para garantir que sempre funcione, haverá suplentes. Eles serão definidos no momento da escolha e atuarão nos casos de ausência ou substituição (na hipótese de denúncia contra um dos membros, por exemplo). Haverá, ainda, um Coordenador de Compliance que será designado pelo Comitê para exercer as atividades operacionais. CÓDIGO DE CONDUTA 27
V. CANAL DE DENÚNCIA Bom, agora que você já sabe o que não pode fazer. Mas o que fazer quando tiver uma irregularidade para comunicar? A partir de agora a Juiz de Fora Empresa de Vigilância já tem um Canal de Denúncias, para envio das informações de irregularidades: denuncia@juizdeforaseg.com.br. Para que possamos dar feedback (retorno) para o denunciante, é obrigatória a indicação do e-mail. Mas se você se sentir desconfortável em reportar alguma situação irregular por meio do seu e-mail particular ou de trabalho, onde consta o seu nome, faça uma denúncia anônima! Para isso, crie um e-mail exclusivamente para esse fim, pois podemos entrar em contato para pedir mais informações e dar um retorno sobre a irregularidade comunicada. 28 CÓDIGO DE CONDUTA
A criação do Canal de Denúncia, além de boa prática de governança corporativa, também é recomendada na Lei Anticorrupção, sendo um dos fatores que possibilitam a redução de eventuais multas. É importante deixar claro que todos que tenham alguma relação com a empresa (colaboradores, sócios, diretores, gerentes e demais membros da alta direção, bem como parceiros comerciais) tem o dever de comunicar qualquer irregularidade, pois, caso não o façam, poderão sofrer penalidades! As denúncias serão tratadas apenas pelo Comitê de Integridade, que serão apuradas conforme manual próprio, de modo a preservar a apuração das informações comunicadas, bem como o próprio denunciante. Além de importantes, esses canais serão tratados com seriedade e profissionalismo. Ou seja, você e nossa empresa só tem a ganhar com a utilização desses instrumentos. Não deixe de utilizá-los! CÓDIGO DE CONDUTA 29
VI. CONFLITOS DE INTERESSES Em algumas situações, pode acontecer de os interesses da empresa, dos colaboradores, clientes, concorrentes ou parceiros comerciais entrarem em conflito entre si. Como quase sempre as condutas antiéticas e ilegais não são tão aparentes e podem ocorrer até mesmo sem interesse de causar prejuízo, é necessário dar especial atenção à possibilidade de os conflitos ocorrerem. O conflito de interesses pode gerar graves prejuízos à empresa e aos seus colaboradores, e até mesmo às nossas relações comerciais, e, em alguns casos, desrespeitar a lei. Assim, é necessário que algumas situações sejam proibidas para evitar a sua ocorrência, bem como a ocorrência de danos, ainda que não haja intenção de isso ocorrer. É por isso, por exemplo, que nenhum colaborador da Juiz de Fora Empresa de Vigilância poderá exercer atividade profissional a pessoas físicas ou jurídicas que sejam nossos clientes, parceiros e fornecedores e, em especial, nossos concorrentes. Caso o colaborador tenha interesse em exercer alguma atividade profissional além daquelas que exerce na Juiz de Fora Empresa de Vigilância (como de instrutor ou professor, por exemplo), deverá comunicar imediatamente ao Comitê de Integridade essa situação. Em qualquer caso, o colaborador só poderá exercer essa atividade se os horários não conflitarem com as atividades exercidas na nossa empresa, desde que isso não gere prejuízo nas funções que deve exercer na Juiz de Fora Empresa de Vigilância, e somente após análise de compatibilidade feita pelo Comitê de Integridade. Para evitar a ocorrência de conflitos de interesse, o setor de departamento de gestão de pessoas deve ser comunicado sobre a existência dessas atividades extras, devendo anotar essa situação nas respectivas fichas funcionais dos colaboradores, sócios e demais membros da alta direção inclusive as alterações dessa situação. 30 CÓDIGO DE CONDUTA
O setor de gestão de pessoas também deverá verificar se os colaboradores, sócios e demais membros da alta direção possuem algum relacionamento amoroso ou parentes (até segundo grau) no serviço público. Em caso positivo, o Comitê de Integridade deverá avaliar se devem ser tomadas medidas para assegurar a integridade das relações naquele contexto (como, por exemplo, a realocação do colaborador para outro setor). Também deve ser verificado se existe esse tipo de relacionamento com pessoas que laboram nos concorrentes, já que a troca de informações, ainda que sem intenção de cometer qualquer ilícito, pode configurar formação de fraude à licitação ou cartel. Outro ponto que merece destaque e atenção é a abordagem e contratação dos funcionários que detém vínculo com parceiros negociais ou oriundos do serviço público. É importante que o Comitê avalie formalmente a situação, inclusive sobre os riscos negociais e comerciais, antes de a contratação ser efetivada. VII. DÚVIDAS Mas o que fazer quando estiver com alguma dúvida sobre alguma regra ou procedimento? Criamos também um canal para responder questionamentos sobre quaisquer normas e procedimentos internos de compliance: duvida@juizdeforaseg.com.br Mas para que ele dê certo, inclusive legalmente, é necessário que ele seja utilizado, assim como todas as regras do nosso compliance. E isso só pode ser feito se tivermos a colaboração de todos no cumprimento do conteúdo deste Código. Contamos com você e com seu apoio! CÓDIGO DE CONDUTA 31
Elaborado por: Alan Bittar Prado Felipe Lima Marques Rafael Alves Gomes de Brito Diagramação e Arte Juliano Silva Batalha