BNP Paribas Rubi Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Renda Fixa Crédito Privado () Demonstrações Financeiras em 30 de Novembro de 2016 e relatório dos auditores independentes
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras À Administração e aos Cotistas BNP Paribas Rubi Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Renda Fixa Crédito Privado Examinamos as demonstrações financeiras do BNP Paribas Rubi Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Renda Fixa Crédito Privado ( Fundo ), que compreendem a demonstração da composição e diversificação da carteira em 30 de novembro de 2016 e a demonstração da evolução do patrimônio líquido do exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento regidos pelas Instruções CVM 555 e 409 e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. PricewaterhouseCoopers, Av. Francisco Matarazzo 1400, Torre Torino, São Paulo, SP, Brasil 05001-903, Caixa Postal 61005 T: (11) 3674-2000, www.pwc.com/br
Fundos de Investimento Renda Fixa Crédito Privado Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do BNP Paribas Rubi Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Renda Fixa Crédito Privado em 30 de novembro de 2016 e o desempenho das suas operações do exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento regidos pelas Instruções CVM 555 e 409. Ênfase Conforme mencionado na Nota 15, a Assembléia Geral de Cotistas realizada em 25 de Julho de 2016 deliberou, a partir do fechamento de 12 de Setembro de 2016, a incorporação do BNP Paribas Esmeralda Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Renda Fixa Crédito Privado Longo Prazo, doravante Fundo Incorporado, pelo Fundo BNP Paribas Rubi Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Renda Fixa Crédito Privado, data na qual o Fundo sucederá o Fundo Incorporado em todos os seus direitos e obrigações. São Paulo, 24 de Fevereiro de 2017 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Carlos Augusto da Silva Contador CRC 1SP197007/O-2
Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado CNPJ: 21.185.984/0001-00 (CNPJ nº 01.522.368/0001-82) Demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 30 de novembro de 2016 (Em milhares de Reais) Aplicações/Especificações % sobre o Mercado/ patrimônio Quantidade realização líquido Disponibilidades 5 - Cotas de fundos de investimento - Instrução CVM nº 555/14 2.041.287,933 339.369 100,53 BNP Paribas Master Crédito Plus Fundo de Investimento Renda Fixa Credito Privado Longo Prazo 2.041.287,933 339.369 100,53 Valores a receber 3 - Valores a pagar (1.795) (0,53) Patrimônio líquido 337.582 100,00 As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras. 4
Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado CNPJ: 21.185.984/0001-00 (CNPJ nº 01.522.368/0001-82) Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido Exercício findo em 30 de novembro de 2016 e período de 30 de dezembro de 2014 (data de início das atividades) a 30 de novembro de 2015 2016 Período de 30 de dezembro de 2014 (data de início das atividades) a 30 de novembro de 2015 Patrimônio líquido no início do exercício/período Total de 1.036.650,641 cotas a R$ 112,603875 cada 116.731 - Total de 120.610,000 cotas a R$ 100,000000 cada uma - 12.061 Cotas emitidas no exercício/período 1.699.064,300 cotas 208.384-1.209.395,192 cotas - 129.541 Cotas resgatadas no exercício/período 525.499,732 cotas (57.406) - 293.354,551 cotas - (31.182) Cotas incorporadas do BNP Paribas Esmeralda Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Renda Fixa Credito Privado Longo Prazo 398.615,883 cotas 50.068 - Variação no resgate de cotas no exercício/período (4.992) (1.268) Patrimônio líquido antes do resultado do exercício/período 312.785 109.152 Composição do resultado no período/exercício Cotas de fundos 25.553 7.828 Rendas de aplicações em cotas de fundos de investimento 25.553 7.828 Demais despesas (756) (249) Remuneração da administração (707) (224) Auditoria e custódia (27) (16) Taxa de fiscalização (15) (6) Publicações e correspondências (3) - Despesas diversas (4) (3) Total do resultado do exercício/período 24.797 7.579 Patrimônio líquido no final do exercício/período Total de 2.608.831,092 cotas a R$ 129,399697 cada 337.582 Total de 1.036.650,641 cotas a R$ 112,603875 cada 116.731 As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras. 5
(CNPJ nº 01.522.368/0001-82) Exercício findo em 30 de novembro de 2016 e período de 30 de dezembro de 2014 a 30 de novembro de 2015 (data de início das atividades) 1 Contexto operacional O BNP Paribas Rubi Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado foi constituído em 16 de setembro de 2014 e iniciou suas atividades em 30 de dezembro de 2014 sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração. Destina-se a receber aplicações de investidores qualificados assim definidos pela Instrução CVM nº 554/14 e alterações posteriores, e tem por objetivo atuar no sentido de proporcionar aos seus cotistas valorizações de suas cotas mediante aplicações de recursos financeiros em carteira diversificada de ativos financeiros. O objetivo do Fundo é proporcionar a seus cotistas valorizações de suas cotas, mediante aplicação de seu patrimônio líquido em cotas de fundos de investimento que mantenham uma carteira composta, preponderantemente, por ativos financeiros e/ou modalidades operacionais de renda fixa disponíveis no mercado financeiro e de capitais em geral e/ou cotas de outros fundos admitidos pela regulamentação em vigor e previstos no regulamento do Fundo. Os investimentos em fundos não são garantidos pelo Administrador ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Créditos (FGC). 2 Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis aplicáveis aos fundos de investimento, complementadas pelas normas previstas no Plano Contábil dos Fundos de Investimento (COFI) e pelas orientações emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), especialmente pela Instrução CVM nº 555/14. No exercício em curso, a administração do Fundo procedeu com a adaptação da instrução CVM nº 555/14 em substituição a instrução CVM nº 409. Tais alterações não produziram impactos no patrimônio líquido do Fundo. Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Desta forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão ser diferentes dos estimados. 6
3 Descrição das principais práticas contábeis Entre as principais práticas contábeis adotadas destacam-se: a. Receitas e despesas As receitas e despesas são reconhecidas de acordo com o regime de competência. b. Cotas de fundos de investimento As cotas de fundo de investimento são atualizadas, diariamente, com base no valor da cota divulgado pelas Instituições Financeiras custodiantes dos fundos onde os recursos são aplicados, na hipótese de não divulgação das cotas são utilizados as cotas do dia imediatamente anterior. As receitas e despesas decorrentes são registradas em Rendas de aplicações em cotas de fundos de investimento. 4 Investimento em Fundos As aplicações em fundos são representadas por fundos administrados pelo Banco BNP Paribas Brasil S.A. 5 Gerenciamento de riscos O Administrador e a Gestora possuem Comitês de Risco por meio dos quais é definida uma carteira-modelo para os objetivos de performance, política de investimento e política de administração de risco do Fundo, conforme segue: I- Risco de Mercado: A administração deste risco é avaliada, principalmente, através de projeções da perda esperada em cenários de stress (Stress testing), V@R (Value at Risk) e Tracking Error para a parcela de Renda Variável. A perda esperada em cenários de stress é calculada através da simulação dos efeitos produzidos na carteira frente a cenários de mercado adversos. Os referidos cenários estão baseados no modelo de margens da BM&F, definidos através dos Comitês de Risco e projetam oscilações máximas e mínimas para os mercados em que o Fundo atua. A administração de risco é efetuada através da utilização de modelos estatísticos que visam projetar, em condições normais de mercado, a máxima perda provável para o portfolio de investimentos do Fundo, num dado horizonte de tempo, para um intervalo de confiança definido (V@R Value at Risk). O tracking error em relação ao benchmark é calculado através de modelo multifatorial que permite a identificação das principais fontes de 7
risco. Estas simulações são efetuadas em base diária, de modo a projetar o risco assumido pelo Fundo com base em sua carteira atualizada. II- Risco de Crédito: A Gestora utiliza uma política de atribuição de limiteavaliação da qualidade do crédito dos títulos e emissores, que contempla: limite (% do PL) por emissor ou título; limite (R$) por emissor; limite (% do PL) por emissor ou títulos na mesma categoria; e limite do montante da emissão ou do patrimônio do emissor. III- Risco de Liquidez: A administração deste risco requer planejamento para a gestão e operação sob condições normais de stress e deve ser consistente nas análises e medidas que permitam a projeção de liquidez dos recursos geridos, considerando-se também a cotização e o perfil do passivo do Fundo e avaliar as opções sob várias condições de mercado, plano de contingência e manutenção de níveis adequados de liquidez a custos razoáveis. O Administrador e a Gestora não adotam política específica para administrar os demais riscos. Não há garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo Fundo. 6 Emissões e resgates de cotas As cotas são nominativas, intransferíveis e mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares. a. Emissão Na emissão de cotas do Fundo, o valor da aplicação será convertido pelo valor da cota de fechamento do próprio dia do pedido de aplicação, mediante a efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao Administrador, em sua sede ou dependências. b. Resgate O resgate de cotas não se sujeita a prazo de carência e será efetivado no 10º (décimo) dia subsequente ao da respectiva solicitação pelo cotista, devendo ser utilizado no resgate o valor da cota em vigor no 9 (trigésimo) dia da solicitação. 8
7 Remuneração da Administração Taxa de administração Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, que incluem a gestão da carteira, as atividades de tesouraria e de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários, a distribuição de cotas e a escrituração da emissão e resgate de cotas, o Fundo pagará a taxa de 0,40% ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo. A taxa de administração será calculada e provisionada diariamente, sendo paga mensalmente até o 5 dia útil do mês subsequente. A despesa correspondente no montante de R$ 707 (R$ 224 em 2015) foi registrada em Remuneração da administração. Não serão cobradas taxa de performance, de saída e de ingresso. 8 Serviços de gestão e custódia e controladoria A gestão da carteira do Fundo é realizada pela BNP Paribas Asset Management Brasil Ltda. As cotas de fundos de investimento administrado pelo Banco BNP Paribas Brasil S.A. são custodiadas pela própria instituição financeira. Os serviços de tesouraria, custódia e controladoria dos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros do Fundo, distribuição e escrituração da emissão e resgate de cotas dos Fundo são realizados pelo próprio Administrador. 9 Informações sobre transações com partes relacionadas Em conformidade com a Instrução CVM nº 514 de 27 de dezembro de 2011, segue demonstrado abaixo as transações que o Fundo realizou com partes relacionadas: 9
a. outras transações com partes relacionadas Contra parte Natureza R$ Mil Disponibilidade Banco BNP Paribas Brasil S.A Administrador 5 Contra parte Natureza R$ Mil Despesa Taxa de Administração Banco BNP Paribas Brasil S.A Administrador (421) Despesa Taxa de Gestão BNP Paribas Asset Management Brasil Ltda. Gestora (281) Despesa Taxa de Distribuidores Banco BNP Paribas Brasil S.A Administrador (5) 10 Legislação tributária a. Fundo Os rendimentos e ganhos auferidos com operações realizadas pela carteira do Fundo não estão sujeitos ao imposto de renda nem ao IOF. b. Cotistas i. Imposto de renda Em conformidade com a Lei nº 11.033/04, os rendimentos estão sujeitos ao imposto de renda na fonte de 15% retido semestralmente em maio e novembro de cada ano. Em caso de resgate em prazos inferiores aos da tabela abaixo, é cobrada diferença entre o imposto de renda retido e o efetivamente devido, a saber: - 22,5% em aplicações com prazo até 180 dias; - 20% em aplicações com prazo de 181 até 360 dias; - 17,5% em aplicações com prazo de 361 dias até 720 dias; - 15% em aplicações com prazo acima de 720 dias. Não há garantia de que este fundo terá tratamento tributário para fundo de longo prazo. i.i. IOF Em conformidade com o decreto n 6.306, de 14 de dezembro de 2007, os resgates de cotas, quando efetuados em prazo inferior a 30 dias, estão sujeitos ao IOF, mediante alíquota regressiva. Após 30 dias não há incidência de IOF. 10
Os cotistas isentos, os imunes e os amparados por norma legal ou medida judicial específicas não sofrem retenção do imposto de renda na fonte e ou IOF. 11 Política de distribuição dos resultados O Fundo incorpora dividendos, ao seu patrimônio líquido, juros sobre capital próprio ou outros rendimentos porventura advindos de ativos e operações que integrem a carteira do Fundo. 12 Política de divulgação das informações O Administrador coloca à disposição dos interessados, em sua sede, as seguintes informações: Diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do Fundo; Mensalmente, até 10 dias após o encerramento do mês a que se referirem o balancete, o demonstrativo de composição e diversificação da carteira e as informações relativas ao perfil mensal; e Anualmente, no prazo de até 90 dias contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem as demonstrações financeiras acompanhadas do parecer do auditor independente. O Administrador disponibiliza aos cotistas, mensalmente, extrato de conta contendo o saldo e o valor das cotas no início e no final no período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo e rentabilidade do Fundo auferido entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato. O cotista pode acessar a Ouvidoria pelo telefone 0800-7715999 ou através do e-mail: ouvidoria@br.bnpparibas.com. O horário de funcionamento da Ouvidoria é de segunda-feira à sexta-feira, das 09h00 às 18h00. 13 Rentabilidade A rentabilidade mensal proporcionada pelo Fundo e o valor nominal da cota no período foram os seguintes 11
Não Auditado Rentabilidade em % Patrimônio Líquido Valor da Fundo Data Médio - R$ Cota - R$ Mensal Acumulada 30/11/2015 124.032 112,603875 - - 31/12/2015 110.302 113,973512 1,22 1,22 31/01/2016 107.446 115,160947 1,04 2,27 29/02/2016 111.302 116,265157 0,96 3,25 31/03/2016 111.982 117,664087 1,20 4,49 30/04/2016 117.438 119,086218 1,21 5,76 31/05/2016 132.900 120,488325 1,18 7,00 30/06/2016 157.412 121,948639 1,21 8,30 31/07/2016 174.999 123,369121 1,16 9,56 31/08/2016 203.212 123,369121-9,56 30/09/2016 285.995 126,522842 2,56 12,36 31/10/2016 314.078 127,973923 1,15 13,65 30/11/2016 322.698 129,399697 1,11 14,92 A rentabilidade obtida no passado não representa a garantia de resultados futuros. A rentabilidade nos exercícios foi a seguinte: Data Rentabilidade (%) Patrimônio líquido médio - R$ Exercício findo em 30 de novembro de 2016 14,92 178.673 Período de 30 de dezembro de 2014 a 30 de novembro de 2015 (data de início das atividades) 12,60 61.964 14 Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. 15 Alterações estatutárias Em instrumento particular de alteração de regulamento o BNP Paribas Brasil S/A na qualidade de administrador do Fundo BNP Paribas Rubi Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de 12
Investimento Renda Fixa Crédito Privado, resolve independente de realização de assembleia geral, com fundamento no artigo 150 da ICVM 555/14, alterar o regulamento do fundo, nos termos da ICVM nº 555/14. As informações passaram a viger em 21 de março de 2016. Em Assembleia Geral de Cotistas a realizada em 25 de julho de 2016, foi deliberada a aprovação da incorporação do fundo BNP Paribas Esmeralda Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Renda Fixa Crédito Privado Longo Prazo inscrito no CNPJ 14.950.845/0001-52 por este Fundo, com vigência a partir do fechamento do dia 12 de setembro de 2016: 16 Prestação de outros serviços e política de independência do auditor De acordo com a Instrução CVM nº 381/03 da Comissão de Valores Mobiliários, registre-se que o Fundo, no período, não contratou nem teve serviços prestados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes que não os serviços de auditoria externa em patamares superiores a 5% do total dos custos de auditoria externa referentes a este Fundo. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste. * * * Oronzo Chiarella Diretor Responsável Marcelo Marques Sellan CRC 1SP213451/O-8 13