Demonstrações Financeiras Referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007 e Parecer dos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
VIANORTE S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 (Expressos em milhares de reais) Nota Nota ATIVO explicativa 2008 2007 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 2008 2007 CIRCULANTE CIRCULANTE Disponibilidades 1.203 1.968 Fornecedores 3.776 5.854 Aplicações financeiras (4) 14.290 5.023 Fornecedores - empresas ligadas (12) 1.056 443 Contas a receber (5) 8.155 6.422 Cauções contratuais (7) 1.958 2.561 Adiantamento a fornecedores 2 35 Empréstimos e financiamentos (11) 29.909 23.130 Despesas antecipadas 370 317 Obrigações sociais e trabalhistas 1.309 1.331 Imposto de renda e contribuição social diferidos (6) 391 397 Obrigações fiscais (13) 2.974 1.683 Impostos a recuperar - 974 Imposto de renda e contribuição social diferidos (6) 8 - Total do circulante 24.411 15.136 Credores pela concessão (15) 33.905 30.641 Provisão para contingências (14) 520 1.823 NÃO CIRCULANTE Dividendos propostos (12) 10.739 - Realizável a longo prazo: Contas a pagar 78 584 Aplicações financeiras (cauções contratuais) (7) 5.015 3.139 Total do circulante 86.232 68.050 Depósitos judiciais (14) 1.109 1.156 Imposto de renda e contribuição social diferidos (6) 1.122 2.008 NÃO CIRCULANTE Imobilizado (8) 263.487 251.070 Exigível a longo prazo: Intangível (9) 209.967 232.937 Empréstimos e financiamentos (11) 54.798 76.310 Total do não circulante 480.700 490.310 Empréstimos de empresas ligadas (12) 23.322 21.118 Credores pela concessão (15) 225.075 224.915 Imposto de renda e contribuição social diferidos (6) 66 - Total do não circulante 303.261 322.343 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital subscrito 113.651 113.651 Capital social a integralizar (6.109) (6.109) Capital social integralizado (16) 107.542 107.542 Reserva de lucros 8.076 7.511 Total do patrimônio líquido 115.618 115.053 TOTAL DO ATIVO 505.111 505.446 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 505.111 505.446 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 2
VIANORTE S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 (Expressas em milhares de reais - exceto lucro por ação que está expresso em reais) Nota explicativa 2008 2007 RECEITA OPERACIONAL BRUTA Receitas de pedágio 178.465 154.830 Outras receitas operacionais 1.311 1.422 179.776 156.252 DEDUÇÕES DA RECEITA Impostos e contribuições (15.617) (13.575) RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 164.159 142.677 CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS (93.389) (90.044) LUCRO BRUTO 70.770 52.633 DESPESAS OPERACIONAIS Despesas administrativas (7.202) (8.225) Despesas tributárias (119) (759) Outras despesas operacionais 726 (139) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 64.175 43.510 RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras 2.653 1.045 Despesas financeiras (17) (49.273) (45.053) (46.620) (44.008) LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 17.555 (498) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - CORRENTE (19) (5.285) - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - DIFERIDO (19) (966) (153) LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 11.304 (651) LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO POR AÇÃO 10,55 (0,61) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3
VIANORTE S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 (Expressas em milhares de reais) Capital Capital Capital Reserva de Total do Nota social social a social Reserva lucros a serem Lucros patrimônio explicativa subscrito integralizar integralizado legal destinados acumulados líquido SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 113.651 (6.109) 107.542 610-7.486 115.638 Prejuízo do exercício - - - - - (473) (473) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 - DIVULGADO 113.651 (6.109) 107.542 610-7.013 115.165 Mudança de prática contábil - Lei 11.638/07 (2) - - - - - (112) (112) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 - AJUSTADO 113.651 (6.109) 107.542 610-6.901 115.053 Lucro líquido do exercício - - - - - 11.304 11.304 Constituição de reserva legal - - - 565 - (565) - Dividendos propostos - - - - - (10.739) (10.739) Constituição de reserva de lucros a serem destinados - - - - 6.901 (6.901) - SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 113.651 (6.109) 107.542 1.175 6.901-115.618 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4
VIANORTE S.A. DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 (Expressas em milhares de reais) 2008 2007 Fluxo de caixa de atividades operacionais: Lucro (prejuízo) do exercício 11.304 (651) Ajustes para conciliar o lucro (prejuízo) ao caixa oriundo das (aplicado nas) atividades operacionais: Imposto de renda e contribuição social diferido 966 153 Depreciação e amortização 62.271 59.395 Baixa do ativo imobilizado 184 341 Juros sobre créditos com pessoas Ligadas 2.592 2.144 Juros sobre empréstimos e financiamentos 10.874 12.336 Variação monetária e juros sobre credores pela concessão 35.182 29.705 Apropriação da outorga variável 5.393 4.688 Variações nos ativos e passivos operacionais: Contas a receber (1.733) 144 Impostos a recuperar 974 (974) Despesas antecipadas e outros ativos (20) 112 Despósitos judiciais 47 (70) Fornecedores, fornecedores empresas ligadas e caução 780 39 Obrigações sociais e trabalhistas (22) 540 Obrigações fiscais 1.291 (312) Provisão para contingências (1.303) (47) Contas a pagar (506) (202) Caixa oriundo das atividades operacionais 128.274 107.341 Fluxo de caixa de operações de investimentos: Aquisição de ativo imobilizado (54.540) (53.377) Aumento do ativo intangível (210) (159) Caixa aplicado nas atividades de investimentos (54.750) (53.536) Fluxo de caixa de atividades financeiras: Empréstimos e financiamentos: Captações 7.509 7.138 Pagamentos (33.116) (28.114) Créditos com pessoas ligadas: Aumento de mútuo - 1.500 Imposto de renda retido na fonte (388) (357) Liquidação da outorga fixa e variável (37.151) (34.091) Aplicações financeiras - cauções contratuais (1.876) 2.407 Caixa aplicado nas atividades financeiras (65.022) (51.517) Aumento de caixa e bancos e aplicações financeiras 8.502 2.288 Caixa e bancos e aplicações financeiras - no início do exercício 6.991 4.703 Caixa e bancos e aplicações financeiras - no fim do exercício 15.493 6.991 Divulgação suplementar às informações do fluxo de caixa: Caixa pago durante o período referente a: Juros 13.300 13.147 Fornecedores de imobilizado - partes relacionadas 2.848 (2.290) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5
VIANORTE S.A. DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 (Expressos em milhares de reais - R$) 2008 2007 RECEITAS Serviços prestados 179.776 156.252 Outras receitas 775 350 180.551 156.602 INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS Custos dos serviços prestados 19.577 19.083 Custo da concessão 40.575 34.393 Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 2.240 3.518 62.392 56.994 VALOR ADICIONADO BRUTO 118.159 99.608 DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO (62.271) (59.395) VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO 55.888 40.213 VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Receitas Financeiras 2.653 1.045 2.653 1.045 VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 58.541 41.258 DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Pessoal e encargos: Remuneração direta 6.125 6.830 Benefícios 2.142 2.084 FGTS 571 655 Impostos, taxas e contribuições: Federais 14.433 8.303 Estaduais 9 7 Municipais 8.984 7.796 Remuneração de capitais de terceiros: Juros 14.091 15.347 Aluguéis 882 887 Remuneração de capitais próprios: Dividendos 10.739 - Lucros (prejuízos) retidos 565 (651) 58.541 41.258 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6
VIANORTE S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 (Expressas em milhares de reais) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Sociedade iniciou suas operações em 6 de março de 1998, de acordo com o Contrato de Concessão Rodoviária firmado com o Departamento de Estradas de Rodagem (DER), e tem por objetivo exclusivo realizar, sob regime de concessão, a exploração do sistema rodoviário constituído pela SP-330 Rodovia Anhangüera, SP-322 Rodovia Attílio Balbo/Rodovia Armando Salles de Oliveira, SP-328 Rodovia Alexandre Balbo/contorno Norte de Ribeirão Preto e SP-325/322 Avenida dos Bandeirantes, compreendendo a execução, gestão e fiscalização de serviços delegados, que correspondem às funções operacionais de conservação e de ampliação, os serviços complementares, que correspondem às funções necessárias para manter o serviço adequado em todo o sistema rodoviário e de apoio aos serviços não delegados, ou seja, aqueles de competência exclusiva do Poder Público. O prazo de concessão é de 240 meses (20 anos), contados da data de recebimento do controle do sistema rodoviário existente. A Sociedade assumiu os seguintes principais compromissos decorrentes da concessão: SP 322 Rodovia Attílio Balbo / Rodovia Armando Salles de Oliveira Duplicação do trecho entre o km 343+500 ao km 390+500 - Sertãozinho / Bebedouro; Duplicação do trecho entre o km 307+500 ao 325+910 - Contorno Viário Sul; Construção de dispositivos de acessos / retornos; Construção de passarelas km 334+860 e 337+790 - Sertãozinho; Construção de marginais entre o km 333+160 ao km 343+480; Ampliação de dispositivo com a SP 325/322 km 325+910 (entroncamento); Construção da transposição sobre o Córrego Santa Elisa km 345+100. SP 328 Rodovia Alexandre Balbo Duplicação do trecho entre o km 323+130 ao 337+010; Construção de dispositivos nos km 326+220 / 330+720 / 334+710 / 335+160-PSU. SP 330 Rodovia Anhangüera Construção de passarela km 380 - São Joaquim da Barra; Construção do posto de suporte ao usuário em Orlândia km 366+150; Construção do dispositivo com Avenida Lara Nilza Raffaini Cação km 319+650. SP 325/322 - Avenida dos Bandeirantes Construção de passarela km 8+550; Construção de galeria de aço km 6+400; Construção de dispositivo km 8+300. 7
Extinta a concessão, retornam ao Poder Concedente todos os bens reversíveis, direitos e privilégios vinculados à exploração do sistema rodoviário. A Sociedade terá direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado ou depreciado dos bens ou investimentos, cuja aquisição ou execução, devidamente autorizada pelo Poder Concedente, tenha ocorrido nos últimos 5 anos do prazo de concessão. Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, os investimentos para atender os compromissos futuros, nos próximos cinco anos, estão estimados, respectivamente, em R$ 131 mil e R$ 138 mil. (estimativas não auditadas). 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, ALTERAÇÃO NA LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As demonstrações financeiras da Sociedade foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Em razão das alterações promulgadas relacionadas à Lei 11.638/07, algumas das novas práticas contábeis introduzidas ainda dependem de normatização dos órgãos reguladores para serem aplicadas. Dessa forma, embora a Sociedade já tenham refletido nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2008 os principais efeitos decorrentes da introdução dessa Lei, eventuais alterações ou ajustes ainda poderão advir quando da normatização de todas as mudanças introduzidas, pelos órgãos reguladores. O efeito contemplado nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 refere-se, substancialmente, a introdução do conceito de ajuste a valor presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo. A Sociedade adotou o critério de ajustar as obrigações com o poder concedente ao valor presente, à taxa de juros de 5% ao ano, definida com base na taxa de captação de recursos de terceiros na data do início do contrato da concessão, conforme nota explicativa nº. 15. Adicionalmente, objetivando a comparabilidade entre os exercícios apresentados, no exercício findo em 31 de dezembro de 2007, a Sociedade reclassificou o saldo de lucros acumulados, para a rubrica de reserva de lucros a serem destinados e o saldo de resultado não operacional para outras despesas operacionais. Os efeitos decorrentes do ajuste ao valor presente na rubrica de credores pela concessão e das reclassificações do saldo de lucros acumulados e resultado não operacional, em 31 de dezembro de 2007, são demonstrados a seguir: Balanço patrimonial 31/12/07 publicado Ajuste/ reclassificação 31/12/07 ajustado Ativo circulante: Imposto de renda e contribuição social diferidos 391 6 397 Outras contas 14.739-14.739 Não circulante: Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.956 52 2.008 Imobilizado 553.571 (302.501) 251.070 Intangível - 232.937 232.937 Outras contas 4.295-4.295 Total do ativo 574.952 (69.506) 505.446 8
Balanço patrimonial 31/12/07 publicado Ajuste/ reclassificação 31/12/07 ajustado Passivo circulante: Credores pela concessão 31.459 (818) 30.641 Outras contas 37.409-37.409 Passivo não circulante: Credores pela concessão 293.491 (68.576) 224.915 Outras contas 97.428-97.428 Patrimônio liquido: Lucros acumulados 7.013 (112) 6.901 Outras contas 108.152-108.152 Total do passivo 574.952 (69.506) 505.446 Demonstração do resultado 31/12/07 publicado Ajuste/ reclassificação 31/12/07 ajustado Receita operacional líquida 142.677-142.677 Custos dos serviços prestados (96.886) 6.842 (90.044) Lucro bruto 45.791 6.842 52.633 Despesas operacionais (8.984) (139) (9.123) Lucro antes do resultado financeiro 36.807 6.703 43.510 Resultado financeiro (36.897) (7.111) (44.008) Resultado não operacional (139) 139 - Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (229) (269) (498) Imposto de renda e da contribuição social - diferido (244) 91 (153) Prejuízo líquido do exercício (473) (177) (651) 3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis adotadas pela Sociedade são: 3.1. Aplicações financeiras São demonstradas pelo valor de aplicação acrescido dos rendimentos auferidos até a data dos balanços. 3.2. Imobilizado É demonstrado ao custo de aquisição ou de construção, deduzido das depreciações e amortizações, estabelecidas segundo as taxas divulgadas na nota explicativa nº. 8, limitada, quando aplicável, ao prazo de concessão. Quando aplicável, é efetuada provisão para redução ao valor de realização dos ativos. 9
3.3. Empréstimos e financiamentos São contabilizados ao valor original acrescido da atualização monetária e dos juros incorridos até a data dos balanços. 3.4. Credores pela concessão Corresponde às parcelas fixas das obrigações com o poder concedente contabilizadas ao valor original, atualizadas de acordo com o contrato de concessão e ajustadas a valor presente, à taxa de juros de 5% ao ano. 3.5. Receita de pedágio É reconhecida pelo regime de competência, de acordo com a utilização das rodovias pelos usuários. 3.6. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social estão sendo apurados e registrados com base no resultado, ajustado na forma legal, sendo o imposto de renda calculado mensalmente à alíquota de 15% sobre o lucro real acrescido de adicional de 10% sobre o lucro real mensal excedente a R$ 20. A contribuição social foi calculada com base na alíquota de 9%. São registrados, imposto de renda e contribuição social diferidos sobre diferenças temporárias entre os livros societários e os fiscais. 3.7. Uso de estimativas A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer da Administração da Sociedade o uso de estimativas para o registro de certas transações que afetam os ativos, passivos e despesas registradas, bem como a divulgação das demonstrações financeiras. Os resultados efetivos dessas transações, quando de sua efetiva realização em períodos subseqüentes, podem divergir dessas estimativas. As principais estimativas relacionadas às demonstrações financeiras referem-se ao registro de provisões para contingências fiscais e trabalhistas, e depreciação. 3.8. Resultado por ação É calculado com base no número de ações integralizadas até a data dos balanços. 4. APLICAÇÕES FINANCEIRAS Os saldos de aplicações financeiras no ativo circulante são de disponibilidades imediatas e são remuneradas por índices que variam de 100% a 103,5% do CDI. Os saldos de aplicações financeiras registradas no ativo não circulante são vinculados aos financiamentos mencionados na nota explicativa nº. 11. 10
5. CONTAS A RECEBER Os saldos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 estavam representados por: 2008 2007 Pedágio eletrônico a receber 7.563 5.471 Cupons de pedágio a receber 385 439 Outros 207 512 Total 8.155 6.422 6. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Alíquotas As alíquotas vigentes para os períodos são de 25% para imposto de renda e 9% para contribuição social, perfazendo 34%. b) Imposto de renda e contribuição social diferido Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, o imposto de renda e contribuição social diferidos são representados por: Diferenças temporárias 2008 2007 Bases do ativo: Mudança de prática contábil (i) 3.929 5.250 Provisão para contingências 520 1.823 4.449 7.892 Alíquota nominal 34% 34% Total do ativo 1.513 2.405 Ativo circulante 391 397 Ativo não circulante 1.122 2.008 1.513 2.405 Bases do passivo: Impostos de renda e contribuição social diferidos sobre ajuste valor presente (ii) 218 - Base de cálculo 218 - Alíquota nominal 34% - Total do passivo 74 - Passivo circulante 8 - Passivo não circulante 66-74 - (i) Refere-se a mudança de prática contábil relacionada ao reconhecimento do compromisso financeiro assumido com o Poder Concedente, no passivo circulante e não circulante e no ativo não circulante, na rubrica de intangível. O efeito dessa mudança de prática gerou um saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos que vem sendo amortizado, a partir de junho de 2007, em 60 meses, conforme previsto na legislação fiscal. 11
(ii) Refere-se a mudança de prática contábil mencionada na nota explicativa n. 2. Em 31 de dezembro de 2007, o imposto de renda e contribuição social diferidos correspondentes, no valor de R$ 170, foram registrados no ativo e demonstrados em (i) acima. 7. CAUÇÕES CONTRATUAIS Os saldos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007estavam representados por: 2008 2007 Ativos: Conta reserva - Banco Unibanco (1) 5.015 3.139 Total 5.015 3.139 Passivos: Retenções de 5% referente a prestadores de serviços (2) 1.958 2.372 Retenções de 5% referente a partes relacionadas (3) - 189 Total 1.958 2.561 (1) Refere-se à garantia exigida pelo BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social quando da contratação de financiamentos. A partir de janeiro de 2001, a Sociedade por determinação das condições contratuais, sempre que necessário, vem caucionando valores, até o limite de 5% de sua receita bruta mensal, limitado ao triplo do valor do último pagamento de principal acrescido dos juros. (2) Refere-se à retenção de 5% do valor das notas fiscais relativas a prestação de serviços por empreiteiras, que será pago após o término e aprovação da obra pela administração da Sociedade. (3) Refere-se à retenção de 5% do valor das notas fiscais relativas a prestação de serviços por partes relacionadas (Latina Manutenção de Rodovias Ltda. e Paulista Infra-Estrutura Ltda.), que será pago após o término e aprovação da obra pela administração da Sociedade. 8. IMOBILIZADO Os saldos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 estavam representados por: Taxas, 2008 2007 Depreciação Valor Valor Custo acumulada líquido líquido ponderadas, anuais de depreciação - % Em operação: Imobilizado em Rodovia - Obras e Serviços 9,08 256.070 (91.086) 164.984 170.998 Pavimentações 20,36 170.325 (94.094) 76.231 58.153 Equipamento mobiliário 14,03 18.817 (9.019) 9.798 10.578 Instalações 8,84 2.033 (725) 1.308 1.360 Desapropriações 7,76 5.649 (1.464) 4.185 4.217 Conjunto de defensas 9,45 4.651 (2.306) 2.345 2.271 Outras imobilizações 17,98 590 (129) 461 143 Em andamento: Imobilizações em andamento 4.175-4.175 3.350 Total do imobilizado 462.310 (198.823) 263.487 251.070 12
As adições ao ativo imobilizado, ocorridas após a contratação da concessão, cuja vida útil estimada seja superior ao período da concessão, são depreciadas (amortizadas) com base no período restante do contrato de concessão. A Sociedade possui contratos de arrendamento mercantil de equipamentos de comunicação, informática, e equipamentos de cobrança automática de pedágio, com cláusula de opção de compra, sujeitos a juros de 1,52% a 1,87% ao mês. Os referidos contratos de arrendamento, registrados como compra financiada de bens em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, montavam, respectivamente, em R$ 3.376 e R$ 3.932, líquido da depreciação acumulada. 9. INTANGÍVEL Taxas ponderadas anuais de depreciação Custo 2008 2007 Amortização acumulada Líquido Líquido Direito de outorga da concessão (1) 8,96 254.971 (45.666) 209.305 232.138 Software 20 2.631 (1.969) 662 799 Total 257.602 (47.635) 209.967 232.937 (1) Refere-se ao valor assumido para a exploração do sistema rodoviário, conforme mencionado na nota explicativa nº. 1. Devido a alteração na Lei das S.A.s., conforme mencionado na nota explicativa nº. 2, este valor foi ajustado ao valor presente e está sendo amortizado em 134 meses, tendo em vista o prazo remanescente da concessão. 10. SEGUROS CONTRATADOS A Vianorte S.A. mantém coberturas de seguros necessárias para garantir uma efetiva e compreensiva cobertura de riscos inerentes ao desenvolvimento de todas as suas atividades, bem como para o cumprimento cabal e tempestivo das obrigações assumidas pela Sociedade. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de auditoria e, conseqüentemente, não foram auditadas pelos nossos auditores independentes. Os seguros contratados abrangem as seguintes modalidades: riscos de engenharia, riscos patrimoniais, perdas de receita, responsabilidade civil e garantia de obrigações contratuais. Em 31 de dezembro de 2008, as coberturas de seguro são resumidas como seguem: Modalidade de seguro Riscos cobertos Limites de indenização Todos os riscos: Riscos de Engenharia 3.000 Riscos Patrimoniais 8.351 Perda de Receita 29.606 Responsabilidade Civil 21.423 Seguro Garantia: Garantia de cumprimento das funções de ampliação 17.190 Garantia de cumprimento das funções operacionais de conservação e de pagamento mensal (ônus variável) 44.449 Garantia de pagamento mensal (ônus fixo) 50.304 13
11. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Os saldos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 estavam representados por: Instituições credoras Encargos Indexador Vencimentos até Curto prazo 2008 Longo prazo Total BNDES TJLP + 4,5 a 7,5 % a.a. 15/08/2013 24.791 53.063 77.854 Banco ABC - Finame TJLP + 6,3 % a.a. 15/07/2010 483 282 765 Banco Unibano - Prosoft TJLP + 2,18% a.a. 15/04/2010 526 167 693 Banco Unibanco - Finame TJLP + 3,48% a.a. 15/04/2012 393 917 1.310 Banco Bradesco - Capital de Giro CDI + 1,5% a.a. 13/02/2009 3.367-3.367 Finame Votorantim TJLP + 3,3% a.a. 15/02/2013 65 248 313 Banespa - Leasing 1,52 a 1,87% a.m. 23/04/2009 123-123 Dibens - Leasing CDI + 1,82% a.a. 28/02/2010 161 121 282 Total 29.909 54.798 84.707 Instituições credoras Encargos Vencimentos até Curto prazo 2007 Longo prazo Total BNDES TJLP + 4,5 a 7,5% a.a. 15/08/2013 17.222 73.484 90.706 Banco Safra - Finame TJLP + 4,9% a.a. 17/03/2008 229-229 Banco ABC - Finame TJLP + 6,3% a.a. 15/07/2010 485 759 1.244 Banco ABC - Conta Garantida CDI + 0,35% a.m. 21/02/2008 3.369-3.369 Banco Fibra - Compror CDI + 0,37% a.m. 31/10/2008 425-425 Banco Unibano - Prosoft TJLP + 2,18% a.a. 15/04/2010 364 622 986 Banco Unibanco - Finame TJLP + 3,48% a.a. 15/04/2012 233 1.042 1.275 Banespa - Leasing 1,52 a 1,87% a.m. 23/04/2009 492 123 615 Itaú - Leasing 1,53 a 1,66% a.m. 06/06/2008 128-128 Bradesco - Leasing 1,66% a.m. 26/01/2008 28-28 Dibens - Leasing CDI + 1,82% a.a. 28/02/2010 155 280 435 Total 23.130 76.310 99.440 Em 31 de dezembro de 2008 as parcelas relativas aos financiamentos a longo prazo, apresentavam os seguintes vencimentos: Ano de vencimento 2008 2010 24.732 2011 12.068 2012 11.633 2013 6.365 Total 54.798 Os financiamentos estão garantidos por penhor dos bens adquiridos, reserva de meios de pagamentos (parcela do produto de cobrança de tarifas de pedágio), aplicações financeiras vinculadas apresentadas no realizável a longo prazo, conforme demonstrado na nota explicativa n. 7 e, fiança e avais dos acionistas. 14
Adicionalmente, às garantias oferecidas, a Sociedade mantém os índices financeiros dentro dos limites estabelecidos contratualmente, as quais estão sumariados a seguir: Da sociedade: Não obter novos empréstimos de curto prazo, inclusive renovações cujo valor acumulado supere a R$ 3.000 mil com data base de 10/11/2000, reajustados pelo IGP-M, sem autorização expressa do BNDES; Não alienar nem onerar bens operacionais a terceiros, com exceção de veículos de pequeno porte; Não distribuir dividendos e/ou juros sobre capital próprio durante o período de carência do financiamento e até a completa realização do projeto financiado; Manter um índice de cobertura do serviço da dívida no mínimo de 1,20; calculado pela divisão do lucro apurado antes das despesas financeiras, das despesas com imposto de renda e contribuição social, das despesas com amortização e depreciação, pelo somatório das amortizações de juros e parcelas de financiamentos no período; Manter uma relação mínima entre o patrimônio líquido e o passivo total de 30% desconsiderando-se os efeitos negativos decorrentes da contabilização da outorga devida ao poder concedente e considerando no passivo total as obrigações relativas aos arrendamentos mercantis; Manter seguro destinado à garantia das parcelas do produto da cobrança do pedágio com cobertura mínima equivalente a 90 dias de arrecadação, e franquia aceitável pelo BNDES. Dos acionistas: Manter, até a completa realização do projeto financiado, o capital social subscrito e integralizado da Sociedade, em valor correspondente a pelo menos 20% do total dos investimentos realizados no projeto financiado; Suprir, até a completa realização do projeto financiado, mediante aumentos de capital, em dinheiro, as insuficiências de recursos necessários à execução do projeto; Manter, durante a vigência do contrato, suas atuais participações no capital social, bem como não alienar, caucionar, gravar ou onerar as respectivas ações, sem a prévia e expressa anuência do BNDES; Votar, até a completa realização do projeto financiado, em Assembléia Geral de Acionistas, contrariamente à distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio até a completa realização do projeto financiado; Manter caucionados em favor do BNDES, durante a vigência deste contrato, a totalidade das ações ordinárias. 15
12. EMPRESAS LIGADAS E PARTES RELACIONADAS As transações realizadas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 e os saldos correspondentes estão demonstrados a seguir: Serviços prestados em conservação de rotina Execução de obras 2008 Despesa financeira Saldo de fornecedores Dividendos propostos Exigível a longo prazo SPR - Sociedade para Participações em Rodovias S.A. - - 2.592-10.739 23.322 Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. - - - 29 - - Paulista Infra Estrutura Ltda. - 1.325-119 - - Latina Manutenção de Rodovias Ltda. 1.181 3.792-908 - - Total 1.181 5.117 2.592 1.056 10.739 23.322 Serviços prestados em conservação de rotina Execução de obras 2007 Despesa financeira Saldo de fornecedores Exigível a longo prazo SPR - Sociedade para Participações em Rodovias S.A. - - 2.144-21.118 Paulista Infra Estrutura Ltda. - 1.564-160 - Latina Manutenção de Rodovias Ltda. 1.285 1.971-283 - Subtotal 1.285 3.535 2.144 443 21.118 Sobre as operações de mútuo (saldo do exigível a longo prazo) com a SPR - Sociedade para Participações em Rodovias S.A., incidem juros calculados na base de 100% do certificado do depósito bancário - CDI contados a partir da contratação, com amortização a partir de janeiro de 2010. 13. OBRIGAÇÕES FISCAIS Os saldos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 estavam representados por: 2008 2007 Imposto de renda 921 - Contribuição social 376 - Imposto de renda retido na fonte 160 217 PIS 101 93 COFINS 593 581 Outros tributos municipais 823 792 2.974 1.683 14. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS Baseada na opinião dos advogados da Sociedade, foi constituída provisão para contingências no montante considerado necessário para cobrir perdas que possam advir do desfecho de processos cíveis e trabalhistas em andamento. 16
A movimentação do saldo de provisões durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 é conforme segue: 2007 Adições Reversões 2008 Cíveis 443 1 (224) 220 Trabalhistas 1.380 308 (1.388) 300 Total 1.823 309 (1.612) 520 A Sociedade é parte em processos cíveis e trabalhistas ainda em andamento, advindos do curso normal de suas operações, classificados como de risco possível pelos seus advogados, para os quais foi constituída provisão para contingências. Tais processos representam aproximadamente R$ 5.222 e R$ 2.478, respectivamente, em 31 de dezembro de 2008. Parte dos saldos de depósitos judiciais, no montante de R$ 1.109 (R$ 1.156 em 31 de dezembro de 2007), está classificado no ativo não circulante, pois não se vinculam às contingências para as quais foram contabilizadas provisões. 15. CREDORES PELA CONCESSÃO Refere-se ao saldo do ônus da concessão, o qual é composto pelos valores devidos ao DER - SP pela outorga da concessão. Os saldos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 estavam representados por: Curto prazo 2008 2007 Longo Curto prazo prazo Longo prazo Direito de outorga (1) 33.445 225.075 30.225 224.915 Parcela variável - 3% da receita bruta (2) 460-415 - Total 33.905 225.075 30.641 224.915 (1) Refere-se ao preço da delegação do serviço público, representado pelo valor fixo, registrado a valor presente, conforme segue: Valor fixo a ser liquidado em 240 parcelas mensais e consecutivas, tendo sido paga a primeira em março de 1998. O montante é reajustado pela mesma fórmula e nas mesmas datas em que o reajustamento for efetivamente aplicado à tarifa de pedágio, com vencimento no último dia útil de cada mês. Conforme estabelecido no contrato de concessão, as tarifas de pedágio são reajustadas no mês de julho com base na variação do IGP-M ocorrida até 31 de maio. Dessa maneira, o montante da obrigação, ajustada a valor presente a taxa de juros de 5% a.a., conforme mencionado na nota explicativa nº. 2, foi determinado conforme segue: Provisão de R$ 33.445 (a valor nominal R$ 34.347) em 31 de dezembro de 2008 e R$ 30.226 (a valor nominal R$ 31.044) em 31 de dezembro de 2007, apurada com base no valor das parcelas a vencer no período de janeiro a dezembro. O valor dessas parcelas foi determinado tomando-se por base o último reajuste da tarifa de pedágio; 17
A provisão correspondente às demais parcelas, no montante de R$ 225.075 (a valor nominal R$ 287.114) em 31 de dezembro de 2008 e R$ 224.915 (a valor nominal R$ 293.491) em 31 de dezembro de 2007, foi atualizada, com base na variação do IGP-M, desde o último reajuste de pedágio até 31 de dezembro de 2008. Os valores a pagar serão liquidados em 110 parcelas mensais, sendo o montante correspondente a 98 parcelas classificado no exigível a longo prazo. (2) Valor variável, correspondente a 3% da receita de pedágio e das receitas acessórias efetivamente obtidas mensalmente, com vencimento até o último dia útil do mês subseqüente. 16. CAPITAL No decorrer dos períodos findos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 foi pago ao poder concedente, respectivamente, o montante de R$ 37.151 (R$ 31.803 referente a direito de outorga fixo e R$ 5.348 variável) e R$ 34.091 (R$ 29.437 referente a direito de outorga fixo e R$ 4.654 variável). O capital social subscrito em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 está representado, respectivamente, por 1.132.038 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, conforme segue: Participação acionária Número de ações subscritas Número de ações integralizadas SPR - Sociedade para Participações em Rodovias S.A. 100% 1.132.038 1.071.134 Total 100% 1.132.038 1.071.134 O estatuto da concessionária prevê a distribuição de dividendos mínimos anuais obrigatórios de 25% sobre o lucro líquido, conforme definido pela Lei das Sociedades por Ações, porém, nos termos estabelecidos no contrato de concessão, a Sociedade somente poderá efetuar o pagamento de participações nos resultados a seus administradores ou a livre distribuição de dividendos a seus acionistas, com base nos resultados apurados no exercício seguinte ao da entrada em operação total das ampliações principais que tenham data definida para término no anexo 7 do edital. Ficou também ajustado que a distribuição de dividendos aos acionistas não ultrapassará 1% do capital subscrito e integralizado, a partir do segundo exercício, até a entrada em operação total das ampliações principais. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2006, a Sociedade concluiu as ampliações principais e está apta a distribuir dividendos. Em 31 de dezembro de 2008, a Administração propôs a distribuição de dividendos no montante de R$ 10.739 relativo ao saldo total do resultado do exercício. A determinação sobre a distribuição do saldo de reserva de lucros a serem destinados será decidida em assembléia dos acionistas. 18
17. DESPESAS FINANCEIRAS 2008 2007 Juros e correção monetária das obrigações com o poder concedente 28.728 22.595 Juros e variação monetária sobre empréstimos e financiamentos 17.451 19.668 Juros sobre empréstimos de empresas ligadas 2.592 2.144 Outras despesas financeiras 502 646 Total 49.273 45.053 18. INSTRUMENTOS FINANCEIROS Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, a Sociedade possuía instrumentos financeiros representados, substancialmente, por caixa e bancos, aplicações financeiras, contas a receber, contas a pagar e empréstimos e financiamentos bancários. Os valores desses instrumentos reconhecidos nos balanços patrimoniais findos naquelas datas aproximam-se ao valor de mercado, estão registrados e mantidos nas demonstrações financeiras pelo valor nominal dos títulos conhecidos ou calculáveis e, quando aplicável, das variações cambiais e juros atualizados até a data do balanço. 19. RECONCILIAÇÃO DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A conciliação entre a taxa efetiva e a taxa estatutária nas demonstrações do resultado em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 é como segue: 2008 2007 Lucro contábil antes do imposto de renda e da contribuição social 17.555 (498) Alíquota de imposto de renda e contribuição social 34% 34% Crédito (despesa) de imposto de renda calculado à alíquota vigente (5.969) 169 Ajustes para a alíquota efetiva: Imposto de renda e contribuição social sobre mudança de prática contábil (523) (244) Outros 241 (78) Despesa de imposto de renda e contribuição social (6.251) (153) Despesa de imposto de renda e contribuição social composto por: Corrente (5.285) - Diferido (966) (153) Total (6.251) (153) 20. DISCUSSÃO SOBRE PRÁTICA CONTÁBIL Desde 14 de dezembro de 2001, encontra-se em processo de discussão na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, minuta de deliberação sobre o pronunciamento a ser emitido pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil propondo procedimentos contábeis para o registro de direito de outorga por concessionária de serviços públicos, cuja edição definitiva ainda não ocorreu. A Administração da Sociedade está aguardando a edição definitiva desse documento quando, só então, poderá avaliar os possíveis reflexos sobre sua situação financeira e patrimonial, a qual poderá ser relevante. 19