CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF 22.543.331/0001-00 NIRE 53.3.0001645-3 Subsidiária Integral realizada em 28 de abril de 2017 Data, Horário e Local: Em vinte e oito de abril de dois mil e dezessete, às quinze horas, no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Lotes 3 e 4, s/nº, 18º andar, Asa Sul, CEP 70.092-900. Presença: Presente a acionista Caixa Econômica Federal, que representa a totalidade do capital social. Convocação: Dispensada, na forma do 4 do artigo 124 da Lei nº 6.404/76 ( Lei das S.A. ), tendo em vista a presença da acionista representando a totalidade do capital social. Mesa: Raphael Rezende Neto, Diretor-Presidente da Companhia, e Paula Santiago dos Santos, secretária designada. Ordem do Dia: Assembleia Geral Ordinária I. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2016 e a distribuição de dividendos; III. Eleger os Membros do Conselho Fiscal; IV. Eleger os membros do Conselho de Administração. Assembleia Geral Extraordinária I. Definir o prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria - 1 -
Executiva, conforme Lei 13.303/2016; II. Definir o prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal, conforme Decreto 8.945/2016; III. Alteração do Estatuto Social (Ofício Circular nº 101/2017 MP, de 10/03/2017); IV. Fixar a remuneração dos membros do Conselho Fiscal; V. Fixar o montante global anual de remuneração dos membros dos órgãos de Administração; VI. Fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria. (Decreto nº 8.945, Art. 38, 8º). Deliberações: A acionista presente apreciou e decidiu, no uso de suas competências estatutárias, as seguintes matérias: A Assembleia Geral Ordinária decidiu: I. aprovar as contas dos administradores, as demonstrações financeiras acompanhadas do Relatório de Administração e dos Pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, referentes ao exercício de 2016, todos publicados em 24.03.2017 no Diário Oficial da União e no jornal Valor Econômico (DF); II. aprovar a destinação do lucro líquido do exercício de 2016, conforme proposto pela Administração da CAIXA Seguridade Participações S.A., na forma do quadro a seguir: - 2 -
EM R$ Lucro Líquido 1.089.592.933,67 Lucro Líquido Ajustado 1 1.035.113.286,99 Reserva Legal 54.479.646,68 Remuneração aos acionistas 792.993.681,78 - Juros Sobre Capital Próprio 0,00 - Dividendos 2 792.993.681,78 Utilização da Reserva p/ Equalização dos Dividendos 0,00 Reserva de Lucros a realizar 242.119.605,20 - de resultado positivo de equivalência patrimonial 242.119.605,20 III. eleger os membros do Conselho Fiscal, abaixo qualificados, para cumprirem o mandato 2017/2018, esclarecido que os eleitos atendem às exigências constantes do Estatuto Social e da legislação em vigor: CONSELHO FISCAL - MANDATO 2017/2018 Representantes indicados pela Caixa Econômica Federal: Titular: OSVALDO BRUNO BRASIL CAVALCANTE, brasileiro, casado, economista, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 695.317.731-49, portador da cédula de identidade nº 1.666.916, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal. Endereço: Setor Bancário Sul, Quadra 4, Bloco A, Lote 3/4, 17º andar, Ed. Matriz I da Caixa Econômica Federal, Brasília (DF); 1 Obtido por meio da redução do Lucro Líquido do período pelo valor aplicado na constituição de Reserva Legal. 2 Os dividendos referentes à parcela realizada do Lucro Líquido de 2016, destacado no passivo da Companhia em 31 de dezembro de 2016, no total de R$ 142.816.204,80, é atualizado pela taxa Selic, da data do balanço até a data do pagamento. Sobre a parcela proveniente da realização do resultado de equivalência patrimonial, no total de R$ 650.177.476,98, não incidirão juros e atualização monetária. - 3 -
Suplente: EMILIO ANGELO CARMIGNAN, brasileiro, divorciado, contador, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 463.022.989-20, portador da cédula de identidade nº 002.007.6623, expedida pelo Secretaria de Segurança Pública do Paraná. Endereço: Setor Bancário Sul, Quadra 4, Bloco A, Lote 3/4, 2º andar, Ed. Matriz I da Caixa Econômica Federal, Brasília (DF); Titular: PAULO ROBERTO VANDERLEI REBELLO FILHO, brasileiro, casado, advogado, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 847.047.804-49, portador da cédula de identidade nº 2256672, expedida pela Secretaria de Segurança Pública da Paraíba. Endereço: SQN 212, bloco F, apto 307 Ed. Darcy Ribeiro, Asa Norte, Brasília (DF); Suplente: DERMEVAL BICALHO CARVALHO, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 487.473.439-15, portador da cédula de identidade nº 200.606-3, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Paraná. Endereço: Setor de Autarquias Sul, Quadra 5, Lote 9/10, 13º andar, Ed. Matriz II da Caixa Econômica Federal, Brasília (DF); Representantes do Tesouro Nacional: Titular: BRUNO CIRILO MENDONÇA DE CAMPOS, brasileiro, casado, economista, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 968.509.901-44, portador da Carteira de Identidade nº 222.532-3, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal. Endereço: Ministério da Fazenda, Esplanada dos Ministérios Anexo, Bloco P, Ala B, 1º andar, COPAR, Brasília (DF); Suplente: LEONARDO SILVEIRA DO NASCIMENTO, brasileiro, casado, contador, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 833.852.401-82, portador da Carteira de Identidade nº 162.945-7, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal. Endereço: Ministério da Fazenda, Esplanada dos Ministérios Bloco P, Brasília (DF). - 4 -
IV. eleger os membros do Conselho de Administração, abaixo qualificados, para cumprir o mandato 2017/2018, esclarecido que os eleitos atendem às exigências constantes no Estatuto Social e da legislação em vigor: CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - MANDATO 2017/2018 Representantes indicados pela Caixa Econômica Federal: GILBERTO MAGALHÃES OCCHI, brasileiro, convivente em união estável, economiário, portador da cédula de identidade RG n.º 34349553, expedida pela Secretaria de Segurança Pública (SE), inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob nº 518.478.847-68, com escritório no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Bloco A, Lote 3/4, 21º andar, Ed. Matriz I da Caixa Econômica Federal, Brasília (DF), para ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração. ARNO MEYER, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG n.º 57.808.914-2, expedida pela Secretaria de Segurança Pública (SP), inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 116.252.601-72, com escritório no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Bloco A, Lote 3/4, 21º andar, Ed. Matriz I da Caixa Econômica Federal, Brasília (DF), para ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração. FÁBIO LENZA, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade nº 612.666, expedida pela Secretaria de Segurança Pública (DF), inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 238.544.131-49, com escritório no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Bloco A, Lote 3/4, 21º andar, Ed. Matriz I da Caixa Econômica Federal, Brasília (DF), para ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração. Representante indicado pelo Ministro do Estado da Fazenda: LUIZ FRANCISCO MONTEIRO DE BARROS NETO, brasileiro, casado, economiário, portador da cédula de identidade RG n.º 1.203.038, expedida pela Secretaria de Estado de Segurança Pública e Defesa Social (DF), inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob nº 703.347.227-72, com escritório no Bloco P, 4º andar, Ed. Sede Sala 4258, Esplanada dos - 5 -
Ministérios, Brasília (DF), para ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração. Representante indicado pelo Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão: GUILHERME ESTRADA RODRIGUES, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº M4005653, expedida pela Secretaria de Segurança Pública (MG), inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 764.708.736-34, com escritório no Bloco K, 6º andar, Sala 628, Esplanada dos Ministérios, Brasília (DF), para ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração. Conselheiro Independente: RUBENS SARDENBERG, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade nº 17749, expedida pelo Conselho Regional de Economia da 2ª Região SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 023.297.238-90, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima 1485, 15º andar, Torre Norte, São Paulo (SP) para ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração, sendo neste ato declarado como Conselheiro Independente. A Assembleia Geral Extraordinária decidiu: I definir o prazo de gestão unificada para o Conselho de Administração e para a Diretoria Executiva, com duração de 2 anos, sendo permitidas no máximo 3 reconduções consecutivas; II definir o prazo de atuação do Conselho Fiscal para 2 anos, permitidas 2 reconduções consecutivas; III aprovar a alteração do Estatuto Social da Companhia; IV fixar os honorários mensais dos membros titulares do Conselho Fiscal em 10% (dez por cento) da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios; - 6 -
V fixar a remuneração global a ser paga aos administradores, no período compreendido entre abril/2017 e março/2018, em até R$ 6.049.919,83 (seis milhões, quarenta e nove mil, novecentos e dezenove reais e oitenta e três centavos) e fixar os honorários mensais dos membros do Conselho de Administração em 10% (dez por cento) da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios; VI fixar os honorários mensais dos membros do Comitê de Auditoria em 20% (vinte por cento) da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a ata foi lavrada, lida, aprovada e assinada pelos presentes. Mesa: Raphael Rezende Neto Presidente da Mesa Paula Santiago dos Santos Secretária designada Acionista presente: Caixa Econômica Federal Jailton Zanon da Silveira Diretor Jurídico da CAIXA - 7 -