Teleconferência de Resultados 2T17 15 de Agosto de 2017 Em Português 14:30 (horário de Brasília) 13:30 (horário de Nova York) Tel.: +55(11) 3127-4971 +55 (11) 3728-5971 Código: JHSF Em Inglês (tradução simultânea) 13:30 (horário de Nova York) 14:30 (horário de Brasília) Tel.: +1 (516) 300-1066 Código: JHSF Relações com Investidores Thiago Alonso de Oliveira CFO e DRI Bruna Gambôa Gerente Fernanda Shiraishi Assistente Tel.: +55 (11) 3702-5473 E-mail: ri@jhsf.com.br Website: ri.jhsf.com.br 0
RESULTADOS DO SEGUNDO TRIMESTRE DE 2017 São Paulo, 14 de agosto de 2017 A JHSF Participações S.A. (BM&FBOVESPA: JHSF3) apresenta os resultados operacionais e financeiros do segundo trimestre (2T17) de 2017. Todas as informações a seguir, exceto quando indicado de outra forma, são apresentadas em Reais (R$), com base em números consolidados e de acordo com a legislação societária brasileira e as normas internacionais de contabilidade (IFRS). Todas as variações percentuais na comparação entre períodos, exceto quando indicado de outra forma, são nominais. Parte importante das variações apresentadas nesse release para o negócio Renda Recorrente decorrem da venda de participação em 2 shoppings, concluída no 4T16. Os resultados do 2T16 não foram ajustados por esse efeito. Apenas na página 4 deste documento, apresentamos as tabelas proforma do 2T16, que excluem esse efeito. As informações contidas nesse release não foram auditadas pelos auditores independentes. Recomendamos a leitura deste material em conjunto com as Notas Explicativas, que constam das Informações Trimestrais (ITR). Todas as informações foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma, gerando com isso arredondamentos na última unidade e podendo, portanto, divergir imaterialmente nos cálculos. As margens apresentadas foram calculadas sobre a Receita Líquida, exceto quando indicado de outra forma. Todas as siglas aqui utilizadas constam do Glossário, apresentado na última página deste release. DESTAQUES 2T17 Shoppings: Vendas +6,3%, SSS +4,8%, +SAS 5,6%, +SSR 1,7% e +SAR 0,9% vs. 2T16; Incorporação: Vendas contratadas de R$17,8 milhões, com destaque para vendas na Fazenda Boa Vista; Lucro Bruto +151% Margem cresce 27 p.p.; EBITDA Ajustado +287% Margem cresce 19 p.p.; Redução de 34% da Despesa Financeira Consolidada vs. 2T16. Resultado Consolidado Informações Consolidadas (R$ milhões) ¹ 2T17 2T16 Var. % Receita Bruta 116,5 106,5 9% Impostos sobre a Receita (12,1) (13,5) -10% Receita Líquida 104,3 92,9 12% CSPV (53,6) (72,8) -26% Resultado Bruto 50,7 20,2 151% Margem (% da Receita Líquida) 49% 22% 27 p.p. Despesas Operacionais (34,0) 86,7-139% Despesas com Vendas (3,2) (4,2) -25% Despesas Administrativas (19,8) (22,2) -11% Outros Resultados Operacionais (11,1) 113,1-110% Valor Justo das PPIs 54,4 (0,3) -20494% Resultado Operacional 71,1 106,6-33% EBITDA 75,0 123,4-39% EBITDA Ajustado 28,5 7,4 287% Margem (% da Receita Líquida) 27% 8% 19 p.p. Resultado Financeiro Líquido (44,4) (65,8) -32% Imposto de Renda e CSLL (23,0) (5,8) 301% Resultado de Operações Descontinuadas - 12,9-100% Resultado Líquido 3,6 47,9-92% Margem (% da Receita Líquida) 3% 52% -48 p.p. ¹ A conciliação do EBITDA Ajustado será apresentada no decorrer desse release. 1
Resultado por Negócio 1 Demonstrativo do Resultado 2T17 (R$ milhões) Renda Hotéis e Recorrente Restaurantes Incorporação Holding Consolidado Receita Bruta 47,9 46,7 21,9-116,5 Impostos sobre a Receita (6,6) (4,7) (0,8) - (12,1) Receita Líquida 41,3 42,1 21,0-104,3 CPV (5,4) (36,4) (11,8) - (53,6) Resultado Bruto 35,8 5,6 9,3-50,7 Margem (% da Receita Líquida) 87% 13% 44% - 49% Despesas Operacionais (9,2) (4,6) (7,1) (13,1) (34,0) Despesas com Vendas (1,2) - (1,9) (0,0) (3,2) Despesas Administrativas (6,2) (3,9) (2,3) (7,3) (19,8) Outros Resultados Operacionais (1,7) (0,7) (2,9) (5,8) (11,1) Apreciação das PPIs 54,4 - - - 54,4 Resultado Operacional 81,1 1,0 2,1 (13,1) 71,1 EBITDA Ajustado 27,2 2,0 5,8 (6,4) 28,5 Margem (% da Receita Líquida) 66% 5% 27% - 27% Resultado Financeiro Líquido (44,4) Imposto de Renda e CSLL (23,0) Resultado de Operações Descontinuadas - Resultado Líquido 3,6 Margem (% da Receita Líquida) 3% [O restante da página foi deixado intencionalmente em branco] 1 A partir do 1T17, a Companhia passou a alocar gastos anteriormente contabilizados no Centro de Serviços Compartilhados da Holding diretamente nas unidades de negócios. 2
Indicadores Operacionais Shoppings 2 Destaques Operacionais ¹ 2T17 2T16 Var. % ABL Total (m²) 147.894 150.852-2,0% ABL Própria (m²) 103.424 118.471-12,7% Total Shoppings 4 4 - Vendas (R$' milhões) 490 461 6,3% Vendas mesmas lojas (SSS) % 4,8% 1,1% Vendas mesma área (SAS) % 5,6% 1,9% Aluguel mesmas lojas (SSR) % 1,7% 6,8% Aluguel mesma área (SAR) % 0,9% 5,8% Custo de Ocupação (%) 10,3% 9,7% Taxa de Ocupação (%) 93,7% 92,8% ¹ A queda de ABL verificada decorre da alienação de 33% do Shopping Cidade Jardim. A participação no SMT foi integralmente ajustada. Portfólio Localização % JHSF ABL Total (m²) ABL JHSF (m²) Shopping Cidade Jardim São Paulo - SP 67,0% 37.608 25.198 Shopping Bela Vista Salvador - BA 51,0% 51.070 26.046 Shopping Ponta Negra Manaus - AM 80,0% 35.178 28.142 Catarina Fashion Outlet São Roque - SP 100,0% 24.038 24.038 TOTAL 147.894 103.424 [O restante da página foi deixado intencionalmente em branco] 2 Os indicadores operacionais contidos neste release não foram auditados pela auditoria independente. 3
Resultado Consolidado Proforma Informações Consolidadas (R$ milhões) ¹ 2T17 2T16 Proforma Var. % Receita Bruta 116,5 83,6 39% Impostos sobre a Receita (12,1) (10,8) 12% Receita Líquida 104,3 72,8 43% CPV (53,6) (68,4) -22% Resultado Bruto 50,7 4,4 1049% Margem (% da Receita Líquida) 49% 6% 43 p.p. Despesas Operacionais (34,0) 93,2-137% Despesas com Vendas (3,2) (4,0) -22% Despesas Administrativas (19,8) (21,7) -9% Outros Resultados Operacionais (11,1) 118,9-109% Valor Justo das PPIs 54,4 11,7 365% Resultado Operacional 71,1 109,3-35% EBITDA 75,0 126,0-40% EBITDA Ajustado 28,5 (8,5) -434% Margem (% da Receita Líquida) 27% -12% 39 p.p. Resultado Financeiro Líquido (44,4) (56,0) -21% Imposto de Renda e CSLL (23,0) (8,2) 182% Resultado de Operações Descontinuadas - 12,9-100% Resultado Líquido 3,6 58,0-94% Margem (% da Receita Líquida) 3% 80% -76 p.p. Resultado Renda Recorrente Proforma Demonstrativo do Resultado (R$ milhões) Shoppings Outros Serviços Varejo TOTAL 2T17 2T16 Var. % 2T17 2T16 Var. % 2T17 2T16 Var. % 2T17 2T16 Var. % Receita Bruta 38,4 38,8-1% 6,0 3,7 63% 3,5 5,4-36% 47,9 47,9 0% Impostos sobre a Receita (4,6) (4,2) 9% (1,1) (0,7) 60% (1,0) 0,0-6540% (6,6) (4,8) 36% Receita Líquida 33,8 34,7-2% 4,9 3,0 64% 2,5 5,4-54% 41,3 43,1-4% CPV (1,8) (6,5) -72% (2,3) (2,3) 0% (1,4) (3,4) -60% (5,4) (12,2) -55% Resultado Bruto 32,0 28,2 14% 2,7 0,8 252% 1,2 2,0-42% 35,8 30,9 16% Margem (% Rec. Líquida) 95% 81% 13 p.p. 54% 25% 1 p.p. 46% 37% p.p. 87% 72% p.p. Despesas Operacionais (2,1) (4,9) -57% (3,7) (3,2) 14% (3,4) (2,1) 59% (9,2) (10,3) -11% Despesas com Vendas (0,9) (1,7) -48% - 0,8-100% (0,3) (0,3) 34% (1,2) (1,1) 7% Despesas Administrativas (0,8) 0,1-713% (2,7) (2,9) -6% (2,7) (2,2) 22% (6,2) (5,0) 25% Outros Resultados Operacionais (0,4) (3,4) -87% (0,9) (1,1) -16% (0,3) 0,3-202% (1,7) (4,1) -58% Apreciação das PPIs 54,4 11,7 365% - - - - - - 54,4 11,7 - Resultado Operacional 84,3 35,0 141% (1,0) (2,5) -59% (2,2) (0,1) 1815% 81,1 32,4 150% (-) Depreciação 0,3 0,4-26% 0,3 0,2 9% 0,0 0,0 61% 0,6 0,6-8% EBITDA 84,6 35,3 140% (0,7) (2,2) -67% (2,2) (0,1) 2443% 81,7 33,0 147% (-) Apreciação das PPIs (54,4) (11,7) 365% - - - - - - (54,4) (11,7) - (+/-) Outros Ajustes (0,1) 3,1-103% 0,0 - - - - - (0,1) 3,1 - EBITDA Ajustado 30,1 26,7 13% (0,7) (2,2) -67% (2,2) (0,1) 3859% 27,2 24,4 11% Margem (% Rec. Líquida) 89% 77% 12 p.p. NOI 34,4 27,5 25% Margem (% Rec. Bruta) 90% 71% 19 p.p. 4
Comentários da Administração 3 Estratégia A JHSF Participações S.A. ( Companhia ou JHSF ) investe no Brasil em negócios voltados a atender ao público de alta renda, com atividades em desenvolvimento e administração de projetos únicos e inovadores nos setores de (i) Shopping Centers; (ii) Hotéis e Restaurantes; (iii) Incorporação; e (iv) Aeroporto Executivo. O processo decisório das ações da Administração está baseado no equilíbrio entre (i) fortalecimento do resultado operacional; (ii) a racionalização da estrutura e alocação de capital; e (iii) ações que visam reduzir o custo de capital próprio e de terceiros. O conjunto dessas ações forma o tripé do processo de criação de valor que pretendemos entregar a nossos acionistas e demais stakeholders. A Companhia mantém ativos a desenvolver, com potencial de criação de valor, os quais serão implementados na medida em que as condições de mercado e estrutura de capital forem adequadas. A Administração da Companhia investiu, e seguirá investindo, em mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta. Apresentação dos Negócios Renda Recorrente 4 : Operação que compreende (i) quatro shoppings centers Cidade Jardim ( SCJ ), Bela Vista ( SBV ), Ponta Negra ( SPN ) e Catarina Fashion Outlet ( CFO ); (ii) serviços para shoppings, voltados à administração, estacionamentos e fornecimento de energia e telecomunicações; e (iii) marcas de varejo de alto luxo. Hotéis e Restaurantes: Operação de hotéis e restaurantes administrados sob a bandeira Fasano. São 4 hotéis em operação e 5 já contratados (Angra dos Reis, Belo Horizonte, Salvador, Trancoso e Miami), além de 14 restaurantes (São Paulo, Rio de Janeiro e Brasília). Incorporação: Divisão de negócios que está focada na venda do estoque existente e administração da carteira de recebíveis imobiliários. Atualmente estudamos a possibilidade de retomar seletivamente projetos a serem desenvolvidos no landbank existente nas imediações do SCJ, voltados para clientes de alta renda. Aeroporto Executivo: Refere-se ao São Paulo Catarina Aeroporto Executivo, em fase de construção. 3 Aviso: A Administração faz declarações sobre eventos futuros que estão sujeitos a riscos e incertezas. Tais declarações têm como base estimativas e suposições da Administração e informações a que a Companhia atualmente tem acesso. Declarações sobre eventos futuros incluem informações sobre suas intenções, estimativas ou expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia. As ressalvas com relação a declarações e informações acerca do futuro também incluem informações sobre resultados operacionais possíveis ou presumidos, bem como declarações que são precedidas, seguidas ou que incluem as palavras "acredita", "poderá", "irá", "continua", "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "estima" ou expressões semelhantes. As declarações e informações sobre o futuro não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e suposições porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstâncias que poderão ocorrer ou não. Os resultados futuros e a criação de valor para os acionistas poderão diferir de maneira significativa daqueles expressos ou estimados pelas declarações com relação ao futuro. Muitos dos fatores que irão determinar estes resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão da Companhia. 4 A alienação do Shopping Metrô Tucuruvi ( SMT ) e de 33% do SCJ foram concluídas em 21 e 29 de dezembro de 2016, respectivamente. 5
Ambiente de Negócios nos Setores de Atuação da Companhia no 2T17 O 2º trimestre de 2017 foi marcado por momentos antagônicos no Brasil, na parte positiva, pela liberação de recursos por parte do FGTS, que foram utilizados em grande parte para consumo e redução de endividamento e, na parte negativa, pelo agravamento da crise política, com novas denúncias sobre governantes. O Índice de Confiança do Consumidor recuou 1,9 ponto no mês de junho, para 82,3 pontos, impactado pela instabilidade política e a dificuldade de recuperação do mercado de trabalho. Tanto as percepções em relação à situação atual quanto as expectativas apresentaram resultados inferiores ao mês anterior, refletindo o aumento da incerteza política observado após 17 de maio 5. No comércio, o 2º trimestre teve suas atividades apoiadas pela celebração do Dias das Mães e Dia dos Namorados. De acordo com o Índice de Visitas em Shopping Centers, o mês de maio encerrou com aumento de 3,1% 6. Já o mês de junho teve alta de 2,2%, com destaque para a região Sudeste cujo crescimento foi de 3,7% 7. No setor hoteleiro brasileiro, na comparação com o 1º semestre de 2016, houve queda nos principais indicadores de performance: taxa de ocupação -0,8%; a diária média -4,5%; e RevPAR -5,3% 8. No estado do Rio de Janeiro, registrou-se queda nas receitas provenientes do turismo na comparação com 2016. Entre as atividades que mais perderam estão os bares e restaurantes além de transportes, agências de viagens e locadoras de veículos e os hotéis, pousadas e similares 9. O mercado de imóveis novos da cidade de São Paulo apresentou bons resultados no mês de maio, com 2.170 unidades comercializadas (+104,9 vs. maio/16) e 2.300 unidades lançadas (+97,3% vs. maio/16). Apesar de não terem sido superiores à média histórica da pesquisa, os números de maio apresentaram significativo aumento em relação aos meses anteriores 10. Shoppings As vendas dos lojistas dos quatro Shoppings do portfólio da JHSF registraram crescimento de 6,3% na comparação com 2T16, com destaque para o SBV e CFO que registram crescimento de vendas duplo dígito. Todos os indicadores operacionais consolidados apresentaram desempenho positivo na comparação com 2T16: SSS +4,8%, +SAS 5,6%, SSR +1,7% e SAR +0,9%. Hotéis e Restaurantes No 2T17, os resultados operacionais do negócio de Hotéis e Restaurante foram impactados pelo momento econômico e social vivido na cidade do Rio de Janeiro, bem como pela forte base de comparação no 2T16, em função dos Jogos Olímpicos. Na divisão de Hotéis, houve crescimento da Diária Média (+3,2%) e redução da Taxa de Ocupação (-19,4%) e REVPAR (-16,8%). Na divisão de Restaurantes, houve redução do Couvert Médio (-0,4%) e no número de Couverts Vendidos (-3,1%). Incorporação No 2T17, as vendas contratadas líquidas do negócio de Incorporação totalizaram R$17,8 milhões e foram positivamente impactadas pelo desempenho de vendas dos empreendimentos Fazenda Boa Vista e Horto Bela Vista, em Salvador. Aeroporto Executivo Atualmente em fase pré-operacional, o projeto São Paulo Catarina Aeroporto Executivo terá pista de aproximadamente 2.400 metros. O empreendimento possui saldo de CAPEX a realizar estimado em R$ 35 milhões. 5 Fonte: Sondagem do Consumidor Índice de Confiança do Consumidor Junho 2017. 6 Fonte: FX Retail Analytics Índice de Visitas em Shopping Centers Publicado em 07/06/2017. 7 Fonte: FX Retail Analytics Índice de Visitas em Shopping Centers Publicado em 07/07/2017. 8 Fonte: infohb Ed. 119 Fórum de Operadores Hoteleiros do Brasil Junho 2017. 9 Fonte: Confederação Nacional do Comércio de Bens, Serviços e Turismo Publicado em 10/07/2017. 10 Fonte: Relatório Secovi-SP Pesquisa do Mercado Imobiliário Maio 2017. 6
Mercado de Capitais Outras Informações 2T17 2T16 Var. % 1T17 4T16 3T16 1T16 Ações em circulação EOP (milhões) 526 525 0% 526 525 525 525 Preço de encerramento (R$) 1,89 1,08 75% 2,47 1,41 1,60 1,56 Valor de mercado no encerramento (R$ milhões) 993 567 75% 1.298 740 840 819 Volume médio negociado (R$ mil) 1.945 431 352% 3.328 849 1.423 1.470 Média do número de negócios diários 814 539 51% 1.412 519 794 359 [O restante da página foi deixado intencionalmente em branco] 7
Administração Conselho de Administração José Auriemo Neto Presidente Carlos Eduardo Andreoni Ambrósio Conselheiro Independente Luiz Gonzaga de Mello Belluzo Conselheiro Independente Osvaldo Roberto Nieto Conselheiro Independente Richard Barczinksi Conselheiro Independente Eduardo Silveira Camara Conselheiro Thiago Alonso de Oliveira Conselheiro Diretoria Estatutária Eduardo Silveira Camara Diretor Presidente Wilmar Silva Rodrigues Vice-Presidente Thiago Alonso de Oliveira Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores João Alves Meira Neto Diretor Jurídico Conselho Fiscal Antonio Carlos Rovai Membro Efetivo Ariovaldo dos Santos Membro Efetivo Héctor José Alfonso Membro Efetivo Bruno Meirelles Salotti Membro Suplente Clovis Antônio Pereira Pinto Membro Suplente Francisco Montagner Neto Membro Suplente Comitê de Auditoria Estatutário Ademir José Scarpin Membro Efetivo Osvaldo Roberto Nieto Membro Efetivo Renato Ferreira Barbosa Membro Efetivo As Informações Trimestrais foram analisadas e aprovadas para divulgação pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 14 de agosto de 2017. O Conselho Fiscal e o Comitê de Auditoria Estatutário analisaram as Informações Trimestrais em reunião realizada em 10 de agosto de 2017. Estão disponíveis no site http://ri.jhsf.com.br os comentários sobre o desempenho consolidado dos negócios da Companhia. Auditoria Em atendimento à Instrução CVM 381/03, informamos que os pagamentos realizados pela JHSF e empresas controladas à Ernst & Young Auditores Independentes, em contratos iniciados após a definição da contratação para serem os auditores independentes da Companhia, se referem exclusivamente aos serviços de auditoria externa das Informações Trimestrais. Arbitragem A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante no Estatuto Social. 8
Comentários sobre as Informações Trimestrais Consolidadas do 2T17 Receita Bruta e Receita Líquida Receita (R$ milhões) 2T17 2T16 Var. % Receita Bruta 116,5 106,5 9% Renda Recorrente 47,9 70,8-32% Hotéis e Restaurantes 46,7 48,8-4% Incorporação 21,9 (13,1) -267% Receita Líquida 104,3 92,9 12% Renda Recorrente 41,3 63,2-35% Hotéis e Restaurantes 42,1 44,5-6% Incorporação 21,0 (14,8) -242% No 2T16, a Receita Bruta Consolidada e do negócio de Renda Recorrente ainda contemplava o SMT (100% alienado em 21/12/2016) e a totalidade do SCJ (33% foi alienado em 29/12/2016). Excluído esse efeito, crescimento Receita Bruta Consolidada de 39% na comparação com 2T16 (vide tabela Resultado Consolidado Proforma, na página 4 deste documento). No negócio de Renda Recorrente 11, excluído o efeito acima mencionado, a Receita Bruta cresce 1% vs. 2T16 (vide tabela Resultado Renda Recorrente Proforma, na página 4 deste documento). Na divisão de Shoppings, a Receita Bruta permaneceu estável na comparação com 2T16 Proforma. Na divisão Outros Serviços houve aumento de Receita, como reflexo dos maiores spreads obtidos com a venda de energia elétrica. No Varejo, houve redução de Receita em função da alienação de atividades (marcas internacionais) ao longo do 2S16. Em Hotéis e Restaurantes, a redução da Receita Bruta está associada ao momento econômico e social vivido na cidade do Rio de Janeiro, bem como à forte base de comparação no 2T16, em função dos Jogos Olímpicos. A variação da Receita Bruta do negócio de Incorporação decorreu de provisão para distrato realizada no 2T16, com impacto de R$40,4 milhões na Receita Bruta. No 2T17, as vendas contratadas líquidas totalizaram R$17,8 milhões e foram positivamente impactadas pelo desempenho de vendas dos empreendimentos Fazenda Boa Vista e Horto Bela Vista. Custo dos Produtos e Serviços Vendidos Custo dos Produtos e Serviços Vendidos - CPSV (R$ milhões) 2T17 2T16 Var. % CPSV Consolidado (53,6) (72,8) -26% Renda Recorrente (5,4) (16,6) -67% Hotéis e Restaurantes (36,4) (35,9) 2% Incorporação (11,8) (20,4) -42% No 2T17, houve redução do Custo dos Produtos e Serviços Vendidos (CPSV) Consolidado. As principais quedas do CSPV ocorreram nos negócios de Renda Recorrente decorrente (i) das alienações de participação em shoppings já descritas nesse release; (ii) da alienação de atividades de varejo (marcas internacionais); (iii) do menor volume de compra de energia elétrica; e (iv) de ganhos de eficiência operacional nesse negócio e de Incorporação, reflexo da venda de produtos com maior margem. No negócio de Hotéis e Restaurantes, o aumento do CSPV decorre de maior custo trabalhista no período. 11 O negócio de Renda Recorrente é composto por: (i) Shoppings; (ii) Outros Serviços; e (iii) Varejo. 9
Resultado Bruto Resultado Bruto (R$ milhões) 2T17 2T16 Var. % Resultado Bruto Consolidado 50,7 20,2 151% Margem (% da Receita Líquida) 49% 22% Renda Recorrente 35,8 46,7-23% Margem (% da Receita Líquida) 87% 74% Hotéis e Restaurantes 5,6 8,7-35% Margem (% da Receita Líquida) 13% 19% Incorporação 9,3 (35,2) -126% Margem (% da Receita Líquida) 44% 237% Despesas Operacionais Despesas Operacionais (R$ milhões) 2T17 2T16 Var. % Despesas Operacionais Consolidadas (34,0) 86,7-139% Renda Recorrente (9,2) (16,8) -45% Comerciais (1,2) (1,3) -6% Administrativas (6,2) (5,5) 13% Outras (1,7) (10,0) -83% Hotéis e Restaurantes (4,6) (5,4) -14% Comerciais - 0,0 - Administrativas (3,9) (4,7) -17% Outras (0,7) (0,7) -3% Incorporação (7,1) (4,9) 46% Comerciais (1,9) (2,7) -29% Administrativas (2,3) (1,9) 26% Outras (2,9) (0,3) 821% Holding (13,1) 113,7-112% Comerciais (0,0) (0,2) -90% Administrativas (7,3) (10,1) -28% Outras (5,8) 124,1-105% As Receitas (Despesas) Operacionais Consolidadas do 2T16 foram impactadas positivamente pelo resultado da alienação dos ativos que a Companhia detinha no exterior (R$128,6 milhões). Excluído esse efeito, as Despesas Operacionais Ajustadas do 2T16 totalizariam R$41,9 milhões, R$7,9 milhões superiores às Despesas Operacionais do 2T17. A partir do 1T17, a Companhia passou a alocar gastos anteriormente contabilizados no Centro de Serviços Compartilhados da Holding diretamente nas unidades de negócios de Renda Recorrente e Incorporação, com consequente aumento das Despesas Administrativas desses negócios e redução nas Despesas Administrativas da Holding. No negócio de Hotéis e Restaurantes, a Companhia opera com estrutura administrativa apartada e alocada diretamente nessa operação. A variação das Despesas Operacionais do negócio de Incorporação decorre de: (i) redução no comissionamento pago a corretores, com impacto em Despesas Comerciais ; e (ii) provisões comerciais, reconhecidas na linha Outras Despesas Operacionais. Na Holding, excluído o efeito da alienação dos ativos que a Companhia detinha no exterior acima mencionado, houve redução das Despesas Operacionais em 12%. A linha Outras Despesas Operacionais do 2T17 foi impactada por gastos não recorrentes (comissões e honorários) no montante de R$5,0 milhões. 10
Propriedades Para Investimento e Valor Justo Apreciação no valor justo das PPIs (R$ milhões) 2T17 2T16 Var. % Apreciação no valor justo das PPIs 54,4 (0,3) -20494% O Valor Justo das Propriedades para Investimento ( PPIs ) utilizando o modelo de fluxo de caixa descontado, apresentou apreciação de R$54,4 milhões no 2T17. Depreciação e Amortização Depreciação e Amortização (R$ milhões) 2T17 2T16 Var. % Depreciação e Amortização Consolidada 3,9 4,2-6% Renda Recorrente 0,6 0,8-27% Hotéis e Restaurantes 1,0 1,0 2% Incorporação 0,7 1,1-40% Holding 1,7 1,3 27% EBITDA Ajustado e Reconciliação EBITDA EBITDA Ajustado (R$ milhões) 2T17 2T16 Var. % EBITDA Ajustado 28,5 7,4 287% Margem (% da Receita Líquida) 27% 8% Renda Recorrente 27,2 40,3-33% Margem (% da Receita Líquida) 66% 64% Hotéis e Restaurantes 2,0 4,3-53% Margem (% da Receita Líquida) 5% 10% Incorporação 5,8 (36,5) -116% Margem (% da Receita Líquida) 27% - Holding (6,4) (0,7) 801% Reconciliação EBITDA e EBITDA Ajustado (R$ milhões) 2T17 2T16 Var. % Resultado Líquido 3,6 47,9-92% Imposto de Renda e Contribuição Social 23,0 5,8 301% Resultado Financeiro 44,4 65,8-32% Depreciação e Amortização 3,9 4,2-6% EBITDA 75,0 123,4-39% Valor Justo das PPIs (Shoppings) (54,4) 0,3-20494% Despesas relacionadas aos M&As de Shoppings, em 2016 (Holding) 5,0 - - Provisões 2,9 5,6-49% Outros - 6,5-100% Venda Ativos Internacionais - (128,6) - EBITDA Ajustado 28,5 7,4 Margem (% da Receita Líquida) 27% 8% 244% 11
Resultado Financeiro Líquido Resultado Financeiro Consolidado (R$ milhões) 2T17 2T16 Var. % Resultado Financeiro Consolidado (44,4) (65,8) -32% Receita Financeira 0,8 2,8-70% Despesa Financeira (45,3) (68,6) -34% No 2T17 o Resultado Financeiro Consolidado da Companhia foi melhor em 32% quando comparado ao 2T16, refletindo o processo de desalavancagem ocorrido em 2016 e também a queda da taxa básica de juros (82% do endividamento da Companhia é pós fixado e atrelado ao CDI). A Receita Financeira Consolidada do 2T17 foi composta por essencialmente por (i) rendimento de aplicações financeiras, de R$0,3 milhão; e (ii) remuneração do Contas a Receber de R$0,5 milhão. A Despesa Financeira Consolidada apresentou a seguinte composição: (i) juros sobre empréstimos e financiamentos, de R$36,2 milhões; (ii) atualização monetária, de R$2,0 milhões; (iii) remuneração ao fundo imobiliário JHSF Rio Bravo Fazenda Boa Vista FII, de R$1,5 milhão; (iv) IOF, de R$0,8 milhão e (v) outras despesas de R$4,0 milhões. Impostos sobre a Renda e Resultado Líquido Impostos sobre Renda e Resultado Líquido (R$ milhões) 2T17 2T16 Var. % Resultado Antes dos Impostos 26,7 40,8-35% Imposto Renda e Contribuição Social (23,0) (5,8) 301% Resultado de Operações Descontinuadas - 12,9-100% Resultado Líquido 3,6 47,9-92% No 2T17, o imposto de renda diferido apurado sobre o Valor Justo das Propriedades para Investimento totalizou R$18,5 milhões. A Companhia registrou lucro de R$3,7 milhões (R$47,9 milhões no 2T16 impactado pela apuração do ganho na venda de ativos que a Companhia detinha no exterior). [O restante da página foi deixado intencionalmente em branco] 12
Disponibilidade de Caixa e Endividamento Consolidado Disponibilidade de Caixa e Endividamento (R$ milhões) jun/17 mar/17 Diferença Var. % Dívida Bruta (1.287,0) (1.215,0) 72,0 5,9% Caixa, Equivalente de Caixa e TVM 63,3 54,3 (9,0) 16,6% Contas a receber ("on balance") 331,4 348,4 17,0-4,9% Dívida Líquida (892,3) (812,3) 80,0 9,8% Duration (em anos) 4,2 4,1 Custo Médio Incorrido da Dívida a Vencer (%) 13,5% 14,8% Caixa, Equivalente de Caixa e TVM: A posição consolidada segue inferior à média histórica, em linha com a decisão da Administração em utilizar excedentes de caixa para reduzir o endividamento da Companhia. Dívida Consolidada: O endividamento da Companhia possui perfil de longo prazo, com 83% a vencer em prazo superior a 12 meses (duration de 4,2 anos). Encerramos o trimestre com custo nominal médio de 13,5% (14,8% em março de 2017). Indexadores da Dívida Consolidada (base Junho 17) Composição da Dívida Consolidada (alocação gerencial) [O restante da página foi deixado intencionalmente em branco] 13
Cronograma de Amortização da Dívida Consolidada ¹ ² (R$ milhões) 276 247 224 195 102 120 116 11 11 11 11 3 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 ¹ Inclui custos a amortizar de R$39,9 milhões. ² Duration de 4,2 anos R$' milhões 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 Total Vencimento Total 102 276 247 224 195 120 116 11 11 11 11 3 1.327 Bancos Comerciais 37 119 106 84 55 - - - - - - - 401 Bancos de Fomento 14 53 35 35 35 15 11 11 11 11 11 3 245 5ª Emissão de Debêntures ² 51 105 105 105 105 105 105 - - - - - 681 ¹ Inclui custos a amortizar de R$39,9 milhões. ² Inclui 1ª Emissão das Controladas Indexadores da Carteira de Recebíveis Consolidada (base Junho 17) [O restante da página foi deixado intencionalmente em branco] 14
Shopping Cidade Jardim RENDA RECORRENTE 15
SHOPPING: INDICADORES OPERACIONAIS VENDAS DOS LOJISTAS 12 Nos quatro shoppings do portfólio da JHSF houve crescimento das Vendas dos Lojistas, com destaque para as vendas registas no SBV e CFO. As Vendas Consolidadas apresentaram aumento de 6,3% vs. 2T16. (R$' milhões) 579 461 430 418 490 2T16 3T16 4T16 1T17 2T17 TAXA DE OCUPAÇÃO Houve aumento de 0,9 ponto percentual da Taxa de Ocupação Consolidada, com destaque para a redução da vacância no SPN. 92,8% 92,6% 91,5% 93,1% 93,7% 2T16 3T16 4T16 1T17 2T17 12 As vendas do SMT de 2016 foram integralmente excluídas do indicador Vendas dos Lojistas. 16
SSS e SAS SSS SAS 4,8% 5,6% 1,1% 1,9% 3,8% 2,1% 2,1% 2,8% -0,1% -0,7% 2T16 3T16 4T16 1T17 2T17 SSR e SAR SSR SAR 11,3% 11,0% 6,8% 5,8% 7,3% 3,5% 3,0% 1,7% 0,6% 0,9% 2T16 3T16 4T16 1T17 2T17 [O restante da página foi deixado intencionalmente em branco] 17
CUSTO DE OCUPAÇÃO Na comparação com o 1T17, redução de 140 basis points. 9,7% 11,5% 10,2% 11,7% 10,3% 2T16 3T16 4T16 1T17 2T17 Composição da receita de shoppings no 2T17 Composição da receita por shopping no 2T17 CFO 26% SPN 21% SCJ 37% SBV 16% [O restante da página foi deixado intencionalmente em branco] 18
Hotel Fasano Las Piedras HOTÉIS E RESTAURANTES 19
HOTÉIS E RESTAURANTES FASANO 13 Consolidado Hotéis 2T17 2T16 % Diária Média (R$) 1.799 1.744 3,2% REVPAR (R$) 919 1.105-16,8% Taxa de Ocupação (%) 51,1% 63,3% -19,4% No 2T17, a divisão de Hotéis apresentou crescimento da Diária Média (+3,2%) e queda nos indicadores Taxa de Ocupação (-19,4%) e REVPAR (-16,8%). Cabe ressaltar que no 2T16 essa divisão já se beneficiava do movimento pré-jogos Olímpicos. A operação no Rio de Janeiro foi a principal ofensora à performance dessa divisão. Para o 4T17 está programada a inauguração da operação de Angra dos Reis e, para o 2S18, de Belo Horizonte e Salvador. Também estão contratadas e programadas as inaugurações de Trancoso, em 2019, e de Miami, em 2020. As operações mencionadas já são geradoras de taxas pré-operacionais para a Companhia. Consolidado Restaurantes 2T17 2T16 % Número de Couverts 160.371 165.558-3,1% Couvert Médio (R$) 207 208-0,4% Na divisão de Restaurantes, houve redução do Couvert Médio (-0,4%) e no número de Couverts Vendidos (-3,1%). 13 A JHSF possui 65% da empresa HMI, Holding que controla as operações Fasano. 20
Fazenda Boa Vista Porto Feliz INCORPORAÇÃO 21
INCORPORAÇÃO No 2T17, as vendas contratadas líquidas do negócio de Incorporação totalizaram R$17,8 milhões e foram positivamente impactadas pelo desempenho de vendas dos empreendimentos Fazenda Boa Vista e Horto Bela Vista, em Salvador. Vendas Contratadas (R$' milhões) 2T17 1T17 4T16 3T16 2T16 Fazenda Boa Vista 19,3 (4,3) 20,3 (38,3) 23,1 Horto Bela Vista 2,9 7,9 0,6 (2,3) (1,0) Outros (4,4) 0,8 (57,6) (19,0) (6,6) Total 17,8 4,4 (36,7) (59,6) 15,5 Abaixo, a composição da Receita Bruta do negócio de Incorporação: Receita Bruta (R$' milhões) 2T17 2T16 Δ % Fazenda Boa Vista 22,2 23,4-5% Horto Bela Vista 2,9 3,1-6% Outros (3,2) 4,3-181% Receita Bruta 21,9 30,8-30% Distrato Bosque Cidade Jardim - (7,1) - Distratos Fazenda Boa Vista realizados em Julho/2016 - (40,4) - Impostos sobre a Receita (0,8) (45,6) -98% Receita Líquida 21,0 (14,8) -240% [O restante da página foi deixado intencionalmente em branco] 22
ANEXOS 23
Demonstração do Resultado Consolidado Gerencial 14 [mil BRL] 2T17 2T16 Δ % Receita Bruta 116.469 106.471 9% Renda Recorrente 47.863 70.826-32% Hotéis e Restaurantes 46.745 48.776-4% Incorporação 21.862 (13.130) -267% Impostos sobre a Receita (12.121) (13.524) -10% Receita Líquida 104.348 92.947 12% Renda Recorrente 41.277 63.240-35% Hotéis e Restaurantes 42.056 44.538-6% Incorporação 21.015 (14.830) -242% Custo dos Produtos Vendidos (53.628) (72.777) -26% Lucro Bruto 50.720 20.170 151% % sobre Receitas 49% 22% 27 p.p. Despesas com Vendas (3.168) (4.201) -25% Despesas Gerais e Administrativas (19.771) (22.219) -11% Outras Operacionais (11.083) 113.078-110% Valor Justo das PPIs 54.421 (267) -20494% Resultado antes do Resultado Financeiro e Tributos 71.118 106.561-33% % sobre Receitas 68% 115% -46 p.p. Resultado Financeiro (44.434) (65.779) -32% Receitas Financeiras 834 2.820-70% Despesas Financeiras (45.268) (68.599) -34% Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro 26.684 40.782-35% % sobre Receitas 26% 44% -18 p.p. Impostos sobre a Renda (23.050) (5.751) 301% Resultado de Operações Descontinuadas - 12.865 - Resultado líquido 3.634 47.897-92% % sobre Receitas 3% 52% -48 p.p. 14 Os valores acima apresentados refletem a distribuição gerencial por Unidades de Negócios na visão da Administração da Companhia. Em seus totais, os saldos são iguais aos números contábeis apresentados nas Informações Trimestrais - ITR, mas podem divergir em termos de alocação entre Unidade de Negócio ou entre linhas de resultado. 24
Balanço Patrimonial Consolidado [mil BRL] 2T17 4T16 Δ % Ativo 4.492.062 4.750.550-5% Circulante 427.653 1.162.738-63% Caixa e equivalentes de caixa 31.545 69.653-55% Títulos e valores mobiliários 31.755 38.536-18% Contas a receber 176.942 512.652-65% Imóveis a comercializar 95.295 464.346-79% Outros ativos circulantes 47.817 41.819 14% Impostos e contribuições a recuperar 29.250 29.726-2% Despesas com vendas a apropriar 15.049 6.006 151% Não Circulante 4.064.409 3.587.812 13% Contas a receber 154.453 156.553-1% Tributos diferidos 452 33.587-99% Imóveis a comercializar 535.062 162.291 230% Outros ativos não circulantes 36.126 36.879-2% Créditos com partes relacionadas 58.291 42.970 36% Investimentos 3.787 4.502-16% Imobilizado 762.178 736.078 4% Propriedades para Investimento 2.426.098 2.326.959 4% Intangível 87.962 87.993 0% Passivo 2.298.284 2.533.366-9% Circulante 454.404 609.449-25% Fornecedores 62.035 50.626 23% Empréstimos, financiamentos e debêntures 217.719 280.315-22% Obrigações sociais, trabalhistas e tributárias 32.377 27.507 18% Impostos e contribuições diferidos 14.416 18.533-22% Outras obrigações 74.801 179.412-58% Dividendos a pagar 53.056 53.056,02 0% Não Circulante 1.843.880 1.923.917-4% Empréstimos, financiamentos e debêntures 1.069.263 1.207.990-11% Obrigações sociais, trabalhistas e tributárias 12.682 14.184-11% Tributos diferidos 479.895 477.808 0% Outras obrigações 259.909 200.702 29% Provisões 22.131 23.233-5% Patrimônio líquido 2.193.778 2.217.182-1% Capital social 915.254 914.183 0% Reservas de capital 31.993 28.244 13% Reserva de lucro 552.071 552.070 0% Lucros a realizar 718.604 718.604 0% Ações em Tesouraria (414) (414) 0% Lucros (prejuízos) acumulados (13.804) - Ajuste a valor justo de títulos disponíveis para venda (19.878) (7.644) 160% Participação de acionistas não controladores 9.952 12.139-18% Total Passivo + Patrimônio Líquido 4.492.062 4.750.550-5% 25
Fluxo de Caixa Consolidado [mil BRL] 1S17 2T17 1T17 Fluxo de caixa das atividades operacionais 286.469 23.004 263.464 Lucro antes do IR e CSLL 22.589 26.684 (4.095) Despesas (receitas) que não afetam o fluxo de caixa: Depreciação e amortização de bens do ativo imobilizado e intangível 7.083 3.960 3.123 Equivalência patrimonial 166 214 (48) Juros, variações monetárias sobre empréstimos 76.475 37.667 38.808 Ajustes a valor presente (1.462) (1.596) 134 Juros capitalizados ao imobilizado em andamento - 7.938 (7.938) Despesas comerciais - amortização de stand (15.776) (15.776) - Perda estimada com créditos de liquidação duvidosa 2.799 2.915 (116) Provisões para contingência (1.138) (332) (806) Provisão para plano de opções de ações 3.749 1.699 2.050 Valor Justo das Propriedades Para Investimentos (89.259) (54.421) (34.838) Variação nos ativos e passivos circulantes e não circulantes: Contas a receber 337.104 23.689 313.415 Imóveis a comercializar (3.720) 82 (3.802) Despesas com vendas a apropriar (1.023) 549 (1.572) Partes relacionadas (44.425) (6.860) (37.565) Demais ativos (10.025) (1.953) (8.072) Adiantamento de clientes (13.164) (4.138) (9.026) Outros passivos 18.798 3.037 15.761 Imposto de renda e contribuição social pagos (2.303) (354) (1.949) Fluxo de caixa de atividades de investimento (31.244) (18.622) (12.622) Aquisição de bens do ativo imobilizado e intangível (31.244) (18.621) (12.623) Venda de bens do ativo imobilizado e propriedade para investimentos - (1) 1 Fluxo de caixa de atividades de financiamento (293.333) 18.803 (312.136) Ingressos de novos empréstimos e financiamentos 74.276 59.276 15.000 Pagamento de Debêntures (84.480) 9.831 (94.311) Pagamento de empréstimos e financiamentos (283.130) (50.305) (232.825) Aumento (diminuição) da disponibilidade de caixa (38.108) 23.185 (61.293) Caixa no início do exercício 69.653 8.360 69.653 Caixa no fim do exercício 31.545 31.545 8.360 26
GLOSSÁRIO 27
Glossário ABL (Área Bruta Locável): Correspondem as áreas disponíveis para locação em shoppings. ABL Própria: Refere-se ao percentual da JHSF nos shoppings. Custo de Ocupação: Custo de locação de uma loja como porcentagem das vendas. Inclui o aluguel e outras despesas (condomínio e fundo promocional). EBITDA: resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões. O cálculo do EBITDA poderá ser ajustado por itens não recorrentes, que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa nas operações da Companhia. O EBITDA Ajustado não possui significado padronizado e nossa definição pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. RevPar (Revenue per Available Room ou Receita por Quarto Disponível): Índice que combina a taxa de ocupação e a diária média, representado a receita de apartamentos por apartamento disponível. O RevPAR é obtido multiplicando-se a taxa de ocupação pela diária média em determinado período. SAR: (Aluguel Mesma Área): Relação entre o aluguel faturado em uma mesma área no período atual comparado ao mesmo período do ano anterior. SAS: (Vendas Mesma Área): Relação entre as vendas em uma mesma área no período atual comparado ao mesmo período do ano anterior. SSR: (Aluguel Mesma loja): Relação entre o aluguel faturado em uma mesma área no período atual comparado ao mesmo período do ano anterior. SSS: (Vendas Mesma Loja): Relação entre as vendas realizadas nas mesmas lojas no período atual comparado as vendas nestas mesmas lojas no período do ano anterior. Taxa de Ocupação: Área locada dívida pela ABL de cada shopping no fim do período apresentado. 28