PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO FIRMADO PELA ADMINISTRAÇÃO DE: PALAZZO DI SPAGNA INCORPORAÇÕES SPE LTDA. (INCORPORADA) E PELA DIRETORIA DA: MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. (INCORPORADORA) 15 DE JUNHO DE 2016
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA PALAZZO DI SPAGNA INCORPORAÇÕES SPE LTDA. ( PALAZZO DI SPAGNA ) PELA MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. ( MRV ) Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas, por meio de seus órgãos representantes ( Administração e Diretoria ), têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação ( Protocolo e Justificação ), de acordo com os artigos 224, 225 e 227, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei nº 6.404/76 ou Lei das S.A. ), e normas da Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis, bem como de acordo com os artigos 1.116 e 1.117 da Lei n.º 10.406, de 11 de janeiro de 2002 ( Código Civil ): MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. ( MRV ou Incorporadora ), sociedade anônima de capital aberto, constituída de acordo com as leis do Brasil, com sede na Avenida Professor Mário Werneck, 621, Estoril, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o n 08.343.492/0001-20 e registrada sob o NIRE nº 31.300.023.907, tendo por objeto: (i) a administração de bens próprios; (ii) a incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiros; (iii) a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos; e (iv) a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista, neste ato, representada por seus Diretores. e, de outro lado; PALAZZO DI SPAGNA INCORPORAÇÕES SPE LTDA. ( PALAZZO DI SPAGNA ou Incorporada ), sociedade empresária limitada, constituída de acordo com as leis do Brasil, com sede na cidade de Piracicaba, no Estado de São Paulo, na Avenida Piracicamirim, nº 3099, Bairro Piracicamirim, CEP 13.417.820, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.771.730/0001-40 e registrada sob o NIRE nº 35.223.127.905, tendo por objeto: (i) incorporação, (ii) construção, (iii) comercialização e a prática de todas as atividades correlacionadas, relativas ao imóvel situado na Avenida Piracicamirim, nº 3099, Bairro Piracicamirim, CEP 13.417.820, em Piracicaba, Estado de São Paulo, devidamente descrito e caracterizado na Matrícula nº 80.218, do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Piracicaba SP, neste ato, representada por seus Administradores; sendo a PALAZZO DI SPAGNA, em conjunto com a MRV, designadas simplesmente Partes. CONSIDERANDO QUE: A MRV é uma companhia aberta de capital autorizado, com capital social totalmente subscrito e integralizado, no valor de R$ 4.509.520.659,07 (quatro bilhões, quinhentos e
nove milhões, quinhentos e vinte mil, seiscentos e cinquenta e nove reais e sete centavos), dividido, nesta data, em 444.139.684 (quatrocentas e quarenta e quatro milhões, cento e trinta e nove mil, seiscentas e oitenta e quatro) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal. A PALAZZO DI SPAGNA é uma sociedade empresária limitada, com capital social totalmente subscrito e integralizado, no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), dividido, nesta data, em 10.000 (dez mil) cotas; Em virtude da Reunião do Conselho de Administração do dia 24 de maio de 2016, que aprovou a aquisição das cotas da Palazzo Di Spagna Incorporações SPE Ltda. ( Palazzo Di Spagna ), no montante de 50 (cinquenta) cotas equivalentes a 0,50% do capital social, através da cessão a título oneroso pela Prime Incorporações e Construções S.A. ( Prime ou Cedente ), com sede social na Rua Amoroso Costa, nº 88, 1º e 3º andares, bairro Santa Lúcia, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30.350-570, inscrita sob o CNPJ nº 00.409.834/0001-55 e registrada sob o NIRE nº 31.300.028.186, no valor de R$ 4.452,98 (quatro mil, quatrocentos e cinquenta e dois reais e noventa e oito centavos) de valor justo, tornando-se a Palazzo Di Spagna subsidiária integral¹ da MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. ( MRV ou Cessionária ); antes da data da realização da Assembleia Geral Extraordinária; Os órgãos representantes da MRV e da PALAZZO DI SPAGNA, por meio deste Protocolo e Justificação, pretendem estabelecer os termos e as condições da proposta de incorporação da PALAZZO DI SPAGNA ( Incorporação ), a qual faz parte de um processo de reorganização societária que tem por objetivo a simplificação da estrutura societária da MRV; RESOLVEM: Os administradores da MRV e da PALAZZO DI SPAGNA, para fins do disposto nos artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ) e dos artigos 1.116 e 1.117 da Lei n.º 10.406, de 11 de janeiro de 2002 ( Código Civil ), firmar o presente Protocolo e Justificação, de acordo com os seguintes termos e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA: OBJETIVOS DA INCORPORAÇÃO 1.1. Justificação. A Incorporação faz parte de um processo de reorganização, após a aquisição da PALAZZO DI SPAGNA, que tem por objetivo a simplificação da estrutura societária e operacional da MRV, e justifica-se pelo fato de que: 1.2. A MRV deterá, na data da Assembleia Geral Extraordinária a ser convocada para deliberar sobre a Incorporação ( AGE de Incorporação ), a totalidade das cotas do capital social da PALAZZO DI SPAGNA; e 1.3 Resultará na simplificação da estrutura societária e operacional atual, por meio da consolidação das atividades da PALAZZO DI SPAGNA, na Incorporadora, com a consequente redução de custos financeiros e operacionais. CLÁUSULA SEGUNDA: CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DO
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.1. Avaliação Contábil e Data-Base: O acervo líquido da PALAZZO DI SPAGNA foi avaliado com base no seu valor contábil, conforme balanço de 31 de maio de 2016. Foi escolhida, para tal avaliação, conforme o disposto no artigo 226 da Lei das S.A., a empresa especializada Ovalle Leão Auditoria e Consultoria Tributária e Contábil Ltda. - EPP ( Ovalle ), com sede na Rua Ignácio Alves Martins, nº 213, cj. 207, - Buritis Belo Horizonte - Minas Gerais - Brasil - 30.575-839, inscrita no CNPJ sob o n 04.807.110/0001-10, registrada no Conselho Regional de Contabilidade sob o nº MG-006772/O-3. 2.1.1 A nomeação da Ovalle deverá ser ratificada pelos Acionistas da MRV na Assembleia Geral Extraordinária a ser convocada para deliberar sobre a Incorporação. 2.2. A data-base da avaliação é 31 de maio de 2016 ( Data- Base ), tendo o laudo contábil resultado em um acervo líquido de R$ 1.279.874,15 (Um milhão, duzentos e setenta e nove mil, oitocentos e setenta e quatro reais e quinze centavos), da PALAZZO DI SPAGNA, na Data-Base da Incorporação. 2.3. Patrimônio Líquido a Preços de Mercado: Não se justifica a elaboração de laudos de avaliação com base no valor do patrimônio líquido da PALAZZO DI SPAGNA a preços de mercado, conforme previsto no artigo 264 da Lei das S.A., uma vez que tratar-se-á de incorporação de sociedade, que será na data da AGE de Incorporação, subsidiária integral, não havendo determinação de relação de substituição que possa ser objeto de comparação e/ou direito de retirada. (vide Processos CVM RJ 2007-2920, 2007-3645, 2005-7838, 2005-9849 e 2004-2040). 2.4. Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores: Nos termos do artigo 224, inciso III da Lei das S.A., as variações patrimoniais havidas entre a Data-Base e a data de Incorporação da PALAZZO DI SPAGNA serão reconhecidas pela MRV. CLÁUSULA TERCEIRA: AÇÕES DE UMA SOCIEDADE DETIDAS POR OUTRA E AÇÕES EM TESOURARIA 3.1. Tratamento das Cotas de uma Sociedade Detidas por Outra: A MRV deterá, na data da AGE de Incorporação, 10.000 (dez mil) cotas da PALAZZO DI SPAGNA, representativas de 100% (cem por cento) do capital social desta última. Em decorrência da Incorporação, as cotas da PALAZZO DI SPAGNA serão extintas, nos termos do artigo 226, parágrafo 1º, da Lei das S.A. 3.2. Tratamento das Cotas em Tesouraria: Não há cotas da PALAZZO DI SPAGNA em tesouraria. CLÁUSULA QUARTA: RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO 4.1. Relação de Substituição: Como não haverá modificação do patrimônio líquido da MRV, e tampouco, emissão de novas ações, não se fará necessário o estabelecimento de qualquer relação de troca. CLÁUSULA QUINTA: DIREITO DE RETIRADA E VALOR DO REEMBOLSO DAS AÇÕES
5.1. Direito de Retirada dos Acionistas e Valor do Reembolso: Como a totalidade das cotas representativas do capital social da PALAZZO DI SPAGNA, na data da realização da AGE de Incorporação, será de propriedade da MRV, não haverá outros sócios na Incorporada, que não a própria Incorporadora e, sendo assim, não haverá direito de retirada ou de reembolso aos sócios dissidentes. CLÁUSULA SEXTA: AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA MRV 6.1. Aumento do Capital Social da MRV decorrente da Incorporação: Considerando que, na data da AGE de Incorporação, as cotas representativas do capital social da PALAZZO DI SPAGNA serão integralmente detidas pela MRV, não haverá aumento de capital na MRV decorrente da Incorporação. CLÁUSULA SÉTIMA: COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA MRV APÓS A INCORPORAÇÃO 7.1. Capital Social da MRV após a Incorporação: O capital social da MRV, totalmente subscrito e integralizado, após a Incorporação, permanecerá o mesmo, ou seja, terá o valor de R$ 4.509.520.659,07 (quatro bilhões, quinhentos e nove milhões, quinhentos e vinte mil, seiscentos e cinquenta e nove reais e sete centavos), dividido, nesta data, em 444.139.684 (quatrocentas e quarenta e quatro milhões, cento e trinta e nove mil, seiscentas e oitenta e quatro) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal. CLÁUSULA OITAVA: ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA 8.1. Estatuto Social: O Estatuto Social da MRV não sofrerá qualquer alteração com a Incorporação, mantendo-se inalterados todos os direitos que suas ações conferem a seus titulares. CLÁUSULA NONA: DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1. Direitos, Votos e Dividendos: Não haverá alteração nos direitos de voto, recebimento de dividendos e direitos patrimoniais dos acionistas da MRV, comparativamente às vantagens políticas e patrimoniais das ações dos acionistas existentes antes da Incorporação. 9.2. Sucessão: Sujeito ao disposto neste instrumento, com a Incorporação da PALAZZO DI SPAGNA, a MRV sucederá a PALAZZO DI SPAGNA em todos os seus direitos e obrigações. 9.3. Documentos à Disposição dos Acionistas: As demonstrações financeiras auditadas que serviram de base para o cálculo do patrimônio líquido da PALAZZO DI SPAGNA na Data-Base da Incorporação, bem como os demais documentos a que se refere o artigo 3º da Instrução CVM nº 565, de 15 de junho de 2015, serão disponibilizados aos acionistas da MRV, nos seguintes endereços e websites: (i) no MRV, pelo website ri.mrv.com.br, (ii) na CVM, pelo website www.cvm.gov.br, e (iii) na BM&F BOVESPA, pelo website www.bmfbovespa.com.br.
9.4. Atos Societários: Reunião de sócios da PALAZZO DI SPAGNA e Assembleia Geral Extraordinária da MRV para apreciação e deliberação a respeito da Incorporação contemplada neste Protocolo e Justificação. 9.5. Alterações: Este Protocolo e Justificação não poderá ser alterado a menos que a alteração seja por escrito e aprovada pelos respectivos sócios e acionistas. 9.6. Sobrevivência de Cláusulas Válidas: Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição deste Protocolo e Justificação venha a ser considerada inválida, as demais cláusulas, disposições, termos e condições não afetados por essa invalidação não serão afetadas. 9.7. Foro: Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de Minas Gerais para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, os membros dos órgãos representantes da PALAZZO DI SPAGNA e da MRV assinam este Protocolo e Justificação, em 02 (duas) vias, de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas. Belo Horizonte, 15 de junho de 2016. PALAZZO DI SPAGNA INCORPORAÇÕES SPE LTDA. José Adib Tomé Simão Administrador Júnia Maria de Sousa Lima Galvão Administradora MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza Diretor Presidente Região I Eduardo Paes Barretto Diretor Executivo Comercial Eduardo Fischer Teixeira de Souza Diretor Presidente Região II Homero Aguiar Paiva Diretor Executivo de Produção Hudson Gonçalves de Andrade Diretor Executivo de Desenvolvimento Imobiliário José Adib Tomé Simão Diretor Executivo Comercial de Crédito Júnia Maria de Sousa Lima Galvão Diretora Executivo de Administração e CSC Leonardo Guimarães Corrêa Diretor Executivo de Finanças e RI Maria Fernanda Nazareth Menin Teixeira de Souza Maia Diretora Executivo Jurídica
TESTEMUNHAS: 1. 2. Nome: CPF: Nome: CPF:
MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 08.343.492/0001-20 NIRE 31.300.023.907 Companhia Aberta ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 24 DE MAIO DE 2016 A Reunião do Conselho de Administração da MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. ( Companhia ), instalada com a presença dos seus membros abaixo assinados, independentemente de convocação, presidida pelo Sr. Rubens Menin Teixeira de Souza e secretariada pela Sra. Maria Fernanda N. Menin Teixeira de Souza Maia, realizou-se às 10:00 horas do dia 24 de maio de 2016, na sede social da Companhia, na Avenida Professor Mário Werneck, 621, Estoril, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. Na conformidade da Ordem do Dia, as seguintes deliberações foram tomadas e aprovadas, por unanimidade de votos: (a) aprovar, por unanimidade, a aquisição das cotas da Palazzo Di Spagna Incorporações SPE Ltda. ( Palazzo Di Spagna ) através da cessão a título oneroso pela Prime Incorporações e Construções S.A. ( Cedente ), no montante de 50 (cinquenta) cotas equivalentes a 0,50% do capital social, tornando-se a Palazzo Di Spagna subsidiária integral da Companhia ( Cessionária ); (b) aprovar, por unanimidade, a doação de 1% do lucro líquido da Companhia referente ao exercício social de 2015, destinado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29/04/2016, no montante de 5.475.814,25 (cinco milhões, quatrocentos e setenta e cinco mil, oitocentos e quatrorze reais e vinte e cinco centavos) à Associação Instituto MVR ( Associação ); (c)autorizar a Diretoria da Companhia, bem como quaisquer de seus representantes legais, a praticar todos e quaisquer atos necessários à implementação das deliberações acima. Nada mais havendo a tratar, lavrou-se o presente termo que, lido e achado conforme, foi assinado pelos presentes. Belo Horizonte, 24 de maio de 2016. Rubens Menin Teixeira de Souza, Presidente da Mesa; Maria Fernanda N. Menin Teixeira de Souza Maia, Secretária da Mesa. Rubens Menin Teixeira de Souza; Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez; Levi Henrique; Fernando Henrique da Fonseca; Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado; João Batista de Abreu; Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza. Confere com o original: Maria Fernanda N. Menin Teixeira de Souza Maia Secretária da Mesa