POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCOS NOVERO INVESTIMENTOS LTDA. ( Sociedade ) Versão: Novembro/2016 Objetivo: o presente instrumento tem por objetivo formalizar a metodologia de monitoramento e gerenciamento dos riscos das carteiras sob gestão da Sociedade, bem como o risco operacional relacionado às atividades da Sociedade. Abrangência: as diretrizes estabelecidas neste documento devem ser observadas por todos os colaboradores dedicados à atividade de risco e compliance da Sociedade. Responsabilidade: o monitoramento dos riscos aos quais a Sociedade e as carteiras sob gestão encontram-se expostas são de responsabilidade do Diretor Responsável pela Gestão de Risco, coordenador da equipe de risco. Compete ao Comitê de Riscos a mensuração dos riscos e a metodologia definida nesta Política. Comitê de Risco: Como parte do processo de governança, a Sociedade conta com um Comitê de Risco, o qual reúne-se mensalmente para acompanhamento dos riscos inerentes aos ativos adquiridos pela Sociedade para as carteiras sob gestão, reavaliação do risco de cada operação e decisão sobre as providências necessárias à mensuração dos cenários de stress. O Comitê de Risco é composto pelos membros das equipes de Risco e de Gestão, cabendo à cada equipe 1 voto, podendo contar, ainda, com a participação de profissionais da consultora especializada dos fundos sob gestão, porém, sem direito a voto. As deliberações do Comitê de Risco são tomadas pelo voto da maioria dos presentes, cabendo o voto de desempate, se for o caso, ao Diretor responsável pela gestão de risco. As decisões do Comitê de Risco são formalizadas em ata e arquivadas no diretório da área de risco. No caso de movimentos atípicos ou abruptos de mercado, poderão ser convocadas reuniões extraordinárias do Comitê de Risco. Risco Operacional: a Sociedade adota um plano de contingência visando orientar a conduta dos seus colaboradores no caso de impedimento do funcionamento normal do seu escritório, evitando assim uma paralisação prolongada que possa gerar maiores prejuízos.
A falha humana, apesar de inevitável, é mitigada mediante a adoção de manuais e políticas internas visando a orientação da conduta dos colaboradores no desempenho das atividades junto à Sociedade. No que se refere à execução de ordens de compra e venda de títulos e valores mobiliários, ao final de cada dia devem ser conferidas as ordens emitidas com as notas de cada operação disponibilizadas pelas corretoras. Sem prejuízo, o Diretor Responsável pela Gestão de Riscos poderá valer-se da gravação telefônica sempre que houver dúvidas sobre determinada operação. Compete ao Diretor Responsável pela Gestão de Riscos o monitoramento desta conduta e, caso seja identificada qualquer infração, a Diretoria deverá ser notificada para que sejam adotadas as medidas de enforcement cabíveis, sempre considerando a gravidade da infração e a reincidência. Gestão de Riscos das Carteiras sob Gestão: a Sociedade é gestora de fundos de investimento com foco na aquisição de ativos de crédito privado. Isto posto, a Sociedade apresenta abaixo os riscos inerentes à carteira: - Risco de Crédito: consiste no risco dos emissores/devedores de títulos e valores mobiliários adquiridos pelas carteiras sob gestão não cumprirem suas obrigações de pagamento, tanto o principal, como os respectivos juros de suas dívidas. No que se refere aos ativos de crédito privado negociados para as carteiras sob gestão, compete à área de Risco a verificação do enquadramento do ativo nos requisitos definidos pelo Código ANBIMA para Fundos de Investimento, bem como aqueles indicados na Política de Decisão de Investimentos, Seleção e Alocação de Ativos. O risco de crédito é monitorado por meio da avaliação dos indicadores e informações divulgadas pelo emissor/devedor do ativo em questão. Caso seja identificada a perda ou mesmo a diminuição relevante da capacidade de o emissor/devedor honrar os pagamentos, e/ou as projeções inicialmente realizadas pela Sociedade não se concretizarem, a área de Risco deverá acompanhar as providências tomadas pela equipe de gestão para fins de mitigação de riscos, sendo envidado os melhores esforços para evitar prejuízos às carteiras. Neste sentido, a equipe de gestão adota, conforme Política de Decisão de Investimentos, Seleção e Alocação de Ativos, procedimentos preventivos à efetiva inadimplência, tal como o monitoramento da performance do emissor e do cenário do respectivo mercado de atuação, sem prejuízo das diligências realizadas previamente à aquisição do ativo.
No caso de uma efetiva inadimplência dos créditos integrantes das carteiras dos fundos, as equipes de risco e de gestão da Sociedade devem tomar todas as providências cabíveis junto aos emissores dos ativos visando a recuperação do crédito, podendo, inclusive, executar as garantias negociadas e/ou, ainda, acionar o Poder Judiciário a fim de defender os interesses dos fundos sob gestão e seus investidores. O processo de recuperação de créditos inadimplidos é documentado a fim de evidenciar as medidas tomadas pela Sociedade e possibilitar a sua verificação posteriormente. - Risco de Contraparte: Na medida em que as operações praticadas pela Sociedade são todas registradas nos Sistemas CETIP e SELIC, e ambos utilizam o mecanismo DVP (Delivery versus Payment) não existe risco de entrega de ativo e não recebimento do financeiro ou entrega de financeiro sem recebimento de ativo. Contudo, existe o risco de as operações serem postergadas ou não realizadas, podendo acarretar em perdas financeiras. Para mitigação deste risco, a área de Risco mantém atualizada uma lista de contrapartes aprovadas que se enquadram nos critérios desta metodologia. - Risco de Mercado: consiste no risco de variação no valor dos ativos das carteiras sob gestão. O valor dos títulos e valores mobiliários pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros, de câmbio, de inflação e os resultados das empresas emissoras/devedoras. Para fins de mitigar os impactos de eventuais quedas nos preços dos títulos e valores mobiliários das carteiras sob gestão, a Sociedade realiza o constante monitoramento das empresas emissoras/devedoras por meio da avaliação dos indicadores que compõem o fator de risco em questão. Além disso, os veículos e sistemas de informação disponibilizados à equipe de risco são acompanhados constantemente para acompanhar os preços e cotações e para verificar notícias relevantes envolvendo a companhia que possam refutar a tese de investimento desenvolvida pela equipe de gestão. - Risco de Liquidez/Concentração: o risco de liquidez caracteriza-se pela baixa ou mesmo falta de demanda pelos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira dos fundos sob gestão, bem como pela possibilidade de não ser capaz de honrar eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras, inclusive as decorrentes de vinculação de garantias, sem afetar suas operações diárias. Estes cenários podem se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários integrantes das carteiras são negociados ou de outras condições atípicas de mercado ( Risco de Liquidez de Mercado ), bem como pela possibilidade da ocorrência de descasamentos entre os pagamentos e os recebimentos, levando-se em consideração as diferentes moedas e prazos de liquidação de seus direitos e obrigações ( Risco de Liquidez de Fluxo de Caixa ), sendo que ambos podem impactar na capacidade de pagamento de resgates dos fundos.
Os ativos geridos pela Sociedade são naturalmente ilíquidos, sendo outorgada ampla transparência aos seus clientes/investidores sobre este fato previamente à tomada de decisão, inclusive mediante definição de parâmetros de concentração no próprio regulamento dos fundos sob gestão. Não estão no escopo deste controle os fundos fechados e os fundos exclusivos, tendo em vista que a gestão de ativos e passivos destes últimos é totalmente direcionada aos objetivos customizados de seus cotistas e à natureza dos ativos negociados, de forma que tal gerenciamento torna-se inaplicável para estas estruturas. - Modelo de Cálculo: o modelo de risco baseia-se fundamentalmente nos cálculos de Stress Test, para preços de mercado e cenários de liquidez, e Value at Risk (VaR). Os limites globais de cada fundo são pré-definidos no início da gestão. Value at Risk: mensura as perdas estimadas máximas através de cálculos estatísticos, baseados nas oscilações históricas dos fatores de risco que compõem cada ativo. As etapas desse cálculo compreendem: i. determinação dos fatores de risco; ii. cálculo das exposições aos fatores de risco relevantes para o portfólio; iii. cálculo de volatilidade e covariâncias dos fatores de risco (modelo EWMA, λ = 94%); iv. escolha do horizonte de tempo (1 dia); e v. escolha do intervalo de confiança (95%) Stress Test - Preços de Mercado: o cálculo consiste em avaliar o impacto financeiro em situações de cenários extremos, onde as variáveis macroeconômicas, políticas ou relativas ao emissor se alteram instantaneamente. Para tal, são aplicados, em cada ativo e/ou fator de risco, choques definidos nas reuniões do Comitê de Risco. Stress Test Liquidez: O modelo consiste em analisar conjuntamente o fluxo de amortização e o prazo de vencimento dos ativos, a dispersão do passivo do fundo, a política e o prazo de cotização de resgates, de forma estimar a necessidade de caixa e a capacidade de o fundo atender aos compromissos de resgates solicitados pelos cotistas, em períodos de mercado onde há estresse de liquidez. - Parâmetros: Para títulos públicos, estimamos poder executar diariamente o equivalente a 1/3 do volume médio dos últimos 60 dias durante o processo de liquidação da posição;
Para ativos de crédito privado, analisamos o fluxo de amortização dos ativos juntamente com o prazo de vencimento (CCI, CRI, Debenture, FIDC, etc) de forma a determinar o fluxo de entrada de recursos dos fundos no tempo. Não consideramos a existência de mercado secundário para títulos de crédito privado. Para efeito do cálculo da liquidez, é realizado um acompanhamento da margem e das garantias depositadas, bem como o controle da estimativa dos ajustes dos derivativos que impactem o caixa. Em relação ao passivo do fundo, utilizamos o maior resgate de cada fundo nos últimos 12 meses como dado de simulação, e consideramos que o fundo deve honrar com esse compromisso, utilizando as regras de resgate definidas em regulamento. Desta forma, é estabelecido um valor mínimo de caixa que deve sempre ser respeitado, analisando sempre o histórico de resgates solicitados e de acordo com as características de cada fundo. Analisamos também a concentração e número de cotistas de cada fundo, calculamos os percentuais da distribuição por fundo e penalizamos fundos com maior grau de concentração. - Procedimentos adotados em Situações especiais de iliquidez: As regras e critérios apresentados neste Manual foram estabelecidas de forma conservadora, buscando assegurar a plena compatibilidade entre a composição das carteiras dos fundos e sua capacidade de honrar potenciais solicitações de resgate. Ainda assim, situações especiais de iliquidez, entendidas como aquelas em que se observe uma extraordinária elevação nas solicitações de resgate ou acentuado declínio nos volumes transacionados no mercado, não podem ser descartadas. Nessas situações caberá às áreas de Risco, Compliance e Gestão deliberar acerca das medidas a serem tomadas, levando em consideração não apenas o interesse em atender aos pedidos de resgate, mas também o potencial impacto dessas medidas sobre os cotistas remanescentes nos respectivos fundos. Cabe lembrar ainda que é permitido aos administradores dos fundos declarar o fechamento dos mesmos para realização de resgate, e que permanecendo o fundo fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, o administrador deve convocar, em até 1 (um) dia, para realização em até 15 (quinze), Assembleia Geral Extraordinária que deverá versar sobre: o Substituição do administrador, do gestor ou de ambos; o Reabertura ou manutenção do fechamento do fundo para resgate; o Possibilidade do pagamento de resgate em títulos e valores mobiliários.
o Cisão do fundo; e o Liquidação do fundo o Uma vez deliberado o fechamento do fundo, tal fato deverá ser imediatamente informado à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) pelo administrador do fundo. Relatórios de Riscos: são gerados relatórios de risco diários, sendo que para fins de liquidez estes serão elaborados em bases semanais, os quais são submetidos à análise do Diretor responsável pela Gestão. Tais relatórios dispõem sobre o resultado do conjunto de fatores de risco expostos acima. Situações Excepcionais: em caso de desenquadramento, a área de Risco emitirá alerta para o Diretor responsável pela Gestão solicitando que sejam tomadas as providências cabíveis para o reenquadramento. O Diretor responsável pela Gestão retornará à equipe de Risco com um cronograma para reenquadramento, cujo fiel cumprimento deverá ser acompanhado pela equipe de Risco. Sem prejuízo, a Sociedade avaliará a pertinência e necessidade de comunicação ao administrador fiduciário do fundo em questão. Manutenção de Arquivos: todos os documentos utilizados ou gerados para fins de observância da presente Política são arquivados, em meio eletrônico ou físico, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, cabendo ao Diretor de Riscos o monitoramento do correto arquivamento pelos demais membros da equipe. A presente Política deve ser revisada anualmente, bem como sempre que necessária a adequação dos controles estabelecidos ou, ainda, quando a Sociedade detiver outras carteiras sob gestão que demandem controles de risco adicionais.