ALESAT COMBUSTÍVEIS S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013
Alesat Combustíveis S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 10/04/2012 DATA DE VENCIMENTO: 10/04/2017 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Bradesco BBI S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME(*): R$ 50.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 50 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Norte e jornal Diário de Natal DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Conforme declaração da Emissora datada de 12 de setembro de 2012, os recursos obtidos pela Emissora por meio da Emissão de Debêntures foram destinados ao alongamento do perfil de dívidas, incluindo, mas não se limitando ao alongamento de dívida contratada junto ao Banco Mandatário, no montante de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e com vencimento em abril de 2012, e desenvolvimento regular dos negócios da Emissora. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 10/04/2012 DATA DE VENCIMENTO: 10/04/2017 VOLUME(*): R$ 50.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013: R$ 1.024.853,89 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 50 REGISTRO CVM: Dispensa ICVM 476/09 CÓDIGO DO ATIVO: ALEC11 CÓDIGO ISIN: BRALESDBS008 NEGOCIAÇÃO: Cetip FORMA: Nominativas e escriturais GARANTIA: Quirografária Com garantia adicional fidejussória prestada por Tas Participações S.A. e ASM Participações Societárias S.A. CLASSE: Simples, não conversíveis em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.
JUROS: 1º período Início 09/05/2012 Término 10/04/2017 Rendimento CDI + 2% a.a. Base de cálculo 252 P.U. no início do período R$ 1.000.000,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Semestral, no dia 10 dos meses de abril e outubro, sendo o primeiro pagamento devido em 10/10/2012. Escritura de Emissão AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual Valor 10/04/2014 25% 12.500.000,00 10/04/2015 25% 12.500.000,00 10/04/2016 25% 12.500.000,00 10/04/2017 25% 12.500.000,00 REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2013: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 10/04/2013 43.235,22 10/10/2013 50.512,50 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2013: Circulação 50 Tesouraria 0 Total 50 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Ocorreram alterações estatutárias durante o exercício de 2013, conforme Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de agosto de 2013. GARANTIAS: Garantia Constituída Exequível Suficiente Fiança Sim Sim Não aplicável
INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Ocorreram alterações estatutárias, conforme disposto acima. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. Houve pagamento de juros em 2013 e as debêntures serão amortizadas conforme disposto acima. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente Emissão são da espécie quirografária, de modo que as obrigações decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório. A garantia fidejussória foi devidamente constituída à época da emissão. Declaração disposta abaixo.
Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Até a presente data, não atuamos como Agente Fiduciário em outra emissão de debêntures, pública ou privada, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA ALESAT COMBUSTÍVEIS S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,79 em 2012 para 0,81 em 2013. A Liquidez Corrente aumentou de 1,51 em 2012 para 1,76 em 2013. A Liquidez Seca aumentou de 1,06 em 2012 para 1,29 em 2013. O Giro do Ativo apresentou queda de 8,33 em 2012 para 8,26 em 2013. ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 4,42 em 2012 para 5,12 em 2013. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 6,79 em 2012 para 6,90 em 2013. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 2,17 em 2012 para 2,04 em 2013. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 23,4% de 2012 para 2013 e um aumento de 8,3% de 2012 para 2013 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2013 foi positivo em R$ 60.552 Mil enquanto que o de 2012 foi positivo em R$ 29.927 Mil. A Receita Líquida em 2013 foi superior em 15,88% à de 2012. A Margem Bruta foi de 4,37% em 2013 contra 4,68% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 0,58% contra 0,33% em 2012. O Resultado Líquido foi 102,33% superior a 2012. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 38,08%(Lucro) em 2013 contra 21,69%(Lucro) em 2012. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da ALESAT COMBUSTÍVEIS S.A.
BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 1 Ativo Total 1.256.219 1.075.152 1.01 Ativo Circulante 746.023 590.551 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 179.874 85.037 1.01.02 Aplicações Financeiras 30.000 0 1.01.03 Contas a Receber 263.567 264.533 1.01.04 Estoques 200.571 176.488 1.01.06 Tributos a Recuperar 60.280 54.974 1.01.07 Despesas antecipadas 4.612 4.368 1.01.08 Outros Créditos 7.119 5.151 1.02 Ativo Não Circulante 510.196 484.601 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 147.052 149.328 1.02.03 Imobilizado 325.134 299.223 1.02.04 Intangivel 38.010 36.050 PASSIVO 2 Passivo Total e PL 1.256.219 1.075.152 2.01 Passivo Circulante 424.122 391.651 2.01.02 Fornecedores 149.192 172.795 2.01.03 Obrigações Tributárias 24.670 21.731 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 204.625 160.945 2.01.06 Provisões 8.345 7.755 2.01.07 Adiantamento de Clientes 7.289 6.453 2.01.08 Participações e Dividendos a pagar 18.338 9.113 2.01.09 Outras contas a pagar 6.691 8.424 2.02 Passivo Não Circulante 673.086 545.516 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 609.144 449.043 2.02.03 Tributos Diferidos 11.706 5.482 2.02.07 Provisões 12.526 49.880 2.02.08 Benefício Empregados 1.190 0 2.02.09 Outras contas a pagar 3.253 3.333 2.03 Patrimônio Líquido 159.011 137.985 2.03.01 Capital Social Realizado 111.153 111.153 2.03.02 Reservas de Capital 4.362 15.288 2.03.04 Reservas de Lucros 44.231 11.544 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 10.373.643 8.952.369 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -9.920.216-8.533.137 3.03 Resultado Bruto 453.427 419.232 3.04.01 Despesas/Receitas Operacionais -325.156-289.317 3.06 Resultado Financeiro -50.592-78.243 3.06.01 Receitas Financeiras 29.607 20.118 3.06.02 Despesas Financeiras -80.199-98.361 3.07 Res. Antes dos Tributos sobre o Lucro 77.679 51.672 3.08 IR e CSLL -17.127-21.745
3.11 Lucro/Prejuízo do Período 60.552 29.927 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro 128.271 129.915 Indicadores Financeiros Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 6,90 5,12 6,79 4,42 Índice de Atividade Giro do Ativo 8,26 8,33 Imobilizações Grau de Imobilização 2,04 2,17 Liquidez Liquidez Corrente 1,76 1,51 Liquidez Seca 1,29 1,06 Liquidez Geral 0,81 0,79 Rentabilidade Margem Líquida 0,58% 0,33% Retorno sobre Capitais Próprios 38,08% 21,69% Margem Bruta 4,37% 4,68% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2013.