CNPJ nº 12.987.043/0001-91 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e 2011
Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e 2011 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3-4 Demonstrativo da composição e diversificação da carteira 5 Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido 6 7-18 2
KPMG Auditores Independentes R. Dr. Renato Paes de Barros, 33 04530-904 - São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal 2467 01060-970 - São Paulo, SP - Brasil Central Tel 55 (11) 2183-3000 Fax Nacional 55 (11) 2183-3001 Internacional 55 (11) 2183-3034 Internet www.kpmg.com.br Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e a Administradora do SCG II Fundo de Investimento em Participações (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras do SCG II Fundo de Investimento em Participações ( Fundo ), que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações das evoluções do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre a demonstração financeira A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento em participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do SCG II Fundo de Investimento em Participações em 31 de dezembro de 2012 e o desempenho das suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações. Ênfase Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 4, em 31 de dezembro de 2012, o Fundo possui investimentos em ações da companhia fechada Rio Jari SP Participações S.A., que não são cotados em mercado ativo e estão registrados pelo custo de aquisição. Consequentemente, quando da efetiva alienação desses ativos, os resultados poderão vir a ser diferentes daqueles registrados contabilmente. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. São Paulo, 25 de março de 2013 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Luciana Liberal Sâmia Contadora CRC 1SP198502/O-8 4
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de dezembro de 2012 Aplicações/especificações % sobre o Valor patrimônio Quantidade atual líquido Disponibilidades 732 0,31 Banco Citibank S.A. 732 0,31 Ações de companhias fechadas 233.370 99,71 Rio Jari SP Participações S.A. 233.369.916 233.370 99,71 Total do ativo 234.102 100,02 Valores a pagar 37 0,02 Despesas administrativas 37 0,02 Patrimônio líquido 234.065 100,00 Total do passivo 234.102 100,02 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido Exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e período de 19 de maio (data de início das atividades) a 31 de dezembro de 2011 (Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas) 2012 2011 Patrimônio líquido no início do exercício/período Total de 211.353.262 cotas a R$ 0,996745 cada 210.665 Total de 205.033.262 cotas a R$ 1,000000 cada 205.033 Cotas emitidas 23.616.060 cotas 23.616 6.320.000 cotas 6.320 Patrimônio líquido antes do resultado do exercício/período 234.281 211.353 Resultado do exercício/período Demais despesas (216) (688) Despesas administrativas (216) (688) Resultado do exercício/período (216) (688) Patrimônio líquido no final do exercício/período Total de 234.969.322 cotas a R$ 0,996153 cada 234.065 Total de 211.353.262 cotas a R$ 0,996745 cada 210.665 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6
Exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e período de 19 de maio (data de início das atividades) a 31 de dezembro de 2011 1 Contexto operacional O SCG II Fundo de Investimento em Participações ( Fundo ) foi constituído em 6 de dezembro de 2010, sob a forma de condomínio fechado, iniciando suas atividades em 19 de maio de 2011, tendo como objetivo proporcionar aos seus cotistas a valorização de suas cotas, por meio do investimento em carteira de Valores Mobiliários de emissão de Companhias Investidas, mediante recomendação do gestor. O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Qualificados, nos termos do artigo 4º da Instrução CVM nº 476/09. O Fundo terá prazo de duração de 10 (dez) anos, contados a partir da data da primeira subscrição de cotas de emissão do Fundo, prorrogável mediante proposta da Administradora e/ou da Gestora e deliberação da Assembléia Geral de Cotistas. As aplicações do Fundo não contam com a garantia da Administradora ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo possibilidade de perda do principal investido. 2 Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com normas do Banco Central do Brasil (BACEN), consubstanciadas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis a fundos de investimento. 7
3 Descrição das principais práticas contábeis a. Apuração do resultado As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência. b. Ações de companhias fechadas As ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado são avaliadas pelo custo de aquisição. Em 31 de dezembro de 2012 estas ações de Companhias Fechadas estão contabilizadas pelo custo unitário referente à primeira aquisição. Sempre que houver evidência de redução do valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo de aquisição, uma provisão para perdas deverá ser registrada. A administração considera como indício de imparidade, para efeito de provisão para perdas/desvalorização, situações em que o patrimônio líquido contábil apurado pelas práticas contábeis adotadas no Brasil da companhia investida venha se tornar inferior ao investimento realizado. 4 Ações de companhia fechada Referem-se à participação no capital social de empresas sem cotação em bolsa, conforme demonstrado abaixo: % de Valor de Valor participação Aquisição contábil Rio Jari SP Participações S.A. 100% 233.370 233.370 Total 233.370 233.370 8
Em 13 de fevereiro de 2012, conforme Assembléia Geral Extraordinária da Rio Jari Participações S.A. foi deliberado o aumento do capital social da companhia no valor de R$ 24.616 mediante a emissão de 26.616.471 ações ordinárias, sem valor nominal, por um preço de emissão de R$1 (valor expresso em reais) por ação. O Fundo possui 100% de participação sobre o capital social da Rio Jari SP Participações S.A., sendo esta uma sociedade anônima de capital fechado domiciliada no Brasil, que tem por objetivo a Participação em outras sociedades civis ou comerciais, como sócia, acionista ou quotista, podendo representar sociedades nacionais ou estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2012, a Rio Jari SP Participações S.A. detinha registrado em seu balanço patrimonial os seguintes ativos e passivos: Ativo Circulante 217 Disponibilidades 217 Não circulante 260.011 Investimentos - Brinox Metalúrgica S.A. 260.011 Total do ativo 260.228 Passivo Circulante 2.551 Dividendos obrigatórios 2.551 Patrimônio líquido 257.677 Total do passivo e patrimônio líquido 260.228 9
A Companhia Brinox Metalúrgica S.A. situada em Caxias do Sul-RS, Brasil, tem por objetivo: a) a fabricação de utilidades domésticas, faqueiros, peças de cutelaria, panelas, tesouras, lixeiras, acessórios para banheiro, cubas, pias, lavatórios, móveis e artigos de decoração em aço inoxidável, latão, alumínio, alpaca, ferro, plástico, acrílico, madeira, vidros e demais matérias primas disponíveis no mercado; b) comercialização dos produtos industrializados, bem como matérias primas destinadas à fabricação dos mesmos; c) beneficiamento, importação e exportação dos produtos acima citados. De acordo com as análises efetuadas pelo administrador, não houve indícios que gerassem a necessidade de constituição de provisão para perdas/desvalorização sobre o investimento registrado em 31 de dezembro de 2012. 5 Gerenciamento de riscos Os investimentos do Fundo sujeitam-se aos riscos inerentes à concentração da carteira e de liquidez e à natureza dos negócios desenvolvidos pelas Companhias Investidas em que serão realizados os investimentos. Tendo em vista estes fatores, os investimentos a serem realizados pelo Fundo apresentam um nível de risco elevado quando comparado com outras alternativas existentes no mercado de capitais brasileiro, de modo que o investidor que decidir aplicar recursos no Fundo deve estar ciente e ter pleno conhecimento que assumirá por sua própria conta os riscos envolvidos nas aplicações, conforme descritos abaixo: Risco Operacional das Companhias Investidas - Em virtude da participação nas Companhias Investidas, todos os riscos operacionais de cada uma das Companhias Investidas são também riscos operacionais do Fundo, visto que o desempenho do Fundo decorre do desempenho das Companhias Investidas. Risco Legal - A performance do Fundo e das Companhias Investidas pode ser afetada em virtude de interferências regulatórias, auto-regulatórias e/ou legais aos seus projetos e aos setores em que atuem, bem como por demandas judiciais em que o Fundo e/ou as Companhias Investidas figurem como ré. 10
Risco de Concentração - Refere-se ao risco do Fundo aplicar 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido em Valores Mobiliários de uma mesma Companhia Investida. Risco de Liquidez - Os ativos integrantes da carteira do Fundo podem, pelas características de seus mercados, apresentar um menor volume de negócios, com reflexos na formação de preço desses ativos. Risco de Mercado - A variação da taxa de juros ou do preço dos Ativos Financeiros, bem como condições econômicas nacionais e internacionais que venham a afetar o nível das taxas de câmbio e de juros e os preços dos papéis podem gerar impacto negativo na rentabilidade da carteira do Fundo. Risco de Crédito - Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo estão sujeitos ao risco de crédito do Governo Federal, das instituições ou das empresas emitentes, sendo possível o não recebimento dos juros e/ou principal relativos a tais Ativos Financeiros, podendo gerar impacto negativo na rentabilidade da carteira do Fundo. Restrições ao Resgate e Amortização de Cotas e Liquidez Reduzida- O Fundo é constituído sob forma de condomínio fechado e, portanto, só admite o resgate de suas cotas ao término do Prazo de Duração do Fundo. A distribuição de resultados e a amortização de cotas serão realizadas em conformidade com as regras previstas no Capítulo V do Regulamento do Fundo, observadas as orientações da Assembléia de cotistas. Caso os cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, poderão realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, devendo ser observado, para tanto, os termos e condições previstos no Artigo 14 do Regulamento do Fundo e as demais disposições dos Compromissos de Investimento. Considerando que o mercado secundário para negociação de tais cotas apresenta baixa liquidez, não há garantia de que os Cotistas conseguirão alienar suas cotas pelo preço e no momento desejados. 11
Propriedade das cotas versus a Propriedade dos Valores Mobiliários - Apesar da carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, pelos Valores Mobiliários de emissão das Companhias Investidas, a propriedade das Cotas não confere aos cotistas a propriedade direta sobre tais Valores Mobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas que detém no Fundo. Não realização de investimento pelo Fundo - Os investimentos do fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento nas Companhias Investidas pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização dos mesmos. Inexistência de Garantia de Rentabilidade - A verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimento em participações no mercado ou no próprio Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, a aplicação dos recursos do Fundo em Companhias Investidas que apresentem riscos relacionados à capacidade de geração de receitas e pagamento de suas obrigações não permite que seja determinado qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para o Fundo. Ademais, As aplicações realizadas no Fundo e pelo Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do Patrimônio Liquido do Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos cotistas. Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos - O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante os mercados financeiro e de capitais brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar suas políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais 12
nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do Fundo. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação dos setores de atuação das Companhias Investidas ou nos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo ou, ainda, outros relacionados ao próprio Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade de sua carteira. Risco de Derivativos - Embora o Fundo só esteja autorizado a efetuar operações com derivativos quando tais operações sejam realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial, existe o risco da posição assumida pelo Fundo não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo. 6 Emissões, amortizações e resgates de cotas O Fundo será constituído por cotas que corresponderão a frações ideais de seu Patrimônio Líquido e terão a forma nominativa, conferindo a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos. O Fundo poderá emitir R$ 900.000 representados por 900.000.000 cotas, ao valor unitário de R$ 1 (um real) cada. As cotas serão mantidas em contas de depósito em nome dos cotistas. O Fundo é constituído sob forma de condomínio fechado e, portanto, só admite o resgate de suas cotas ao término do prazo de duração do Fundo. 13
7 Distribuição de resultados Exceto no que se refere aos dividendos declarados pelas companhias investidas em benefício do Fundo e distribuídos diretamente aos cotistas, a distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo aos cotistas será feita exclusivamente mediante a amortização parcial ou total de suas cotas, observado o disposto no regulamento a cada emissão de Cotas. 8 Política de divulgação das informações As informações obrigatórias relativas ao Fundo estão disponíveis na sede da Administradora assim como junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 9 Taxa de administração e custódia Pela prestação de serviços de administração e gestão do Fundo, o Administrador e o Gestor receberão uma remuneração anual, a título de taxa de administração, no montante equivalente ao percentual de 0,07% ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, limitado ao montante de R$175 ao ano, sendo assegurado um valor mínimo mensal de R$10 quando o referido percentual definido ao ano e apurado dentro do mês, for inferior a esse valor. A Taxa de Administração será calculada e apropriada diariamente, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), como despesa do Fundo, e paga no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido. 10 Custódia dos ativos integrantes da carteira As ações de companhias fechadas se encontram registradas nos livros das respectivas companhias. 14
11 Serviços de gestão, custódia, tesouraria e outros serviços contratados Os serviços de custódia, gestão, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e de escrituração das emissões e resgates de cotas do Fundo são prestados pela própria administradora do Fundo. O serviço de gestão, da carteira do Fundo, é prestado pela Southern Cross do Brasil Administradora de Recursos Ltda. 12 Evolução do valor da cota e rentabilidade O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo nos últimos meses foram os seguintes: Evolução do valor da cota da rentabilidade Rentabilidade % (*) Mês Patrimônio líquido médio Valor da cota R$ (*) Variação no mês (%) Acumulada (%) Dezembro de 2011-0,996745 - - Janeiro de 2012 210.658 0,996673 (0,01) (0,01) Fevereiro de 2012 224.315 0,996946 0,03 0,02 Março de 2012 234.243 0,996871 (0,01) 0,01 Abril de 2012 234.227 0,996808 (0,01) 0,01 Maio de 2012 234.210 0,996734 (0,01) 0,00 Junho de 2012 234.194 0,996667 (0,01) (0,01) Julho de 2012 234.178 0,996597 (0,01) (0,01) Agosto de 2012 234.160 0,996522 (0,01) (0,02) 15
Evolução do valor da cota da rentabilidade Rentabilidade % (*) Mês Patrimônio líquido médio Valor da cota R$ (*) Variação no mês (%) Acumulada (%) Setembro de 2012 234.144 0,996458 (0,01) (0,03) Outubro de 2012 234.119 0,996313 (0,01) (0,04) Novembro de 2012 234.095 0,996245 (0,01) (0,05) Dezembro de 2012 234.078 0,996153 (0,01) (0,06) (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. Informações referentes ao exercício/período 2012 2011(**) Rentabilidade do Fundo (0,06)% (0,33)% Patrimônio líquido médio 231.360 209.279 (**) Período de 19 de maio de 2011 (data de início das operações) a 31 de dezembro de 2011. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuro. 16
13 Encargos debitados ao fundo Os encargos debitados ao Fundo e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido médio são os seguintes: 2012 2011 Encargos R$ mil % PL Médio R$ mil % PL Médio Despesas com serviços técnicos especializados - - 419 0,20 Taxa de administração e custódia 161 0,07 93 0,05 Despesas de avaliação - - 81 0,04 Despesas de consultoria jurídica - - 48 0,02 Despesas de auditoria 23 0,01 19 0,01 Taxa de fiscalização CVM 31 0,01 15 0,01 Outras despesas 1 0,00 13 0,01 Total 216 0,09 688 0,34 14 Tributação a. Imposto de renda Na amortização ou no resgate de cotas, a base de cálculo do imposto de renda será a diferença positiva entre o valor de resgate/amortização e o valor de aquisição, sendo aplicado alíquota de 15%. 17
A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte descrita acima não se aplica aos cotistas que estão sujeitos a regimes de tributação diferenciados, nos casos previstos na legislação em vigor. 15 Demandas judiciais A Administradora possui ação judicial que visa o reconhecimento da inexigibilidade da cobrança da Taxa de Fiscalização de Estabelecimento (TFE), criada pelo Município de São Paulo por meio da Lei Municipal nº 13.477/02, sobre fundos de investimento administrados pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. cuja avaliação da probabilidade de perda por parte dos assessores jurídicos é possível. Esta demanda é considerada uma contingência para fins contábeis e, em virtude do seu grau de risco atual de perda, não há necessidade da constituição de provisão no Fundo. Não há registro de outras demandas judiciais envolvendo o Fundo. 16 Informação adicional Independência do auditor Em atendimento à Instrução CVM nº 381, da Comissão de Valores Mobiliários, não foram registrados pagamentos por serviços prestados pelo auditor externo do Fundo, além dos honorários de auditoria das demonstrações financeiras. A política adotada pela Administradora atende aos princípios que preservam a independência do auditor. * * * Erick Warner de Carvalho Diretor Vitor Manuel P. Fernandes Contador CRC 1SP197041/O-4 18