Certificado digitalmente por: JOECI MACHADO CAMARGO PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA ESTADO DO PARANÁ APELAÇÃO CÍVEL Nº 1.579.752-7, DO FORO CENTRAL DA COMARCA DA REGIÃO METROPOLITANA DE CURITIBA VARA DE REGISTROS PÚBLICOS E CORREGEDORIA DO FORO EXTRAJUDICIAL DE CURITIBA Apelante: Maxiplas Saúde Ocupacional Ltda Apelada: Eneide Cunico Schwab Titular do Catório de Registro de Imóveis da 4ª Circunscrição Imobiliária de Curitiba Relatora: Desª. Joeci Machado Camargo APELAÇÃO CÍVEL DÚVIDA REGISTRAL INVERSA IMPROCEDÊNCIA NEGATIVA DE REGISTRO DE ALTERAÇÃO DO NOME DO PROPRIETÁRIO DO IMÓVEL - EXIGÊNCIA LEI Nº 8.1212/91, ART. 47 - NECESSIDADE DECISÃO MANTIDA RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO. VISTOS, relatados e discutidos estes autos de Apelação Cível nº 1.579.752-7, FORO CENTRAL DA COMARCA DA REGIÃO METROPOLITANA DE CURITIBA VARA DE REGISTROS PÚBLICOS E CORREGEDORIA DO FORO EXTRAJUDICIAL DE CURITIBA, em que é apelante Maxiplas Saúde Ocupacional Ltda e apelada Eneide Cunico Schwab - Titular do Catório de Registro de Imóveis da 4ª Circunscrição Imobiliária de Curitiba.
1. Trata-se de recurso de apelação cível oposto aos termos da sentença do mov. 62.1 dos autos de Dúvida Registral Inversa nº 09905-96.2013.8.16.0001, a qual julgou improcedente a dúvida inversa suscitada por Maxipas Saúde Ocupacional LTDA, nos seguintes termos: Ante o exposto, JULGO IMPROCEDENTE a dúvida inversa suscitada por Maxipas Saúde Ocupacional LTDA, não havendo que ser registrada a alteração de propriedade do imóvel matriculado sob n. 47.712 do 4º Registro de Imóveis de Curitiba sem a apresentação da CND previdenciária da empresa PS Serviços LTDA (Atual All Life Healthi Serviços LTDA CNPJ: 00.721.322/0001-20). Inconformado, recorre o postulante do registro indeferido, alegando que a r. decisão singular deve ser reformada porque o bem sempre lhe pertenceu, sendo indevida a exigência de CND da empresa cindida. Que em razão do processo de cisão comercial, continuou explorando outro segmento no rol de atividades que já explorava e igualmente detinha, o da Medicina ocupacional, o que igualmente ou da mesma forma, faz até hoje sob a denominação Maxiplas Saúde Ocupacional Ltda. Sustenta que a empresa ora recorrente, vendeu apenas e tão somente seu ramo de atividades para a exploração de planos de saúde, sendo que naquela operação não restou incluída, como textualmente ajustado nos próprios documentos que a formalizaram, a transferência de bens, os quais continuariam na exclusiva propriedade do ora apelante. Que corroborando as afirmações da Apelante, junto ao Contrato de Cisão, foi formalizado o Anexo Laudo de Avaliação Contábil, onde constava, à época, balanço patrimonial da empresa, na qual, dentre os demais bens, menciona a
propriedade do imóvel, objeto da presente demanda. Ressalta ainda, que a CND (Certidão de Débitos Negativos) da empresa foi devidamente emitida, inexistindo qualquer débito. Alega que a época em que houve a mencionada Cisão Comercial, houve a regularização de sua situação perante os órgãos respectivos, tanto da empresa cindida quanto a empresa ora recorrente, portanto, todas as certidões foram devidamente emitidas, inclusive a CND (Certidão Negativa de Débitos) propiciando as respectivas transferências, alterações na Junta Comercial. Que a partir da cisão, cada uma das empresas assumiu identidade exclusiva e absolutamente desvinculada, não podendo prosperar, ou se cogitar a tese de existência de solidariedade entre as empresas. Desta forma, não pode o imóvel, objeto da presente lide, repisase de exclusiva propriedade da empresa Apelante, responder por débitos da empresa cindida, PS Serviços e muito menos não ter sua propriedade regularizada em nome de seu real proprietário, por conta de débitos de outrem. Diante disso é que postula a reforma da sentença para julgar procedente a dúvida, e assim determinar a correção do nome do proprietário do imóvel matrícula n º 47.712, sendo indevida a exigência de CND da empresa cindida. Recebido o apelo em seus efeitos legais (mov. 79.1), os autos vieram a este Tribunal, onde foram livremente distribuídos. É o relatório. 2. Presentes os requisitos intrínsecos (cabimento, legitimação e interesse em recorrer), bem como os extrínsecos (tempestividade, regularidade
formal, inexistência de fato impeditivo ou extintivo do poder de recorrer e preparo) inerentes à espécie, o recurso merece ser conhecido. E quanto ao mérito, não merece provimento. A questão posta em discussão cinge-se em analisar se há a obrigatoriedade, pelo apelante, de apresentar a CND ao cartório do 4º Registro de Imóveis de Curitiba, para realizar a alteração da matrícula nº 47.712, para que seja corrigida o nome do proprietário, sob o argumento de que o bem sempre pertenceu a apelante. Primeiramente ressalto, que as obrigações das sociedades envolvidas na cisão, estão previstas no artigo 229 da Lei das Sociedades Anônimas (LSA), ao passo que os direitos dos credores na cisão total ou parcial estão sob a proteção do artigo 233. Na cisão com extinção da cindida (cisão total), as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da extinta. Na cisão parcial, como é o presente caso, a cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações das primeiras anteriores à cisão. Da análise da documentação acostada nos autos, denota-se que a Requerente surgiu a partir da operação de cisão parcial da sociedade PS Serviços LTDA, tendo os sócios Marcus Vinicius Dias, Cleverson Dias e Maurício Natel Benetti promovido a cisão de parcela do patrimônio da referida sociedade e revertido tal montante em favor de outra nova, MAS Serviços Médicos Ltda, e que depois foi alterada para Maxiplas Saúde Ocupacional Ltda (doc. 1.5 e 1.7).
Muito embora sustente o apelante que a empresa ora recorrente, vendeu apenas, e tão somente seu ramo de atividades para a exploração de planos de saúde, não restando incluída a transferência de bens, os quais continuariam na exclusiva propriedade do ora apelante, houve sim uma transferência de titularidade de propriedade, pois a sociedade cindida continuou a existir. Ademais como consta na ficha de exigência registral, nos processos que formalizaram a cisão, não há referência ao imóvel matriculado sob o número nº 47.712 do 4º Registro de Imóveis de Curitiba, o que facilmente pode ser constatado no Balanço Patrimonial anexado aos autos. (mov.1.6) Deste modo e como bem ressaltou o Procurador geral de Justiça em seu parecer: Vale ressaltar que no caso a cisão parcial, promoveu a divisão patrimonial, e por consequência, formou-se outra pessoa jurídica, distinta da anterior. Com isso, eventual patrimômio vertido muda de titularidade, tal como uma alienação. Portanto, uma vez que a Lei 8.212/91, exige obrigatoriamente em seu art. 47, Certidão Negativa Débito, na alienação ou oneração, a qualquer título, de bem imóvel ou direito a ele relativo, correta a decisão que manteve o indeferimento da da correção do nome do imóvel, senão vejamos: Art. 47. É exigida Certidão Negativa de Débito-CND, fornecida pelo órgão competente, nos seguintes casos: (Redação dada pela Lei nº 9.032, de 28.4.95). I - da empresa:
a) na contratação com o Poder Público e no recebimento de benefícios ou incentivo fiscal ou creditício concedido por ele; b) na alienação ou oneração, a qualquer título, de bem imóvel ou direito a ele relativo; c) na alienação ou oneração, a qualquer título, de bem móvel de valor superior a Cr$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil cruzeiros) incorporado ao ativo permanente da empresa; 19 d) no registro ou arquivamento, no órgão próprio, de ato relativo a baixa ou redução de capital de firma individual, redução de capital social, cisão total ou parcial, transformação ou extinção de entidade ou sociedade comercial ou civil e transferência de controle de cotas de sociedades de responsabilidade limitada; (Redação dada pela Lei nº 9.528, de 10.12.97) (...) Saliento ainda, que o Código de Normas do Foro Extrajudicial, possui diversas disposições a respeito da obrigatoriedade da apresentação da CND para fins de averbação de alteração contratual ou estatutária da sociedade, o que não foi apresentado pela apelante. Logo, não foram atendidos todos os requisitos necessários para que houvesse o registro requerido como demonstrado no mov. 1.9 dos autos eletrônicos, ou seja, as certidões expedidas pelo INSS e pela Receita Federal em nome da Empresa PS Serviços Ltda. DIANTE DO EXPOSTO, não merece provimento o apelo, devendo ser mantida a sentença que julgou improcedente a dúvida suscitada, pois inconteste a obrigatoriedade da exibição da Certidão Negativa de Débitos.
3. ACORDAM os integrantes da Décima Segunda Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Paraná, por unanimidade de votos, em não dar provimento ao recurso, nos termos do voto da Relatora. Participaram do julgamento a Desembargadora Ivanise Maria Tratz Martins e o Juiz Substituto de Segundo Grau Dr. Antonio Domingos Ramina Junior. Curitiba, 11 de maio de 2017. Des. Joeci Machado Camargo Relatora