SUMÁRIO Apresentação da 3ª Edição... XVII Apresentação da 2ª Edição... XIX Apresentação da 1ª Edição... XXI Prefácio... XXV 1. INTRODUÇÃO AO PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO 1 1.1. O conto de fadas da empresa familiar... 1 1.2. Visão tridimensional da empresa familiar... 6 1.3. O tempo não para... 8 1.4. Estágios da empresa familiar... 9 1.5. Governança familiar... 11 1.6. Governança corporativa... 13 1.7. Governança jurídico-sucessória... 15 1.8. Resistências ao planejamento sucessório... 19 1.9. O dilema da transferência de comando nas empresas familiares... 21 1.10. Choque de gerações... 27
1.11. Passando a bola... 32 1.12. Treinando o time para fazer o gol... 36 1.13. Dando um passo de cada vez... 39 2. ASPECTO FAMILIAR (por Kignel)... 41 2.1. Introdução... 41 2.2. Casamento civil... 43 2.2.1. Comunhão parcial de bens... 43 2.2.2. Comunhão total de bens... 45 2.2.3. Separação de bens... 45 2.2.4. Separação obrigatória de bens... 46 2.2.5. Participação final nos aquestos... 48 2.2.6. Mudança do regime de casamento... 48 2.3. União estável... 49 2.3.1. Breve histórico... 49 2.3.2. Características... 51 2.3.3. Regime de bens... 53 2.3.4. Contrato de namoro... 55 2.3.5. União homoafetiva... 56 2.4. Reflexos patrimoniais do divórcio... 57 2.4.1. Momento atual... 57 2.4.2. Partilha em conformidade com o regime de bens 60 2.5. Doação... 61 2.5.1. Conceito... 62 2.5.2. Forma... 63 2.5.3. Doação com encargo... 64 2.5.4. Cláusulas restritivas... 64 2.5.5. Colação da doação... 66
2.5.6. Venda e compra entre ascendentes e descendente... 67 2.5.7. Reversão e revogação... 69 2.5.8. Usufruto... 70 2.6. Incapacidade civil... 71 2.6.1. Previsão legal... 71 2.6.2. Ata notarial... 73 2.6.3. Procedimento judicial de interdição... 74 2.6.4. Prestação de contas... 75 2.7. Testamento... 76 2.7.1. Conceito... 76 2.7.2. Capacidade do testador... 80 2.7.3. Formas... 81 2.7.3.1. Testamento público... 81 2.7.3.2. Testamento particular... 82 2.7.3.3. Testamento cerrado... 83 2.7.4. Testamenteiro... 83 2.7.5. Herdeiro menor... 84 2.7.6. Declaração antecipada de vontade... 86 2.8. Falecimento... 87 2.8.1. Abertura da sucessão... 87 2.8.2. Aplicabilidade das regras sucessórias do Código Civil para os casamentos contraídos anteriormente à sua vigência... 88 2.8.3. Divisão da herança e regimes de casamento... 89 2.8.4. Ordem para suceder... 91 2.8.4.1. Descendentes... 91 2.8.4.2. Ascendentes... 93
2.8.4.3. Cônjuge sobrevivente... 94 2.8.4.4. Cônjuge como herdeiro necessário... 95 2.8.4.5. Colaterais... 99 2.8.4.6. Legatários... 100 2.8.4.7. Herança jacente... 101 2.8.4.8. Concubinos e amantes... 101 2.8.4.9. Herança de pessoa viva... 102 2.9. Os processos de execuções do testamento e do inventário... 103 2.9.1. Entendendo o processo... 103 2.9.2. Documentos necessários... 106 2.9.3. Inventário extrajudicial... 108 2.9.4. Inventário judicial... 110 2.9.4.1. Execução do testamento... 110 2.9.4.2. Execução do inventário judicial... 111 2.9.4.2.1. Inventariante... 114 2.9.4.2.2. Etapas do processo judicial de inventário... 116 3. ASPECTO SOCIETÁRIO (por Márcia)... 121 3.1. Introdução... 121 3.2. Holding Que é? Para que serve?... 125 3.2.1. Holding de participações... 126 3.2.2. Holding imobiliária... 130 3.2.3 Holding patrimonial... 133 3.3. Sociedades... 133 3.3.1. Tipos de sociedades: limitada e S.A. de capital fechado; EIRELI... 135 3.3.2. Sócios... 137
3.3.3. Capital social... 138 3.3.3.1. Ações ordinárias e preferenciais... 139 3.3.3.2. Classes de ações... 141 3.3.3.3. Usufruto e nua propriedade... 142 3.3.3.4. Formação do capital social... 143 3.3.3.5. Aumento do capital... 144 3.3.3.6. Redução do capital... 145 3.3.4. Deliberações quóruns... 145 3.3.5. Assembleias/reuniões... 147 3.3.5.1. Voto a distância... 148 3.3.6. Administração... 148 3.3.6.1. Limitação de poderes dos administradores Alçadas... 153 3.3.6.2. Publicação de balanços... 153 3.3.6.3. Responsabilidade dos administradores 154 3.3.7. Conselho fiscal... 156 3.3.8. Direito de recesso e direito de retirada... 156 3.3.9. Exclusão de sócio minoritário... 158 3.3.10. Dividendos... 159 3.3.11. Livros societários... 160 3.4. Acordo de sócios... 161 3.4.1. Regras de voto... 163 3.4.1.1. Voto em bloco... 163 3.4.1.2. Reunião prévia... 163 3.4.1.3. Golden share... 164 3.4.1.4. Quórum qualificado... 165 3.4.2. Eleição de administradores... 166 3.4.3. Governança corporativa... 168 3.4.4. Regras de alienação de participações... 169
3.4.4.1. Preferência... 171 3.4.4.2. Tag along... 171 3.4.4.3. Drag along... 172 3.4.4.4. Oneração de participações... 174 3.4.4.5. Constrição judicial... 174 3.4.5. Retirada de sócios avaliação e pagamento... 175 3.4.6. Ingresso de herdeiros e sucessores... 176 3.4.7. Ingresso de ex-cônjuges e ex-companheiros... 176 3.4.8. Não concorrência e negócio vinculado... 176 3.4.9. Política de destinação e de distribuição de lucros 177 3.5. Solução de conflitos... 179 3.5.1. Mediação... 181 3.5.2. Conciliação... 183 3.5.3. Arbitragem... 183 3.5.4. Conjugação de métodos de solução de conflitos 186 3.6. Fundos de investimento... 187 3.6.1. Características dos fundos de investimentos... 189 3.6.2. Fundo de investimento regulamentado pela Instrução CVM 409... 192 3.6.3. Fundo de investimento em participações FIP 194 3.6.4. Fundo de investimento imobiliário FII... 194 3.7. Fundo endowment Terceiro setor... 195 3.8. Planos de previdência... 198 3.9. Trust e fundação... 199 3.10. Empresas offshore... 204 4. Aspecto Tributário (por Longo)... 205 4.1. Introdução... 205
4.2. Impostos na organização patrimonial... 206 4.2.1. Holding... 206 4.2.1.1. Holding de participações... 206 (a) Valor de conferência pela pessoa física... 207 (b) Recebimento pela holding... 209 (c) Remuneração do investimento... 212 (d) Alienação do investimento... 217 4.2.1.2. Holding imobiliária... 217 (a) IRPF e IRPJ... 217 (b) ITBI... 223 4.2.1.3. Ativos financeiros... 224 4.2.1.4. Quadro comparativo... 226 4.2.2. Fundos de investimento... 227 4.2.2.1. IOF... 230 4.2.2.2. IRF... 230 (a) Regra geral... 231 (b) Regras especiais... 232 (b.1) Fundos fechados... 233 (b.2) Fundo de investimento em ações FIA e clube de investimento em ações... 234 (b.3) Fundo de investimento imobiliário 236 (b.4) VGBL e PGBL... 238 4.2.3. Exterior... 240 4.2.3.1. Ativos no exterior... 240 4.2.3.2. Ativos financeiros no exterior... 241 4.2.3.3. Empresa no exterior... 242 4.2.3.4. Fundo no exterior... 244 4.2.3.5. Trust... 245
4.3. Impostos na transferência do patrimônio... 247 4.3.1. IRPF... 247 4.3.2. ITCMD... 253 5. ENCERRAMENTO... 263 5.1. Conclusão... 263 5.2. Dez dicas para preparar a empresa para a sucessão com sucesso... 264