ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA OESTE S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n o 39.115.514/0001-28 ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA PAULISTA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n o 02.502.844/0001-66 ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n o 24.962.466/0001-36 FATO RELEVANTE ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera, Km 24,2 Sala 4, inscrita no CNPJ/MF sob o n o 39.115.514/0001-28 ( ALL Malha Oeste ), ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Rodovia Anhanguera, Km 24,2 Sala 2, inscrita no CNPJ/MF sob o n o 02.502.844/0001-66 ( ALL Malha Paulista ), ALL América Latina Logística Malha Norte S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, na Avenida Historiador Rubens de Mendonça, 2000, sala 308, inscrita no CNPJ/MF sob o n o 24.962.466/0001-36 ( ALL Malha Norte ), e em cumprimento às exigências da Instrução CVM nº 319, de 03 de dezembro de 1999, e da Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, e, em complemento ao divulgado ao mercado por meio da publicação das atas das Reuniões do Conselho de Administração da ALL América Latina Logística S.A. ( ALL Holding ), de 24 de julho de 2008 e 07 de novembro de 2007, que trata do processo de reorganização societária da ALL Holding, vêm informar ao público, aos seus acionistas e ao mercado o quanto segue. Em 14 de dezembro de 2009, as administrações da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista, da ALL Malha Norte e da Multimodal Participações Ltda., sociedade limitada inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.085.491/0001-95 ( Multimodal ), celebraram Protocolo e Justificação de Cisão Total da Multimodal ( Protocolo e Justificação ), estabelecendo as condições da cisão da Multimodal com incorporação das parcelas cindidas pela ALL Malha Oeste, pela ALL Malha Paulista e pela ALL Malha Norte ( Operação ), a qual será submetida à aprovação da assembleia geral da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte e em reunião de sócios da Multimodal, convocadas para serem realizadas em 30 de dezembro de 2009.
Informações relativas à Instrução CVM 319/99. 1. Motivos da Operação: 1.1. A Operação tem por objetivo a simplificação da estrutura societária atual, de forma a promover maior eficácia e sinergia das atividades das sociedades envolvidas, havendo, ainda, redução de custos e despesas. 2. Custos da Operação: 2.1. Estima-se que o custo da Operação será de aproximadamente R$ 200.000,00, considerando-se despesas com publicação, contratação de empresa especializada para elaboração do laudo de avaliação, honorários de auditores, consultores e advogados. 3. Atos societários e negociais que antecederam a Operação: 3.1. Em 14 de dezembro de 2009, ALL Malha Oeste, ALL Malha Paulista, ALL Malha Norte e Multimodal celebraram o Protocolo e Justificação. Nesta mesma data, foram realizadas Reuniões dos Conselhos de Administração da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte que determinaram a convocação das assembleias gerais extraordinárias das respectivas companhias para deliberar sobre a Operação. 4. Ações de emissão da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte que serão entregues aos sócios da Multimodal: 4.1. As parcelas do patrimônio líquido da Multimodal destinadas à ALL Malha Oeste, à ALL Malha Paulista e à ALL Malha Norte foram avaliadas pela empresa especializada Donner & Prosper Auditores S/S Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.561.286/0001-35, com sede na Cidade de Joinville, Estado de Santa Catarina, na Rua Blumenau, n.º 178, sala 405 ( Empresa Especializada ), pelo seu valor contábil, tendo como base as demonstrações financeiras da Multimodal levantadas em 31 de dezembro de 2008 ( Data- Base ), devidamente ajustada para refletir os eventos relevantes subsequentes, ocorridos entre a Data-Base e a data da avaliação, com base em premissas objetivas estabelecidas no respectivo laudo de avaliação. A indicação da Empresa Especializada será objeto de ratificação pelas assembleias gerais extraordinárias da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha
Norte. 4.2. Na forma do art. 226, 1º, da LSA, as ações de emissão da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Norte e da ALL Malha Paulista hoje de titularidade da Multimodal serão extintas e, simultaneamente, serão emitidas, em igual número, ações de emissão das referidas sociedades para os atuais sócios da Multimodal, na proporção de suas participações no capital social da Multimodal. Em razão da incorporação do acervo líquido da Multimodal pela ALL Malha Oeste e pela ALL Malha Paulista, haverá aumento do capital social das referida sociedades no montante equivalente ao acervo líquido da Multimodal incorporado pela por ALL Malha Oeste e por ALL Malha Paulista, equivalente a, respectivamente, R$ 74.116.823,24 e R$ 174.016.369,06, sem emissão de ações adicionais em função do referido aumento que não aquelas emitidas em substituição das ações extintas. No que se refere à ALL Malha Norte, tendo em vista que o acervo líquido da Multimodal a ser incorporado corresponde exclusivamente à participação que a Multimodal detém no capital social da ALL Malha Norte, não haverá, em razão da Operação, aumento do capital social da ALL Malha Norte. 4.3. As respectivas parcelas cindidas do patrimônio líquido da Multimodal passarão a compor o patrimônio da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte, conforme o caso, por sucessão, a partir da data efetiva da cisão e respectiva incorporação na ALL Malha Oeste, na ALL Malha Paulista e na ALL Malha Norte. 4.4. As administrações da ALL Malha Oeste, ALL Malha Paulista, ALL Malha Norte e Multimodal julgam eqüitativa a Operação, nos termos propostos. 5. Relação teórica de troca, para fins do art. 264 da Lei n o 6.404/76. 5.1. Considerando que não haverá relação de substituição, não se aplica a exigência da avaliação do patrimônio líquido da ALL Malha Oeste, ALL Malha Paulista, ALL Malha Norte e da Multimodal a preços de mercado, conforme precedentes já analisados pela Comissão de Valores Mobiliários CVM. 6. Comparação, em quadro demonstrativo, entre as vantagens políticas e patrimoniais das ações do controlador e dos demais acionistas: 6.1. Segue abaixo quadro comparativo dos direitos das quotas da Multimodal com
os direitos das ações de emissão da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte que serão entregues aos sócios da Multimodal em decorrência da Operação: Matéria Direito de voto Participação nos resultados Direito de recesso Exclusão do direito de preferência Antes da Operação (Quotas da Multimodal) Cada quota confere ao seu titular direito a um voto nas reuniões de sócios. Não há obrigatoriedade de distribuição mínima de lucros ou resultados. Os lucros apurados poderão ser distribuídos desproporcionalmente à participação dos sócios no capital social, se aprovado pela maioria do capital social. Direito de receber, a título de reembolso, montante correspondente ao valor patrimonial contábil, desconsiderada qualquer perspectiva de rentabilidade futura. Não consta previsão específica no Contrato Social da Multimodal. Depois da Operação (Ações Ordinárias da ALL Malha Oeste, Ações Ordinárias da ALL Malha Paulista e Ações Ordinárias da ALL Malha Norte) Cada ação ordinária confere ao seu titular direito a um voto nas assembleias gerais. Direito de receber, em cada exercício social, dividendo de 25% sobre o lucro líquido do exercício. Direito de exercer o recesso de acordo com o patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembleia geral. Poderão ser emitidas, sem direito de preferência para os antigos acionistas, (i) em relação à ALL Malha Oeste e à ALL Malha Paulista, ações e partes beneficiárias conversíveis em ações e bônus de subscrição, dentro dos limites do capital autorizado, desde que a colocação seja feita mediante venda por subscrição pública ou permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, ou,
ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais; e (ii) em relação à ALL Malha Norte, ações, debêntures conversíveis ou bônus de subscrição, desde que a respectiva colocação seja feita mediante (a) venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou (b) permuta de ações em oferta pública de aquisição de controle. 6.2. Não ocorrerá nenhuma modificação dos direitos (ou vantagens políticas e patrimoniais) conferidos às ações atualmente emitidas pela ALL Malha Oeste, pela ALL Malha Paulista e pela ALL Malha Norte. 7. Cálculo das relações de substituição das ações dos sócios não controladores: 7.1. Cada um dos sócios da Multimodal receberá ações de emissão da ALL Malha Oeste e da ALL Malha Paulista com base nos mesmos critérios, conforme mencionado no item 4 acima. 8. Critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que serão referidas as avaliações e o tratamento das variações patrimoniais posteriores: 8.1. Critérios de avaliação: os patrimônios líquidos a serem cindidos da Multimodal foram avaliados pelo seu valor contábil na Data-Base. 8.2. Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores: As variações patrimoniais apuradas a partir da Data-Base relativas aos elementos ativos e passivos que constituem as parcelas cindidas do patrimônio da Multimodal serão apropriadas pela ALL Malha Paulista, pela ALL Malha Oeste e pela ALL Malha Norte, conforme o caso, passando-se para seus livros contábeis e efetuando-se as necessárias alterações. 9. Solução quanto às participações de uma sociedade detida por outra: 9.1. As ações de emissão da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte de titularidade da Multimodal serão extintas, com a simultânea emissão, em igual número, de ações de emissão da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte para entrega aos atuais sócios da
Multimodal, na proporção de suas participações no capital social da Multimodal. 9.2. A ALL Malha Oeste, a ALL Malha Paulista e a ALL Malha Norte não são titulares de quotas da Multimodal. 10. Valor do aumento de capital da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte: 10.1. Conforme mencionado acima, a incorporação das parcelas cindidas da Multimodal pela ALL Malha Norte não acarretará aumento de seu capital social. A incorporação das parcelas cindidas da Multimodal resultará no aumento do capital social da ALL Malha Oeste e da ALL Malha Paulista no montante de, respectivamente, R$ 74.116.823,24 e R$ 174.016.369,06, sem emissão de ações adicionais em função do referido aumento que não aquelas emitidas em substituição das ações extintas, conforme já mencionado. 11. A composição do capital social da companhia que deverá emitir ações, por espécie e classe de ações: 11.1. Conforme mencionado acima, a incorporação das parcelas cindidas da Multimodal pela ALL Malha Oeste, pela ALL Malha Paulista e pela ALL Malha Norte não implicará alteração da composição do capital social das referidas companhias. 12. Valor de reembolso das ações dos sócios ou acionistas dissidentes: 12.1. Os acionistas da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte não terão direito de recesso em função da realização da Operação. Considerando que a Operação deverá ser aprovada pela totalidade dos sócios da Multimodal, não se aplicam as disposições relativas ao reembolso aos sócios da Multimodal. 13. Detalhamento da composição dos passivos e das contingências passivas não contabilizados na Multimodal a serem assumidos pela ALL Malha Oeste, pela ALL Malha Paulista e pela ALL Malha Norte: 13.1. A Multimodal declara desconhecer quaisquer passivos ou contingências passivas que não tenham sido contabilizadas nas demonstrações financeiras da
Multimodal levantadas na Data-Base. 14. Identificação da empresa especializada para avaliar o patrimônio líquido da Multimodal com declaração sobre a existência ou não de conflito de interesses: 14.1. A Empresa Especializada foi contratada pela administração das sociedades como empresa especializada responsável pela avaliação do patrimônio líquido da Multimodal e para proceder à elaboração do respectivo laudo de avaliação, na Data-Base. 14.2. A Empresa Especializada declarou à ALL Malha Oeste, à ALL Malha Paulista, à ALL Malha Norte e à Multimodal que: (i) (ii) (iii) não possui interesse, direto ou indireto, na ALL Malha Oeste, na ALL Malha Paulista, na ALL Malha Norte e/ou na Multimodal, e nem na Operação por elas pretendida; inexistem situações que possam ser consideradas como conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, entre a Empresa Especializada e a ALL Malha Oeste, a ALL Malha Paulista, a ALL Malha Norte e/ou a Multimodal e/ou os seus respectivos controladores; e nem os controladores e nem os administradores da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista, da ALL Malha Norte e/ou da Multimodal direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bem como de documentos ou metodologia de trabalhos relevantes para a qualidade de suas conclusões. 15. Submissão da Operação à aprovação das autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileiras e estrangeiras: 15.1. A Operação pretendida é uma reorganização societária dentro do mesmo grupo econômico, uma vez que a ALL Malha Oeste, a ALL Malha Paulista e a ALL Malha Norte são controladas pela Multimodal. Desta forma, não se configura hipótese de concentração econômica decorrente da consolidação das atividades das sociedades em uma única companhia. Por essas razões, não há a necessidade de submissão da Operação à análise dos órgãos de defesa da concorrência, conforme jurisprudência firmada pelo próprio Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE.
15.2. A Operação foi objeto de manifestação da Agência Nacional de Transportes Terrestres ANTT por meio do Ofício n.º 271/2008/SUREF/ANTT. 16. Indicação dos locais onde estarão disponíveis aos acionistas os documentos referentes à Operação: 16.1. Os documentos relativos à Operação de que trata este Fato Relevante estão à disposição dos acionistas da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte e dos sócios da Multimodal, e poderão ser analisados no período das 10h00min às 16h30min, a partir desta data, nos seguintes endereços: (i) na Cidade de Cuiabá, MT: na Avenida Historiador Rubens de Mendonça, 2000, sala 308; e (ii) na Cidade de São Paulo, SP: na Rodovia Anhanguera, Km 24,2 Sala 4. 16.2. Os sócios e acionistas que desejarem examinar os referidos documentos deverão agendar data e horário de visita por meio do telefone (41) 2141-7520. Cópias desses mesmos documentos estão sendo encaminhadas à CVM e à BM&FBovespa. As administrações da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte manterão seus acionistas e o mercado informado na medida em que as matérias e operações informadas neste Fato Relevante evoluírem. São Paulo, 15 de dezembro de 2009. ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA OESTE S.A. ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA PAULISTA S.A. ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A. Rodrigo Barros de Moura Campos Diretor de Relação com Investidores