ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA TELECOMUNICAÇÕES DO ESPÍRITO SANTO S/A REALIZADAS EM 27 DE ABRIL DE 2001 1. Data, hora e local: No dia 27 de abril de 2001, às 10:00 horas, na sede social da Empresa, à Rua do Rosário, 150 9º andar Centro - Vitória(ES). 2. Ordem do dia: Assembléia Geral Ordinária 1 - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2000, acompanhados do Parecer dos Auditores Independentes; 2 - deliberar sobre a destinação de lucro líquido do exercício, participação dos empregados nos lucros e distribuição de dividendos; 3- eleger os membros do Conselho Fiscal; 4 - fixar a remuneração dos membros da Diretoria, Conselho de Administração e Conselho Fiscal. Assembléia Geral Extraordinária 1 - aprovar remuneração dos valores referentes aos Juros sobre Capital Próprio apropriados ao longo do ano 2000 e respectivos pagamentos; 2 - aprovação da continuidade do programa de apropriações contábeis de Juros sobre Capital Próprio ao longo do ano 2001. 3. Convocação: Edital publicado, nos termos do Artigo 124 da Lei 6.404/76, no Diário Oficial do Estado do Espírito Santo, nas edições dos dias 19/04/2001 (pág. 24), 20/04/2001 (pág. 34) e 24/04/2001 (pág. 15) e no jornal A Gazeta, nas edições dos dias 19/04/2001 (Classificados, pág. 5), 20/04/2001 (Classificados, pág. 4) e 21/04/2001 (Classificados, pág. 11). 4. Presenças: Presentes acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do Capital Social com direito a voto, conforme assinaturas apostas no livro de Presença de Acionistas, bem como o Diretor Administrativo -Financeiro José Eduardo Vicente Naveiro, o Auditor Independente da PricewaterhouseCoopers, registro no CRC nº 2SP000160/O-5 S ES e do Conselheiro Fiscal, Sr. Rodrigo Zanol Santos Neves, Administrador, portador da Carteira de Identidade nº 904.775 - SSP/ES, CPF nº 005.141.217-93, em cumprimento ao disposto no parágrafo 1 o do art. 134 e no art. 164 da Lei 6.404/76. 5. Mesa: Presidente a Sra. Maria das Graças Sobreira da Silva e Secretário o Sr. Francisco Oilis Magri. 6. Deliberação : ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA 1. A Presidente da Mesa informou que se achavam sobre a mesa o Relatório An ual da Administração, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras da Empresa, o Parecer dos Auditores Independentes e o Parecer do Conselho Fiscal, referentes ao exercício encerrado em 31/12/00, de conhecimento dos Senhores Acionistas, conforme publicação integral inserida no Diário Oficial do E. E. Santo, edição do dia 28/03/2001,
páginas 18 a 32 e no jornal A Gazeta, edição do dia 28/03/2001, páginas 8 e 9 Economia, na conformidade do Art. 133 da Lei 6.404/76. Dispensada a leitura dos referidos documentos, por serem do pleno conhecimentos dos acionistas, uma vez que foram publicados na sua íntegra, foram eles submetidos à discussão e em seguida à votação, tendo sido aprovados por todos presentes. 2. A Presidente da Mesa Diretora submeteu à votação a proposta da administração para a destinação do lucro e a distribuição de dividendos que tem o seguinte teor: 1 a ) Proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do Exercício de 2000 - Senhores Membros do Conselho de Administração - Em cumprimento ao disposto no Art. 192 da Lei 6.404/76 e nos Artigos 41 e 42 do Estatuto Social, a Diretoria da Companhia propõe a V. Sas. recomendar à Assembléia Geral dos Acionistas que seja dado ao Lucro Líquido do Exercício encerrado em 31/12/00, no montante de R$84.975.908,66 (oitenta e quatro milhões novecentos e setenta e cinco mil novecentos e oito reais e sessenta e seis centavos), acrescido da Realização da Reserva de Lucros a Realizar, lançada à conta de Lucros Acumulados, no total de R$2.407.289,80 (dois milhões, quatrocentos e sete mil duzentos e oitenta e nove reais e oitenta centavos), a seguinte destinação: 1 - RESERVA LEGAL - Constituição de R$4.248.795,43 (quatro milhões duzentos e quarenta e oito mil setecentos e noventa e cinco reais e quarenta e três centavos), em conformidade com o disposto no Artigo 193 da Lei 6.404/76; 2 - DIVIDENDOS (JCP) Pagamento de R$44.191.000,00 (quarenta e quatro milhões cento e noventa e um mil reais), aos acionistas, conforme previsto no item I do Art. 41 e no Art. 42 do Estatuto Social, depois de atendidas as disposições do Art. 202, incisos I, II e III da Lei 6.404/76, e Lei 8.920/94, cabendo à Assembléia Geral Ordinária que os aprovar, fixar o prazo e critério de pagamento. A Diretoria propõe, também, que o saldo remanescente do Lucro Líquido Ajustado, no montante de R$38.943.403,03 (trinta e oito milhões novecentos e quarenta e três mil quatrocentos e três reais e três centavos), permaneça na conta de Lucros Acumulados. 2 a ) Proposta da Diretoria para Participação dos Empregados nos Lucros da Empresa - Senhores Membros do Conselho de Administração - A Diretoria propõe e recomenda à aprovação dos acionistas na Assembléia Geral de Acionistas a realizar-se em abril vindouro, a constituição de provisão de R$1.948.240,00 (um milhão novecentos e quarenta e oito mil duzentos e quarenta reais) a ser distribuído aos seus empregados a título de participação nos lucros da empresa, de conformidade com a Medida Provisória n o 1.619-40 de 13/01/99 e Art. 41 do Estatuto Social da Sociedade. A referida provisão é parte integrante das Demonstrações Contábeis de 31 de dezembro de 2000. Os dividendos ora declarados correspondem ao valor de R$ 0,02219117698 por ação, sendo o mesmo valor atribuído às diferentes classes e espécies, satisfeitas as preferências e vantagens previstas em estatutos, e deverão ter os pagamentos iniciados em até 60 (sessenta) dias a contar da data desta reunião, e deverão ser atualizados desde o dia 31/12/2000 até a data do efetivo pagamento aos acionistas mediante aplicação da Taxa Referencial - TR, conforme previsão estatutária e ainda conforme proposto pela Administração da Companhia. Sobre referido valor a Companhia esclarece o que segue: (i) o valor retro refere-se aos JCP s apropriados ao longo do exercício, sobre o qual incidiu remuneração à taxa dos CDI s - Certificados de Depósitos Interbancários, conforme item 5 da AGE adiante; (ii) sobre referido valor incidirá IR aos legalmente obrigados às alíquotas
previstas na legislação fiscal sobre o principal e sobre o montante relativo à remuneração pelo CDI; (iii) deverão ser deduzidos do montante retro os valores correspondentes às apropriações efetuadas ao longo do exercício encerrado em 31/12/2000, as quais serão atribuídas aos acionistas à época das apropriações, cabendo portanto aos acionistas da Companhia os valores correspondentes ao(s) período(s) durante o qual manteve posição acionária na Companhia vis a vis períodos informados por meio dos avisos aos acionistas publicados ao longo do exercício. As propostas da administração foram integralmente aprovadas pelos acionistas. Na oportunidade, também foi aprovado por unanimidade dos acionistas presentes o Orçamento de Capital do exercício de 2001 no valor de R$240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais). 3. Para compor o Conselho Fiscal, nos termos do artigo 161, da Lei nº 6.404/76, foram eleitos os seguintes membros: membro EFETIVO: Fernando Linhares Filho, brasileiro, casado, Administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº 1.905.573-5, expedida pelo IFP/RJ, CPF nº 129.110.117/91, residente e domiciliado á Rua Barão da Torre, 657, aptº 101, na cidade do Rio de Janeiro/RJ; membro SUPLENTE: Adalgiso Fragoso de Faria, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade nº 2212584, expedida pela SSP/MG, CPF nº 293.140.546/91, residente e domiciliado à rua Fernando Esquerdo, 35, aptº 602, na cidade de Belo Horizonte/MG; membro EFETIVO: Marcos Duarte Santos, brasileiro, solteiro, engenheiro, carteira de identidade nº 08383583-5, IFP/RJ, inscrito no CPF sob o nº 014.066.837-36, residente e domiciliado à rua Joaquim Floriano, 72, conj. 195 Itaim na cidade de São Paulo/SP; membro SUPLENTE: Raimundo José do Prado Vieira, brasileiro, casado, contador, carteira de identidade nº 644.340, SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 094618765/72, residente e domiciliado à rua do Ebano, 194, aptº 1202, na cidade de Salvador/BA; membro EFETIVO: José Pinto dos Santos Neto, brasileiro, casado, bancário, carteira de identidade nº 7004052374, SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o n 017.769.830/68, residente domiciliado à SQN, 316, bl. C, aptº 501, na cidade de Brasília/DF; membro SUPLENTE: Aparecido Carlos Correia Galdino, brasileiro, casado, administrador de empresas, identidade nº 5635466, SSP/SP, inscrito no CPF nº 666.708.708/25, residente e domiciliado à rua Coronel Naúl de Azevedo, 219, na cidade de São Paulo/SP; membro EFETIVO: Claudio Salgueiro Garcia Munhoz, brasileiro, casado, economista, identidade n 469.570 SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob n 214.268.131/04, residente e domiciliado na SQS, 304, BL. C, aptº 103, na cidade de Brasília/DF, permanecendo vago o cargo de membro suplente; a seguir, em votação em separado, para representar os detentores de ações preferenciais, em conformidade com alínea a do parágrafo 4º do artigo 161 da Lei nº 6.404/76, foram eleitos os seguintes membros: como membro EFETIVO: Rodrigo Zanol Santos Neves, brasileiro, casado, Administrador, portador da Carteira de Identidade nº 904.775, expedida pela SSP/ES, CPF nº 005.141.217-93, residente e domiciliado em Vitória-ES; membro SUPLENTE: Bruno de Pinho e Silva, brasileiro, solteiro, Advogado, portador da Carteira de Identidade nº 930.588, expedida pela SSP/ES, CPF nº 009.599.007-05, residente e domiciliado em Vitória-ES. Ficou esclarecido durante as votações que nenhum dos eleitos para o Conselho Fiscal incorria em impedimentos ou restrições legais para investidura no cargo.
4. A representante do acionista TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A., propôs seja fixada a remuneração global anual do Conselho de Administração em até R$ 364.000,00 (trezentos e sessenta e quatro mil reais), da Diretoria em até R$ 1.430.000,00 (hum milhão quatrocentos e trinta mil reais), não computados os valores eventualmente pagos a título de benefícios, verbas de representação ou participação nos lucros. Quanto ao Conselho Fiscal, a remuneração global fica limitada ao montante previsto no 3 do art. 162 da Lei n 6.404, de 15.12.1976, qual seja, 10% da média atribuída a cada Diretor, não computados nesta média os valores eventualmente pagos a título de benefícios, verbas de representação ou participação nos lucros, sem prejuízo da verba ora aprovada os Senhores conselheiros fiscais serão reembolsados por despesas incorridas em viagens, deslocamentos, devendo tais despesas reembolsáveis terem o mesmo tratamento, limites e critérios observados pelos demais funcionários da Companhia, conforme Política de Viagens vigente, que será informada aos Senhores Conselheiros oportunamente. Submetida a discussão e em seguida a votação, foi esta proposta aprovada por unanimidade. ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 1. Na seqüência, foi apresentada proposta da Administração da Companhia para remunerar os montantes apropriados ao longo do exercício encerrado em 31/12/2000 a título de Juros sobre Capital Próprio - JCPs, da seguinte forma: (i) a partir de cada apropriação até o dia 31/12/2000 serão remunerados conforme variação dos CDIs - Certificados de Depósitos Interbancários, verificado no mesmo período e na mesma proporção. Estes juros remuneratórios sobre o JCP serão calculados a partir do valor deste, já deduzido o montante referente ao imposto de renda na fonte (i.e., na hipótese de ser o beneficiário sujeito a incidência do imposto. Sobre os juros remuneratórios apropriados incidentes sobre o JCP, incidirá o Imposto de Renda Retido na Fonte à alíquota de 20%, em conformidade com os artigos 729 e 730 do Regulamento do Imposto de Renda, aprovado pelo Decreto nº 3000, de 26/03/99 e artigo 1º da Instrução Normativa SRF nº 12/99; (ii) a partir do dia 01/01/2001 até a data do respectivo pagamento aos acionistas, pela Taxa Referencial TR, devendo ser observado o item sobre pagamento de dividendos constante da AGO retro. Foi esclarecido que a parcela referente à remuneração dos JCPs pela TR será tributada (Imposto de Renda) à alíquota de 20%, submetida à discussão e em seguida à votação, foi aprovada.. 2. Foi analisada proposta da Administração da Companhia em dar continuidade ao programa de apropriações contábeis de Juros sobre Capital Próprio, conforme deliberado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada no dia 19 de abril de 2001. Os JCP s serão apropriados na periodicidade definida pela Diretoria da Companhia, seguida dos respectivos avisos ao mercado em geral, e serão feitas conforme o disposto no art. 9 o, da Lei nº 9.249/95 e alterações posteriores, com base no resultado acumulado a partir de março de 2001, quando a Companhia apresentar lucro tributável pelo Imposto de Renda da Pessoa Jurídica IFRPJ e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL, ao longo de 2001, para todos os acionistas da Companhia. As apropriações poderão ser mensais,
bimensais ou em outro período que vier a ser deliberado pela Diretoria da Sociedade. Os montantes apropriados serão remunerados da seguinte forma: (i) desde a data da apropriação até o final do exercício corrente, ou seja, 31/12/2001, conforme variação dos CDIs - Certificados de Depósitos Interbancários verificado no mesmo período e na mesma proporção. Os juros remuneratórios sobre o JCP serão calculados a partir do valor deste, já deduzido o montante referente ao imposto de renda na fonte (i.e., na hipótese de ser o beneficiário sujeito a incidência do imposto. Sobre os juros remuneratórios apropriados incidentes sobre o JCP, incidirá o Imposto de Renda Retido na Fonte à alíquota de 20%, em conformidade com os artigos 729 e 730 do Regulamento do Imposto de Renda, aprovado pelo Decreto nº 3000, de 26/03/99 e artigo 1º da Instrução Normativa SRF nº 12/99; (ii) a partir do dia 01/01/2001 até a data do respectivo pagamento aos acionistas, pela Taxa Referencial TR. O efetivo pagamento, bem como demais condições aplicáveis, deverão ser objeto de deliberação assemblear; (iii) por fim, foi esclarecido que, conforme consta da proposta da Diretoria ora analisada, os montantes que vierem a ser distribuídos a título de JCPs acrescidos de juros remuneratórios, caso assim seja aprovado em Assembléia Geral de Acionistas, deverão ser deduzidos do montante que vier a ser distribuído e pago a título de dividendos, conforme previsto na legislação. submetida à discussão e em seguida à votação, foi aprovada. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a ata a que se refere esta Assembléia, que foi aprovada por acionistas representando a maioria do capital social da Companhia. Vitória (ES), 27 de abril de 2001. (aa) Maria das Graças Sobreira da Silva, p.p. Tele Norte Leste Participações S/A; José Eduardo Vicente Naveiro, Diretor Administrativo-Financeiro; PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, CRC 2SP000160/O-5 S ES; Rodrigo Zanol Santos Neves, Conselheiro Fiscal; Francisco Oilis Magri, Secretário. Telecomunicações do Espírito Santo S/A CNPJ/MF 28.140.226/0001-07 CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA ORIGINAL ARQUIVADA NO LIVRO PRÓPRIO Maria das Graças Sobreira da Silva OAB-ES 2.607