CIA. DE FIAÇÃO E TECIDOS CEDRO E CACHOEIRA COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF Nº 17.245.234/0001-00 - NIRE Nº 31300044254 134ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA SUMÁRIO DOS FATOS OCORRIDOS E DELIBERAÇÕES. I) Local, Hora e Data. Sede social da empresa em Belo Horizonte (MG), na Rua Paraíba, nº 337, Bairro Funcionários, às 15:00 horas do dia 31 de março de 2014. II) Convocação. Editais de Convocação publicados nos termos do disposto mo artigo 124 da Lei nº 6.404/76 ( LSA ), no jornal Diário Oficial de Minas Gerais e no jornal Diário do Comércio nos dias 14, 17 e 18 de março de 2014. III) Instalação. A assembleia foi instalada pela Conselheira e Presidente do Acordo de Acionista da, Amélia Gonzaga Carvalho Silva. IV) Quorum. Presentes os acionistas possuidores de 3.688.576 Ações Ordinárias, representando mais de 64,63% do capital votante, conforme assinaturas no livro de Presença de Acionistas. V) Mesa. Instalada a assembleia, nos termos estatutários, foi eleito para a presidência dos trabalhos o acionista e advogado Sérgio Gilberto de Oliveira que, assumindo o seu lugar convidou para ocupar a Mesa dos Trabalhos, como secretária, Eliane Amorim Ribeiro. VI) Ordem do Dia: 1) deliberar sobre incorporação pela Companhia, de sua subsidiária integral, Cia. de Fiação e Tecidos Cedronorte, sem aumento no valor do capital social da Companhia, e com a consequente extinção da Cedronorte; 2) deliberar sobre o Protocolo e Justificação de Incorporação da Cia. de Fiação e Tecidos Cedronorte, subsidiária integral da Companhia, ( Protocolo e Justificação ); 3) deliberar sobre a ratificação da nomeação e contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, como empresa especializada ( Empresa Especializada ) responsável pela avaliação do patrimônio líquido contábil da Cia. de Fiação e Tecidos Cedronorte; 4) examinar e discutir o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da Cia. de Fiação e Tecidos Cedronorte ( Laudo de Avaliação ), elaborado pela empresa especializada; e 5) deliberar sobre a autorização aos Diretores da Companhia a praticarem todos os atos e a tomarem todas as providências necessárias à implementação da Incorporação. VII) Deliberações. Os acionistas analisaram, discutiram e aprovaram, por unanimidade de votos, as seguintes matérias da pauta, cujos documentos foram rubricados pela Mesa Diretora dos Trabalhos, os quais ficam arquivados em pasta própria na Companhia: 7.1. Aprovar, depois de examinado e discutido, em todos os seus termos e condições, sem quaisquer ressalvas, o Protocolo e Justificação da Incorporação da Cia. de Fiação e Tecidos Cedronorte, firmado entre as administrações de ambas as sociedades em 13 de março de 2014 ( Protocolo e Justificação ), que passa a fazer parte integrante desta Ata, como Anexo I; 7.2. Aprovar e ratificar a contratação da empresa especializada; 7.3. Aprovar, depois de examinado e 1
discutido, o laudo de avaliação do acervo líquido contábil da Cia. de Fiação e Tecidos Cedronorte, elaborado pela empresa especializada, que passa a fazer parte integrante desta Ata, como Anexo II ( Laudo de Avaliação ); 7.4. Aprovar, de forma definitiva, a incorporação da Cia. de Fiação e Tecidos Cedronorte pela Cia. de Fiação e Tecidos Cedro e Cachoeira, nos termos do Protocolo e Justificação e pelo valor do patrimônio líquido contábil previsto no Laudo de Avaliação, sucedendo a incorporada em todos os bens, direitos e obrigações, a qual restará extinta de pleno direito, na forma da LSA; 7.5. Tendo em vista que a detém a totalidade das ações da Cia. de Fiação e Tecidos Cedronorte, a incorporação ora aprovada, não produzirá aumento em seu Capital Social, nem a subscrição de novas ações; 7.6. Em razão da aprovação da incorporação deliberada acima, autorizar a diretoria da Cia. de Fiação e Tecidos Cedro e Cachoeira a praticar todos os atos e providências necessários à efetivação da incorporação aprovada; 7.7. Atas e Publicações: foi autorizada por unanimidade dos acionistas presentes, a lavratura da presente Ata na forma de sumário, nos termos do Artigo 130 da LSA, que poderá ser publicada com omissão das assinaturas dos acionistas. VIII) ENCERRAMENTO. Não havendo nenhuma outra manifestação e nada mais a tratar, foi a presente ata lavrada e, depois de lida e aprovada, foi assinada pela Mesa Diretora dos Trabalhos e por todos os presentes. Belo Horizonte, 31 de março de 2014. ASSINATURAS: Sérgio Gilberto de Oliveira (Presidente da Mesa a advogado); Eliane Amorim Ribeiro (Secretária); Amélia Gonzaga Carvalho Silva (Presidente do Acordo de Acionistas da Cia. de Fiação e Tecidos Cedro e Cachoeira, representando também o Conselho de Administração); Marco Antônio Branquinho Júnior (Diretor Presidente); Fábio Mascarenhas Alves (Diretor Administrativo-Financeiro e Diretor de Relações com Investidores); Paulo César Soares (Contador); Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (representada por Marcelo Salvador, Ana Clara Pinto Lopes e Leonardo Fonseca de Freitas Maia). 2
(ANEXO I da Ata AGE de Incorporação da Cia. de Fiação e Tecidos Cedronorte, realizada em 31/03/2014) PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DA CIA. DE FIAÇÃO E TECIDOS CEDRONORTE PELA CIA. DE FIAÇÃO E TECIDOS CEDRO E CACHOEIRA Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, os administradores das partes a seguir nomeadas firmam o presente Protocolo e Justificação de Incorporação, na forma estabelecida pelos arts. 223 a 227, 230 a 232 e 234 da Lei nº 6.404/76 ("LSA"), o qual será submetido à aprovação de seus respectivos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, como se segue: CIA. DE FIAÇÃO E TECIDOS CEDRO E CACHOEIRA, companhia aberta com sede em Belo Horizonte (MG), na Rua Paraíba, nº 337, Bairro Funcionários, CEP 30130-140, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.245.234/0001-00, NIRE 31300044254, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente CEDRO ; CIA. DE FIAÇÃO E TECIDOS CEDRONORTE, companhia fechada, com sede em Pirapora (MG), na Av. Manfred Brandt, nº 665, Distrito Industrial, CEP 39270-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 21.796.032/0001-15, NIRE Nº 31300001539, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente CEDRONORTE : INCOPORADORA/CEDRO e INCORPORADA/CEDRONORTE conjuntamente serão denominadas simplesmente PARTES. 1. Operação Pretendida: A CEDRO pretende incorporar a CEDRONORTE, com a versão do respectivo patrimônio líquido da Incorporada para a Incorporadora, com base no Balanço Patrimonial levantado em 28 de fevereiro de 2014. Com a incorporação, a Incorporada será extinta de pleno direito e a CEDRO a sucederá em todos os seus direitos e obrigações, nos termos do artigo 227 da LSA e do artigo 1.116 do Código Civil. 2. Motivos e Benefícios da Operação: A incorporação trará benefícios operacionais e administrativos permitindo a racionalização e unificação de atividades atualmente exercidas, resultando na simplificação operacional, no melhor aproveitamento das sinergias e na redução de custos e gastos, com otimização da estrutura administrativa hoje existente, atendendo aos interesses das Partes, e por consequência de seus acionistas. A incorporação, na forma proposta, decorre de interesse mútuo das Partes, com a qual a Incorporada será incluída na estrutura consolidada da CEDRO, inclusive da atividade incentivada daquela. Adicionalmente, a implementação da operação proposta propiciará maiores condições para traçar objetivos globais para as atividades desenvolvidas pela Incorporada, atualmente como sociedade operacional beneficiada com incentivos fiscais da SUDENE. 3. Estrutura Societária: Atualmente a CEDRO possui 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da CEDRONORTE, portanto, não haverá relação de substituição de ações. 3
(Continuação ANEXO I Ata AGE Incorporação da Cia. de Fiação e Tecidos Cedronorte, realizada em 31/03/2014) 4. Ausência de Absorção de Passivos não Contabilizados: Não existem passivos e/ou contingências passivas não contabilizadas, no conhecimento das Partes, a serem absorvidos pela CEDRO em decorrência da incorporação. 5. Capital Social, Tratamento das Ações de uma Sociedade detidas pela Outra e Ausência de Impactos: Considerando que a CEDRO possui a totalidade das ações representativas do capital social da CEDRONORTE, o capital social da CEDRO não será alterado, não havendo necessidade de qualquer emissão de ações. Da mesma forma, como consequência do fato da totalidade das ações de emissão da CEDRONORTE ser detida pela CEDRO, não haverá relação de substituição de ações. As vantagens políticas e patrimoniais e demais direitos dos acionistas titulares de ações de emissão da CEDRO não sofrerão nenhuma modificação em decorrência da Incorporação. A CEDRONORTE não possui qualquer ação de emissão da CEDRO. 6. Critérios de Avaliação do Patrimônio Líquido da Incorporada: (i) A data-base da avaliação é 28 de fevereiro de 2014 ("Data-Base"); (ii) O patrimônio líquido da Incorporada será avaliado pelo seu respectivo valor patrimonial contábil, com base no balanço patrimonial da Incorporada levantado na Data-Base; e (iii) Considerando que a totalidade do capital social da CEDRONORTE é detida pela CEDRO, não havendo, portanto, acionista minoritário na Incorporada, não será necessária a elaboração de laudo de avaliação do patrimônio líquido das sociedades a preços de mercado, para atendimento ao disposto no artigo 264 da LSA. 7. Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores: Nos termos do artigo 224, inciso III da LSA, as variações patrimoniais que ocorrerem entre a Data-Base e a data de incorporação da CEDRONORTE (data da AGE de Incorporação) serão devidamente classificadas, alocadas e apropriadas pela CEDRO. 8. Alterações Estatutárias: O Estatuto Social da CEDRO não sofrerá qualquer alteração em decorrência da incorporação. 9. Esclarecimentos: Nos termos dos ofícios Ofício/CVM/SEP/GEA-2/Nº272/2013 e OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/Nº348/2013, a Comissão de Valores Mobiliários, em resposta à consultas realizadas pela CEDRO, reconheceu não haver justificativa para sua atuação no sentido de exigir no caso da incorporação da CEDRONORTE, subsidiária integral da CEDRO: (i) elaboração dos laudos de avaliação comparativos mencionados no art. 264 da LSA; (ii) a publicação do Fato Relevante de que trata o art. 2º da Instrução CVM nº 319/99; (iii) a apresentação das Demonstrações Financeiras auditadas das sociedades envolvidas na operação, conforme disposto no art. 12 da Instrução CVM nº 319/99. 10. Extinção da Incorporada e Atribuição de Ações: Em virtude da Incorporação, a Incorporada será extinta e, consequentemente, as ações representativas do capital social 4
(Continuação ANEXO I Ata AGE Incorporação da Cia. de Fiação e Tecidos Cedronorte, realizada em 31/03/2014) da Incorporada de propriedade da CEDRO também serão extintas, havendo a substituição do investimento da CEDRO na Incorporada pelo acervo líquido incorporado. 11. Direito de Recesso: A Incorporação não dará ensejo a direito de recesso aos acionistas da CEDRO, nos termos do artigo 137 da LSA. 12. Disponibilização dos Documentos da Incorporação: Os documentos relacionados à Incorporação estão disponíveis aos acionistas, a partir desta data, na sede da CEDRO, no seu web site (www.cedro.com.br/br/institucional/investidores.asp) e no sistema CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br). Em atenção ao artigo 2º, 1º, XVI da Instrução CVM n.º 319/99, tais documentos foram enviados à CVM e à BM&FBovespa, via IPE. 13. Condições às quais a Incorporação está sujeita: As bases da operação objeto desta comunicação, as quais se encontram detalhadas neste Protocolo e Justificação de Incorporação estão sujeitas à aprovação final pela Assembleia Geral Extraordinária da CEDRO e da CEDRONORTE. A Incorporação não está sujeita à aprovação pelas autoridades de defesa da concorrência brasileiras. A operação não está sujeita à aprovação de outras autoridades governamentais no Brasil ou no exterior. Belo Horizonte, 13 de março de 2014. Incorporadora: CIA. DE FIAÇÃO E TECIDOS CEDRO E CACHOEIRA Incorporada: CIA. DE FIAÇÃO E TECIDOS CEDRONORTE 5
(ANEXO II da Ata AGE de Incorporação da Cia. de Fiação e Tecidos Cedronorte, realizada em 31/03/2014) Companhia de Fiação e Tecidos Cedronorte Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido apurado por meios dos livros contábeis em 28 de fevereiro de 2014 Deloitte Touche Tohmatsu Auditores independentes LAUDO DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL APURADO POR MEIO DOS LIVROS CONTÁBEIS Aos Acionistas e Administradores da Companhia de Fiação e Tecidos Cedronorte Belo Horizonte - MG Dados da firma de auditoria 1. Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, sociedade estabelecida na cidade de Belo Horizonte, na Rua Paraíba 1122-20º e 21º andares, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 49.928.567/0006-26, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Minas Gerais sob o nº CRC 2SP 011.609/O-8 F/MG, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. José Ricardo Faria Gomez, contador, portador do RG nº 17.838.504-9 SSP-SP, inscrito no CPF sob o nº 144.346.268-33 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Minas Gerais sob o nº CRC1SP 218.398/O-1 T/MG, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte do estado de Minas Gerais, com escritório no mesmo endereço da representada, nomeada pela administração da Companhia de Fiação e Tecidos Cedronorte ( Companhia ) para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil em 28 de fevereiro de 2014, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos. Objetivo da avaliação 2. A avaliação do patrimônio líquido contábil em 28 de fevereiro de 2014 da Companhia tem por objetivo suportar parte da documentação integrante e requerida para o processo de incorporação da Companhia em sua controladora Companhia de Fiação e Tecidos Cedro e Cachoeira ( Cedro ) de acordo com os termos do artigo 227, da Lei 6.404/76, conforme alterações. Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis 3. A administração da Companhia é responsável pela escrituração dos livros e preparação de informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente 4. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Companhia em 28 de fevereiro de 2014, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com a Norma e Procedimentos de Auditoria - NPA 14, emitido pelo 6
(continuação ANEXO II Ata AGE Incorporação da Cia. de Fiação e Tecidos Cedronorte, realizada em 31/03/2014) IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço patrimonial. Assim, efetuamos o exame do referido balanço patrimonial da Companhia de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil apurado para a elaboração de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante. 5. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores contabilizados. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no patrimônio líquido, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração do balanço patrimonial da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão. Conclusão 6. Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$57.133.489,13 (Cinquenta e sete milhões, cento e trinta e três mil, quatrocentos e oitenta e nove reais e treze centavos), conforme balanço patrimonial em 28 de fevereiro de 2014, registrado nos livros contábeis e resumido no Anexo, representa, em todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido contábil da Companhia de Fiação e Tecidos Cedronorte, avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos 7. Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que: (a) de acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão acima descritos; e (b) não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da companhia com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. Belo Horizonte, 12 de março de 2014 7
(continuação ANEXO II Ata AGE Incorporação da Cia. de Fiação e Tecidos Cedronorte, realizada em 31/03/2014) DELOITTE TOUCHE TOHMATSU - Auditores Independentes - CRC 2SP 011.609/O-8 F/MG - José Ricardo Faria Gomez - Contador- CRC 1SP 218.398/O-1 T/MG ANEXO - BALANÇO PATRIMONIAL Com base nos critérios anteriormente descritos, apresentamos abaixo, o balanço patrimonial da Companhia, em 28 de fevereiro de 2014 (valores expressos em Reais): ATIVO 28.02.2014 CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 742.247,34 Clientes 11.186.775,60 Estoques 1.171.081,43 Impostos e contribuições sociais 1.448.568,73 Outros ativos 147.286,13 NÃO CIRCULANTE Créditos com sociedades interligadas 2.821.327,95 Depósitos judiciais 66.416,66 ICMS a recuperar 1.567.437,26 Imobilizado (*) 58.586.623,53 Intangível 54.028,03 TOTAL DO ATIVO 77.791.792,66 PASSIVO 28.02.2014 CIRCULANTE Fornecedores (1.358.856,98) Empréstimos e financiamentos (2.273.058,66) Obrigações tributárias (253.459,25) Salários e obrigações sociais (1.101.616,89) Dividendos propostos (1.796.999,29) Outras contas a pagar (11.217,19) NÃO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos (9.741.860,41) Honorários de ações tributárias (470.335,74) Impostos diferidos (3.650.899,12) PATRIMÔNIO LÍQUIDO (57.133.489,13) TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (77.791.792,66 8