GMR ENERGIA S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures

GMR ENERGIA S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011

GMR Energia S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 15/12/2011 DATA DE VENCIMENTO: 30/10/2013 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Bradesco BBI S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME: R$ 80.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 80 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal "O Dia". DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures têm a seguinte destinação: (a) investimentos em novos projetos de energia renovável e reforço de capital de giro, especificamente na Latin America Power; (b) liquidação da Cédula de Crédito Bancário n.º 5243996 emitida em favor do Banco Bradesco S.A. em 30/11/2011, cujo saldo devedor em 14/12/2011 era R$ 146.191,00, da Cédula de Crédito Bancário n.º 5148427 emitida em favor do Banco Bradesco S.A. em 31/10/2011, cujo saldo devedor em 14/12/2011 era R$ 12.668.889,00 e da Cédula de Crédito Bancário n.º 5265640 emitida em favor do Banco Bradesco S.A. em 07/12/2011, cujo saldo devedor em 14/12/2011 era R$ 8.122.593,00; e (c) reforço de capital de giro de empresas do Grupo GMR, coligadas da Emissora. Entretanto, até o encerramento do presente relatório, a Emissora não havia disponibilizado a este Agente Fiduciário documento comprobatório da destinação dos recursos. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 15/12/2011 DATA DE VENCIMENTO: 30/10/2013 VOLUME(*): R$ 80.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 30/12/2011(**): R$ 1.001.111,03 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 80 REGISTRO CVM: Dispensa ICVM 476/09 CÓDIGO DO ATIVO: GMRE11 CÓDIGO ISIN: BRGMREDBS005 NEGOCIAÇÃO: SND - CETIP FORMA: Nominativa e Escritural GARANTIA: Real, consubstanciada por: (i) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios decorrentes (a) do exercício da opção de alienação das ações de emissão da CPFL Energias Renováveis S.A., (b)

CLASSE: da Conta Vinculada e (c) da venda das ações de emissão da CPFL Reniváveis na oferta pública inicial; (ii) Penhor da totalidade das ações de emissão da Emissora; contando adicionalmente com (iii) Fiança prestada pela GMR Empreendimentos e Participações S.A., Guilherme Sahade, Marcelo Sahade e Roberto Sahade. Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão (**) Valores calculados pela Oliveira Trust ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início (Data da Primeira Integralização) 09/02/2012 Término 30/10/2013 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 3,75% a.a. P.U. na Data de Emissão R$ 1.000.000,00 Pagamento A Remuneração será paga integralmente na Data de Vencimento, qual seja, 30/10/2013. Documento Escritura de Emissão PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O Valor Nominal Unitário será integralmente pago na Data de Vencimento, ou seja, 30/10/2013. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2011: Não houve pagamentos durante o exercício de 2011. POSIÇÃO DO ATIVO EM 30/12/2011: Circulação 0 Tesouraria 80 Total 80 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGE 15/12/2011 Foi deliberado por: (i) Aprovar a 1ª Emissão de Debêntures e suas características; e (ii) Autorizar a Diretoria a contratar instituições intermediárias e prestadores de serviços, bem como celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão. AGE 23/12/2011 Foi deliberado por: (i) Autorizar a prática pela Companhia de todos os atos necessários à realização de oferta pública inicial de ações da CPFL Renováveis e respectiva oferta secundária; (ii) Aprovar o exercício da opção de venda das ações de emissão da CPFL Renováveis de sua titularidade, na hipótese de não realização do IPO; e (iii) Autorizar a administração a praticar todos os atos necessários à

efetivação das deliberações aprovadas. AGE 23/12/2011 Foi deliberado por: (i) Retificar a Forma e Preço de Subscrição e Integralização das Debêntures constante do item (p) da ata da AGE realizada em 15/12/2011. 1º Aditamento à Escritura de Emissão 23/12/2011 Foram alteradas as cláusulas 4.17.14. e 4.17.17., tendo em vista conciliar sua redação com as disposições do Contrato de Penhor. Informamos que, até o encerramento do presente relatório, a Emissora não havia disponibilizado a este Agente Fiduciário cópia da ata da AGO realizada durante o exercício de 2011. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: Acusamos o recebimento de declaração do Diretor de Relações com Investidores da Emissora atestando o cumprimento das obrigações definidas na Escritura de Emissão durante o exercício de 2011, bem como que: Os recursos captados coma emissão foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão; Foi mantido o departamento para atendimento ao Debenturista; Os bens da Emissora foram mantidos adequadamente assegurados; Não ocorreram alterações no Estatuto Social e não foram praticados atos em desacordo a este; Permanecem válidas todas as declarações da Emissora dispostas na Escritura de Emissão; Não houve aumento de capital da Emissora em 2011; Não ocorreu a Oferta Pública Inicial de Ações das ações dadas em garantia no ano de 2011; e Não ocorreram hipóteses de vencimento antecipado previstas na Cláusula 4.14 da Escritura de Emissão. ACOMPANHAMENTO DAS GARANTIAS: (i) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: decorrentes (a) do exercício da opção de alienação das ações de emissão da CPFL Energias Renováveis S.A., (b) da Conta Vinculada e (c) da venda das ações de emissão da CPFL Renováveis na oferta pública inicial. Acusamos o recebimento (i) do Contrato de Cessão Fiduciária devidamente registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro e São Paulo, (ii) do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, (iii) do Termo de Cessão de Ações a Título Fiduciário e não Oneroso celebrado em 23/12/2011, e (iv) do Acordo de Acionistas realizado em 23/12/2011. Entretanto, até o encerramento do presente relatório não havia sido disponibilizado ao Agente Fiduciário cópia do Livro de Transferência de Ações da Emissora constando a averbação do Termo de Cessão (ii) Penhor de Ações: da totalidade das ações de emissão da Emissora, menos uma, correspondentes a 199.999 ações. Acusamos o recebimento do Contrato de Penhor devidamente registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro e São Paulo, entretanto, até o encerramento do presente relatório não havia sido disponibilizado ao Agente Fiduciário cópia do Livro de Registro de Ações da GMR Energia constando a devida averbação do Penhor. Informamos, ainda que, conforme balanço auditado da Emissora referente ao exercício findo em 31/12/2011, as ações empenhadas possuíam valor patrimonial aproximado de R$ 7.836.753,00. (iii) Fiança: prestada pela GMR Empreendimentos e Participações S.A., Guilherme Sahade, Marcelo Sahade e Roberto Sahade, no âmbito da Escritura de Emissão. Acusamos o recebimento do imposto de renda dos fiadores pessoas físicas referente ao exercício findo em 31/12/2010, bem como do balanço consolidado não auditado da GMR S/A Empreendimentos e Participações referente à data-base de 30/09/2011, através dos quais foi possível verificar a suficiência da garantia à época. Informamos que até o encerramento do presente relatório não havia sido disponibilizado ao Agente Fiduciário (i) documento comprobatório do registro da Escritura de Emissão no Cartório de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro e São Paulo; e (ii) documentos comprobatórios da atual situação patrimonial dos fiadores. CERTIDÃO CONJUNTA DE DÉBITOS Adicionalmente aos procedimentos legais e da Escritura de Emissão, este Agente Fiduciário, em consulta ao site www.receita.fazenda.gov.br, verificou que Emissora possui Certidão Conjunta Negativa válida até 02 de outubro de 2012.

INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia, com exceção da não apresentação dos documentos conforme identificado no presente relatório. Não tivemos ciência da ocorrência de alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Não foram realizados pagamento de juros e amortização em 2011. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Conforme descrito no item Acompanhamento das Garantias acima, as garantias encontram-se constituídas e exequíveis, com exceção (i) da Fiança que não é oponível à terceiros devido à não comprovação do registro da Escritura de Emissão no Cartório de Registro de Títulos e Documentos, e (ii) do Penhor de Ações devido à não comprovação da devida averbação da garantia no Livro de Registro de Ações. Adicionalmente, este Agente Fiduciário não recebeu os documentos necessários à verificação da manutenção da suficiência das garantias em 31/12/2011.

Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Declaração disposta abaixo. Não atuamos como Agente Fiduciário em qualquer outra emissão de debêntures da Emissora ou de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA GMR ENERGIA S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,03 em 2010 para 0,1 em 2011. A Liquidez Corrente aumentou de 0,09 em 2010 para 0,13 em 2011. ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou seu índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido em 3,45 em 2011. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 0,00 em 2010 para 8,32 em 2011. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 15411,4% de 2010 para 2011 e um aumento de 3909133% de 2010 para 2011 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2011 foi positivo em R$ 4.958.094 Mil enquanto que o de 2010 foi positivo em R$ 2.869.597 Mil. As Despesas Operacionais aumentaram 255,32% de 2010 para 2011. O Resultado Líquido foi 72,78% superior a 2010. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 63,27%(Lucro) em 2011 contra 4,82%(Lucro) em 2010. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da GMR ENERGIA S.A..

BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 1.01 Ativo Circulante 4.917.560 84 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 4.917.370 84 1.01.03 Adiantamento a fornecedor 190 0 1.02 Ativo Não Circulante 68.096.571 59.670.876 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.754.482 5.165 1 Ativo Total 73.014.131 59.670.960 PASSIVO 2.01 Passivo Circulante 38.075.929 974 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 59.352 0 2.01.02 Fornecedores 141.182 952 2.01.03 Obrigações Fiscais 28.614 22 2.02 Passivo Não Circulante 27.101.449 174.720 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 27.041.463 0 2.03 Patrimônio Líquido 7.836.753 59.495.266 2.03.01 Capital Social Realizado 200.000 200.000 2.03.04 Reservas de Lucros 7.636.753 59.485.204 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0-189.938 2 Passivo Total 73.014.131 59.670.960 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 0 0 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 3.03 Resultado Bruto 0 0 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -41.292-11.621 3.04.06 Equivalência Patrimonial -3.005.569 2.881.850 3.04.07 Equivalência Patrimonial 9.681.465 0 3.05 Res. Antes do Res. Fin. e dos Tributos 6.634.604 2.870.229 3.06 Resultado Financeiro -1.676.510-632 3.07 Res. Antes dos Tributos sobre o Lucro 4.958.094 2.869.597 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 4.958.094 2.869.597 Indicadores Financeiros Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 8,32 3,45 N/A N/A Liquidez Liquidez Geral Liquidez Corrente 0,1 0,13 0,03 0,09 Rentabilidade Retorno sobre Capitais Próprios 63,27% 4,82% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2011.