EDP ENERGIAS DO BRASIL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 03.983.431/0001-03 NIRE 35.300.179.731 AVISO AOS ACIONISTAS A EDP - ENERGIAS DO BRASIL S.A. ( Energias do Brasil ) comunica aos Senhores Acionistas que, em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17 de julho de 2008, foi aprovada a transação de permuta de ativos sem torna, que foi concluída em 11 de setembro de 2008, após terem sido atendidas todas as condições para realização da operação ( Transação ), nos termos do Instrumento Particular de Compromisso de Permuta de Ações e Outras Avenças celebrado em 18 de junho de 2008 ( Contrato ), entre a Energias do Brasil, a Rede Energia S.A. ( Rede Energia ) e a Rede Power do Brasil S.A. ( Rede Power ), que tem como objeto a permuta, de um lado: pela Energias do Brasil, da totalidade da participação societária detida na Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. Enersul ( Enersul ), que é integralmente detida pela Energias do Brasil, e do outro: pela Rede Energia, das participações societárias nas sociedades Rede Lajeado Energia S.A. ( Rede Lajeado ) e Investco S.A. ( Investco ), bem como pela Rede Power, das respectivas participações societárias nas sociedades Rede Lajeado e Tocantins Energia S.A. I. DIREITO DE PREFERÊNCIA PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES DE SUBSIDIÁRIA INTEGRAL Em razão da aprovação da Transação, fica assegurado aos acionistas da Energias do Brasil o direito de preferência para a aquisição de ações da Enersul, subsidiária integral da Energias do Brasil, na proporção das ações que possuírem no capital da Energias do Brasil, nos termos do artigo 253, I, da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada. A oferta aos acionistas da Energias do Brasil, das ações da Enersul objeto da Transação, foi efetuada nos mesmos termos e condições da alienação contratada com as adquirentes Rede Energia e a Rede Power, ficando aberto a partir da publicação deste Aviso aos Acionistas, o prazo de 30 (trinta) dias para o exercício do direito de preferência conforme segue: 1. Direito de Preferência na Aquisição de Ações da Enersul: Terão direito de preferência na aquisição de ações da Enersul os acionistas titulares de ações de emissão da Energias do Brasil, na proporção da sua participação no capital social, conforme a posição acionária detida no dia 11 de setembro de 2008.Os titulares de ações da Energias do Brasil adquiridas a partir da publicação do presente Aviso aos Acionistas, ou seja, a partir de 12 de setembro de 2008, inclusive, não farão jus ao direito de preferência na aquisição de ações da Enersul. 2. Quantidade de Ações da Enersul Alienadas: 53.137.012.348 (cinqüenta e três bilhões, cento e trinta e sete milhões, doze mil, trezentas e quarenta e oito) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, representativas de 100% do capital votante e total da Enersul. 3. Preço de Aquisição: R$ 0,0132 por ação de emissão da Enersul.
4. Prazo para Exercício do Direito de Preferência: O prazo para exercício do direito de preferência pelos acionistas da Energias do Brasil é de 30 (trinta) dias contados da data de publicação do presente Aviso aos Acionistas, iniciando-se, portanto, em 12 de setembro de 2008 e encerrando-se em 11 de outubro de 2008. 5. Proporção do Direito de Preferência: O direito de preferência ofertado aos acionistas da Energias do Brasil deverá ser exercido na proporção do número de ações que os acionistas possuírem no capital da Energias do Brasil, com base na respectiva posição acionária em 11 de setembro de 2008, ou seja, para cada ação da Energias do Brasil o acionista terá o direito de adquirir 334,6050 ações da Enersul. Aos acionistas que, em virtude da proporção de sua participação no capital da Energias do Brasil e do número de ações em que se divide o capital da Enersul, tiverem direito de adquirir fração de ação, receberão da Rede Energia, nova Acionista Controladora da Enersul, as frações necessárias aos arredondamentos para o número imediatamente superior. 6. Local e Habilitação para Exercício do Direito: Os acionistas titulares de ações da Energias do Brasil que desejarem exercer o direito de preferência para aquisição de ações da Enersul, conforme as condições acima, deverão dirigir-se às agências especializadas em valores mobiliários do Banco Itaú S.A., Instituição Depositária das ações de emissão da Energias do Brasil, devendo apresentar extrato da conta de depósito emitida pela instituição financeira escriturária das ações, bem como os seguintes documentos: Os acionistas que se fizerem representar por procurador, deverão entregar, além dos conter poderes especiais para que o procurador manifeste em seu nome o exercício do direito de preferência. A solicitação deverá ser assinada pelo acionista com reconhecimento de firma e entregue às agências especializadas em valores mobiliários do Banco Itaú S.A. abaixo listadas: a) Belo Horizonte - Rua João Pinheiro, 195, Térreo; b) Brasília - SC Sul, quadra 3, Ed. D'Angela, Sobreloja; c) Curitiba - Rua João Negrão, 65; d) Porto Alegre: - Rua Sete de Setembro, 746; e) Rio de Janeiro - Rua Sete de Setembro, 99, Subsolo; f) Salvador - Avenida Estados Unidos, 50, 2 andar, Ed. Sesquicentenário; e g) São Paulo - Rua Boa Vista, 176, Subsolo. Eventuais informações poderão ser obtidas através do Investfone do Banco Itaú S.A.: (11) 5029-7780. Os acionistas cujas ações estiverem custodiadas junto à Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia CBLC deverão entrar em contato com suas corretoras. - 2 -
7. Condições de Pagamento: O montante equivalente ao preço de aquisição, deverá ser pago, dentro de 15 (quinze) dias corridos do término do prazo do exercício do direito de preferência, ou seja, até 27 de outubro de 2008, pelo acionista que exercer seu direito de preferência, mediante o comparecimento do acionista na sede da Energias do Brasil, na Assessoria Societária, situada na Rua Bandeira Paulista, 530-8º andar, Itaim Bibi, CEP 04532-001, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, de segunda a sexta-feira, no horário das 10:00 às 12:00 horas e das 14:00 às 17:00 horas, munido dos seguintes documentos: Os acionistas que se fizerem representar por procurador, deverão entregar, além dos conter poderes especiais para que o procurador efetue o pagamento do preço e substabeleça poderes para a Energias do Brasil para o ato de transferência para o nome do acionista das ações da Enersul. A solicitação deverá ser assinada pelo acionista com reconhecimento de firma. 7.1. No ato do pagamento do preço de aquisição o acionista que exerceu seu direito de preferência deverá constituir a Energias do Brasil como sua representante legal para o ato da transferência para o nome do acionista das ações da Enersul. Referida transferência será realizada no prazo de até 15 (quinze) dias corridos contados do término do prazo do pagamento, ou seja, até 11 de novembro de 2008. 7.2. O pagamento do preço deverá ser efetivado mediante cheque nominal à Rede Energia S.A. II. DIREITO DE RECESSO Em razão da aprovação da Transação, fica assegurado aos acionistas dissidentes da Energias do Brasil o direito de retirar-se da Energias do Brasil, mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do artigo 256, 2º, da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada, de acordo com as condições abaixo: 1. Direito de Retirar-se da Energias do Brasil: Terão direito de retirar-se da Energias do Brasil, mediante o reembolso do valor de suas ações, os acionistas dissidentes da deliberação aprovada na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17 de julho de 2008, que eram titulares de ações de emissão da Energias do Brasil em 18 de junho de 2008, data de celebração do Contrato e divulgação do Fato Relevante. Os titulares de ações adquiridas a partir da data de celebração do Contrato e divulgação do Fato Relevante, ou seja, a partir de 19 de junho de 2008, inclusive, não farão jus ao direito de retirar-se da Energias do Brasil. 2. Prazo para Exercício do Direito de Retirada: O prazo para exercício do direito de retirar-se da Energias do Brasil pelos acionistas dissidentes é de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da Ata da Assembléia Geral Extraordinária da Energias do Brasil realizada em 17 de julho de 2008 e deste Aviso aos Acionistas, iniciando-se, portanto, em 12 de setembro de 2008 e encerrando-se em 11 de outubro de 2008. - 3 -
3. Valor do Reembolso: O preço será de R$ 23,82 (vinte e três reais e oitenta e dois centavos) por ação, determinado com base no valor patrimonial contábil das ações ordinárias de emissão da Energias do Brasil, conforme o balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2007 aprovado pela Assembléia Geral de Acionistas da Energias do Brasil em 8 de abril de 2008, à disposição dos acionistas no website da Energias do Brasil, da Comissão de Valores Mobiliários CVM e da Bolsa de Valores de São Paulo - BVSP. 4. Local e Habilitação para Exercício do Direito de Retirada: Os acionistas titulares de ações da Energias do Brasil que desejarem exercer o direito de retirada da Energias do Brasil, conforme as condições acima, poderão dirigir-se às agências especializadas em valores mobiliários do Banco Itaú S.A., Instituição Depositária das ações de emissão da Energias do Brasil, devendo apresentar extrato da conta de depósito emitida pela instituição financeira escriturária das ações, bem como os seguintes documentos: Os acionistas que se fizerem representar por procurador deverão entregar, além dos conter poderes especiais para que o procurador manifeste em seu nome o exercício do direito de recesso e solicite o reembolso das ações. A solicitação deverá ser assinada pelo acionista com reconhecimento de firma e entregue às agências especializadas em valores mobiliários do Banco Itaú S.A. abaixo listadas: a) Belo Horizonte - Rua João Pinheiro, 195, Térreo; b) Brasília - SC Sul, quadra 3, Ed. D'Angela, Sobreloja; c) Curitiba - Rua João Negrão, 65; d) Porto Alegre: - Rua Sete de Setembro, 746; e) Rio de Janeiro - Rua Sete de Setembro, 99, Subsolo; f) Salvador - Avenida Estados Unidos, 50, 2 andar, Ed. Sesquicentenário; e g) São Paulo - Rua Boa Vista, 176, Subsolo. Eventuais informações poderão ser obtidas através do Investfone do Banco Itaú S.A.: (11) 5029-7780. Os acionistas cujas ações estiverem custodiadas junto à Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia CBLC deverão entrar em contato com suas corretoras. 5. Condições de Pagamento: O montante equivalente ao preço de reembolso das ações deverá ser pago ao acionista que exercer seu direito de retirada, conforme segue: 5.1. O crédito correspondente será realizado de forma individualizada a cada acionista, com base na posição acionária referida acima; 5.2. Os acionistas terão seus créditos disponíveis de acordo com o domicílio bancário fornecido ao Banco Itaú S.A., Instituição Depositária das ações de emissão da Energias do Brasil, dentro de 15 (quinze) dias corridos do término do prazo para exercício do direito de recesso, ou seja, até 27 de outubro de 2008; e - 4 -
5.3. Aos acionistas usuários de custódia fiduciária da CBLC - Companhia Brasileira de Liquidação e Custodia, o crédito correspondente será creditado à referida CBLC que os repassará aos acionistas titulares por intermédio dos seus Agentes de Custódia. Informações adicionais poderão ser obtidas na Diretoria de Relações com Investidores da Energias do Brasil, no mesmo endereço acima mencionado ou nos telefones: (11) 2185-5907 / 2185-5900, e Fax: (11) 2185-5917. São Paulo, 11 de setembro de 2008. Antonio José Sellare Diretor Vice-Presidente de Finanças e de Relações com Investidores - 5 -