EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n.º / NIRE Companhia Aberta Registro CVM nº

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1 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n.º / NIRE Companhia Aberta Registro CVM nº EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Ficam convidados os senhores acionistas da EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. a comparecer à Assembleia Geral Extraordinária que se realizará na sede social da Companhia, situada na Capital do Estado do Rio de Janeiro, na Rua Regente Feijó nº 166, 16º andar, sala 1687 B, Centro, no dia 6 de agosto de 2014, às 11:30 horas, com a finalidade de deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) Analisar e deliberar sobre a celebração de contratos de prestação de serviços entre a sua subsidiária Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel e suas controladas, de um lado, e empresas que de qualquer forma constituam partes relacionadas com a Companhia, de outro lado, conforme documentação colocada à disposição dos acionistas na sede da Companhia. Instruções Gerais: (a) Os instrumentos de mandato deverão ser depositados na sede da Companhia até o dia 4 de agosto de 2014, até às 17h30min horas. (b) Os acionistas participantes da Custódia Fungível de Ações Nominativas das Bolsas de Valores que desejarem participar desta Assembleia deverão apresentar extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente, até 02 (dois) dias antes da realização da Assembleia. (c) A proposta da administração e a documentação, relativas ao item da ordem do dia, encontram-se à disposição dos senhores acionistas na sede da Companhia, no seu site de Relações com Investidores ( e no site da CVM ( conforme Lei n.º 6.404/76 e Instrução CVM n.º 481/09). Rio de Janeiro, 21 de julho de Carlos Henrique Moreira Presidente do Conselho de Administração.

2 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n.º / Proposta da Administração Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 06/08/2014 Informações do Artigo 8º da ICVM 481 Contrato nº: I nome e qualificação da parte relacionada interessada; HILDEBRANDO DO BRASIL SERVIÇOS TECNOLÓGICOS LTDA (HITTS ou Hildebrando) Rua da Conceição, 69, 21º andar, centro, Rio de Janeiro, RJ, CEP II natureza da relação da parte relacionada interessada com a companhia; Embratel Participações S.A. ( Embrapar ou Companhia ) e Hildebrando estão sob controle comum, direto ou indireto, do Sr. Carlos Slim ou membros de sua família. III quantidade de ações e outros valores mobiliários emitidos pela companhia que sejam de titularidade da parte relacionada interessada, direta ou indiretamente; Nenhuma. IV eventuais saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes envolvidas; R$ ,00, a ser pago pela EMBRATEL. V descrição detalhada da natureza e extensão do interesse em questão; Contrato de prestação de serviços entre EMBRATEL e HITTS, tendo por objeto a manutenção dos sistemas existentes na EMBRATEL. VI recomendação da administração acerca da proposta, destacando as vantagens e desvantagens da operação para a companhia; e Após realização de uma RFP s envolvendo as empresas (i) HITTS, (ii) TCS/TATA, (iii) SYSMAP, (iv) NTTDATA, (v) ATOS e (vi) MJV. ATOS e NTTDATA declinaram. As demais foram aprovadas tecnicamente, mas a vencedora foi a HITTS por ter apresentado o menor preço.

3 VII caso a matéria submetida à aprovação da assembleia seja um contrato sujeito às regras do art. 245 da Lei nº 6.404, de 1976: a) demonstração pormenorizada, elaborada pelos administradores, de que o contrato observa condições comutativas, ou prevê pagamento compensatório adequado; e Vide documentos anexados abaixo. b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que prevalecem no mercado. Vide documentos anexados abaixo.

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11 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n.º / Proposta da Administração Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 06/08/2014 Informações do Artigo 8º da ICVM 481 Contrato nº: I nome e qualificação da parte relacionada interessada; HILDEBRANDO DO BRASIL SERVIÇOS TECNOLÓGICOS LTDA (HITTS ou Hildebrando) Rua da Conceição, 69, 21º andar, centro, Rio de Janeiro, RJ, CEP II natureza da relação da parte relacionada interessada com a companhia; Embratel Participações S.A. ( Embrapar ou Companhia ) e Hildebrando estão sob controle comum, direto ou indireto, do Sr. Carlos Slim ou membros de sua família. III quantidade de ações e outros valores mobiliários emitidos pela companhia que sejam de titularidade da parte relacionada interessada, direta ou indiretamente; Nenhuma. IV eventuais saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes envolvidas; R$ ,00, a ser pago pela EMBRATEL. V descrição detalhada da natureza e extensão do interesse em questão; Contrato de prestação de serviços entre EMBRATEL e HITTS, tendo por objeto o desenvolvimento, melhorias e projetos de sistemas associados para a solução sistêmica VSMS, sob a forma de um Contrato de Fábrica de Software ("FSW"). VI recomendação da administração acerca da proposta, destacando as vantagens e desvantagens da operação para a companhia; e Após realização de uma RFP s envolvendo as empresas (i) HITTS, (ii) MATERA, (iii) SPREAD e (iv) HP, para contratação de serviços associados à solução sistêmica VSMS, em regime de fábrica de software (FAST TRACK), a HITTS foi a vencedora tendo apresentado o menor preço.

12 VII caso a matéria submetida à aprovação da assembleia seja um contrato sujeito às regras do art. 245 da Lei nº 6.404, de 1976: a) demonstração pormenorizada, elaborada pelos administradores, de que o contrato observa condições comutativas, ou prevê pagamento compensatório adequado; e Vide documentos anexados abaixo. b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que prevalecem no mercado. Vide documentos anexados abaixo.

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20 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n.º / Proposta da Administração Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 06/08/2014 Informações do Artigo 8º da ICVM 481 Contrato nº: I nome e qualificação da parte relacionada interessada; HILDEBRANDO DO BRASIL SERVIÇOS TECNOLÓGICOS LTDA (HITTS ou Hildebrando) Rua da Conceição, 69, 21º andar, centro, Rio de Janeiro, RJ, CEP II natureza da relação da parte relacionada interessada com a companhia; Embratel Participações S.A. ( Embrapar ou Companhia ) e Hildebrando estão sob controle comum, direto ou indireto, do Sr. Carlos Slim ou membros de sua família. III quantidade de ações e outros valores mobiliários emitidos pela companhia que sejam de titularidade da parte relacionada interessada, direta ou indiretamente; Nenhuma. IV eventuais saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes envolvidas; R$50.234,00, a ser pago pela EMBRATEL TVSAT TELECOMUNICAÇÕES S/A (EMBRATEL TVSAT). V descrição detalhada da natureza e extensão do interesse em questão; Contrato de prestação de serviços entre EMBRATEL TVSAT e HITTS, tendo por objeto desenvolvimento, melhorias e projetos de sistemas associados para a solução sistêmica VSMS, sob a forma de um Contrato de Fábrica de Software ("FSW"). VI recomendação da administração acerca da proposta, destacando as vantagens e desvantagens da operação para a companhia; e Após realização de uma RFP s envolvendo as empresas (i) HITTS, (ii) MATERA, (iii) SPREAD e (iv) HP, para contratação de serviços associados à solução sistêmica VSMS, em regime de fábrica de software (FAST TRACK), a HITTS foi a vencedora tendo apresentado o menor preço.

21 VII caso a matéria submetida à aprovação da assembleia seja um contrato sujeito às regras do art. 245 da Lei nº 6.404, de 1976: a) demonstração pormenorizada, elaborada pelos administradores, de que o contrato observa condições comutativas, ou prevê pagamento compensatório adequado; e Vide documentos anexados abaixo. b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que prevalecem no mercado. Vide documentos anexados abaixo.

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30 VII caso a matéria submetida à aprovação da assembleia seja um contrato sujeito às regras do art. 245 da Lei nº 6.404, de 1976: a) demonstração pormenorizada, elaborada pelos administradores, de que o contrato observa condições comutativas, ou prevê pagamento compensatório adequado; e Vide documentos anexados abaixo. b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que prevalecem no mercado. Vide documentos anexados abaixo.

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38 VII caso a matéria submetida à aprovação da assembleia seja um contrato sujeito às regras do art. 245 da Lei nº 6.404, de 1976: a) demonstração pormenorizada, elaborada pelos administradores, de que o contrato observa condições comutativas, ou prevê pagamento compensatório adequado; e Vide documentos anexados abaixo. b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que prevalecem no mercado. Vide documentos anexados abaixo.

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45 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n.º / Proposta da Administração Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 06/08/2014 Informações do Artigo 8º da ICVM 481 Contrato nº: I nome e qualificação da parte relacionada interessada; HILDEBRANDO DO BRASIL SERVIÇOS TECNOLÓGICOS LTDA (HITTS ou Hildebrando) Rua da Conceição, 69, 21º andar, centro, Rio de Janeiro, RJ, CEP II natureza da relação da parte relacionada interessada com a companhia; Embratel Participações S.A. ( Embrapar ou Companhia ) e Hildebrando estão sob controle comum, direto ou indireto, do Sr. Carlos Slim ou membros de sua família. III quantidade de ações e outros valores mobiliários emitidos pela companhia que sejam de titularidade da parte relacionada interessada, direta ou indiretamente; Nenhuma. IV eventuais saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes envolvidas; Inexistente. V descrição detalhada da natureza e extensão do interesse em questão; Contrato de prestação de serviços entre STAR ONE e HITTS, tendo por objeto a operação e suporte à infraestrutura de TI da Star One. VI recomendação da administração acerca da proposta, destacando as vantagens e desvantagens da operação para a companhia; e Após realização de uma RFP s envolvendo as empresas (i) HITTS, (ii) BULL, (iii) BRQ e (iv) STEFANINI, a HITTS foi a vencedora tendo apresentado a melhor proposta comercial (menor preço).

46 VII caso a matéria submetida à aprovação da assembleia seja um contrato sujeito às regras do art. 245 da Lei nº 6.404, de 1976: a) demonstração pormenorizada, elaborada pelos administradores, de que o contrato observa condições comutativas, ou prevê pagamento compensatório adequado; e Vide documentos anexados abaixo. b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que prevalecem no mercado. Vide documentos anexados abaixo.

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53 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n.º / Proposta da Administração Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 06/08/2014 Informações do Artigo 8º da ICVM 481 Contrato nº: I nome e qualificação da parte relacionada interessada; HILDEBRANDO DO BRASIL SERVIÇOS TECNOLÓGICOS LTDA (HITTS ou Hildebrando) Rua da Conceição, 69, 21º andar, centro, Rio de Janeiro, RJ, CEP II natureza da relação da parte relacionada interessada com a companhia; Embratel Participações S.A. ( Embrapar ou Companhia ) e Hildebrando estão sob controle comum, direto ou indireto, do Sr. Carlos Slim ou membros de sua família. III quantidade de ações e outros valores mobiliários emitidos pela companhia que sejam de titularidade da parte relacionada interessada, direta ou indiretamente; Nenhuma. IV eventuais saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes envolvidas; R$ ,00, a ser pago pela Embratel. V descrição detalhada da natureza e extensão do interesse em questão; Contrato de prestação de serviços em regime de fábrica de software, entre EMBRATEL e HITTS, para implementação funcional e técnica de novas funcionalidades em sistemas SAP, BI e Desenvolvimento de sistemas da Embratel. VI recomendação da administração acerca da proposta, destacando as vantagens e desvantagens da operação para a companhia; e Após realização de RFP s distintas para contratação de serviços de atuação nos sistemas abaixo descritos, em regime de fast track (fábrica), de forma a atender as necessidades da Embratel, a HITTS saiu vencedora no quesito técnico, tendo apresentado o melhor preço. Além da HITTS, participaram da RFP as seguintes empresas: (listagem no próximo quadro)

54 SAP: HITTS, WALAR e MJV. BI:HITTS, INDRA, NEORIS e ATOS; Desenvolvimento: HITTS, QUALITY, TATA, SYSMAP, NTTDATA e ATOS; VII caso a matéria submetida à aprovação da assembleia seja um contrato sujeito às regras do art. 245 da Lei nº 6.404, de 1976: a) demonstração pormenorizada, elaborada pelos administradores, de que o contrato observa condições comutativas, ou prevê pagamento compensatório adequado; e Vide documentos anexados abaixo. b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que prevalecem no mercado. Vide documentos anexados abaixo.

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57 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n.º / Proposta da Administração Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 06/08/2014 Informações do Artigo 8º da ICVM 481 Contrato nº: I nome e qualificação da parte relacionada interessada; HILDEBRANDO DO BRASIL SERVIÇOS TECNOLÓGICOS LTDA (HITTS ou Hildebrando) Rua da Conceição, 69, 21º andar, centro, Rio de Janeiro, RJ, CEP II natureza da relação da parte relacionada interessada com a companhia; Embratel Participações S.A. ( Embrapar ou Companhia ) e Hildebrando estão sob controle comum, direto ou indireto, do Sr. Carlos Slim ou membros de sua família. III quantidade de ações e outros valores mobiliários emitidos pela companhia que sejam de titularidade da parte relacionada interessada, direta ou indiretamente; Nenhuma. IV eventuais saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes envolvidas; R$ ,00 a ser pago pela PRIMSYS SOLUÇÕES EMPRESARIAIS S/A (Primesys). V descrição detalhada da natureza e extensão do interesse em questão; Contrato de prestação de serviços em regime de fábrica de software, entre Primesys e HITTS, para implementação funcional e técnica de novas funcionalidades em sistemas SAP, BI e Desenvolvimento de sistemas da Primesys. VI recomendação da administração acerca da proposta, destacando as vantagens e desvantagens da operação para a companhia; e Após realização de RFP s distintas para contratação de serviços de atuação nos sistemas abaixo descritos, em regime de fast track (fábrica), de forma a atender as necessidades da Primesys, a HITTS saiu vencedora no quesito técnico, tendo apresentado o melhor preço. Além da HITTS, participaram da RFP as seguintes empresas: (listagem no próximo quadro)

58 SAP: HITTS, WALAR e MJV. BI:HITTS, INDRA, NEORIS e ATOS; Desenvolvimento: HITTS, QUALITY, TATA, SYSMAP, NTTDATA e ATOS; VII caso a matéria submetida à aprovação da assembleia seja um contrato sujeito às regras do art. 245 da Lei nº 6.404, de 1976: a) demonstração pormenorizada, elaborada pelos administradores, de que o contrato observa condições comutativas, ou prevê pagamento compensatório adequado; e Vide documentos anexados abaixo. b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que prevalecem no mercado. Vide documentos anexados abaixo.

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61 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n.º / Proposta da Administração Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 06/08/2014 Informações do Artigo 8º da ICVM 481 Contrato nº: I nome e qualificação da parte relacionada interessada; HILDEBRANDO DO BRASIL SERVIÇOS TECNOLÓGICOS LTDA (HITTS ou Hildebrando) Rua da Conceição, 69, 21º andar, centro, Rio de Janeiro, RJ, CEP II natureza da relação da parte relacionada interessada com a companhia; Embratel Participações S.A. ( Embrapar ou Companhia ) e Hildebrando estão sob controle comum, direto ou indireto, do Sr. Carlos Slim ou membros de sua família. III quantidade de ações e outros valores mobiliários emitidos pela companhia que sejam de titularidade da parte relacionada interessada, direta ou indiretamente; Nenhuma. IV eventuais saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes envolvidas; R$50.234,00, a ser pago pela EMBRATEL TVSAT TELECOMUNICAÇÕES S/A (EBT TVSAT). V descrição detalhada da natureza e extensão do interesse em questão; Contrato de prestação de serviços em regime de fábrica de software, entre EBT TVSAT e HITTS, para implementação funcional e técnica de novas funcionalidades em sistemas SAP, BI e Desenvolvimento de sistemas da EBT TVSAT. VI recomendação da administração acerca da proposta, destacando as vantagens e desvantagens da operação para a companhia; e Após realização de RFP s distintas para contratação de serviços de atuação nos sistemas abaixo descritos, em regime de fast track (fábrica), de forma a atender as necessidades da EMBRATEL TVSAT, a HITTS saiu vencedora no quesito técnico, tendo apresentado o melhor preço. Além da HITTS, participaram da RFP as seguintes empresas: (listagem no próximo quadro)

62 SAP: HITTS, WALAR e MJV. BI:HITTS, INDRA, NEORIS e ATOS; Desenvolvimento: HITTS, QUALITY, TATA, SYSMAP, NTTDATA e ATOS; VII caso a matéria submetida à aprovação da assembleia seja um contrato sujeito às regras do art. 245 da Lei nº 6.404, de 1976: a) demonstração pormenorizada, elaborada pelos administradores, de que o contrato observa condições comutativas, ou prevê pagamento compensatório adequado; e Vide documentos anexados abaixo. b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que prevalecem no mercado. Vide documentos anexados abaixo.

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65 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n.º / Proposta da Administração Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 06/08/2014 Informações do Artigo 8º da ICVM 481 Contrato nº: I nome e qualificação da parte relacionada interessada; HILDEBRANDO DO BRASIL SERVIÇOS TECNOLÓGICOS LTDA (HITTS ou Hildebrando) Rua da Conceição, 69, 21º andar, centro, Rio de Janeiro, RJ, CEP II natureza da relação da parte relacionada interessada com a companhia; Embratel Participações S.A. ( Embrapar ou Companhia ) e Hildebrando estão sob controle comum, direto ou indireto, do Sr. Carlos Slim ou membros de sua família. III quantidade de ações e outros valores mobiliários emitidos pela companhia que sejam de titularidade da parte relacionada interessada, direta ou indiretamente; Nenhuma. IV eventuais saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes envolvidas; R$77.979,00 a ser pago pela Brasilcenter Comunicações Ltda. (Brasilcenter) V descrição detalhada da natureza e extensão do interesse em questão; Contrato de prestação de serviços em regime de fábrica de software, entre BrasilCenter e HITTS, para implementação funcional e técnica de novas funcionalidades em sistemas SAP, BI e Desenvolvimento de sistemas da Brasilcenter. VI recomendação da administração acerca da proposta, destacando as vantagens e desvantagens da operação para a companhia; e Após realização de RFP s distintas para contratação de serviços de atuação nos sistemas abaixo descritos, em regime de fast track (fábrica), de forma a atender as necessidades da Brasilcenter, a HITTS saiu vencedora no quesito técnico, tendo apresentado o melhor preço. Além da HITTS, participaram da RFP as seguintes empresas: (listagem no próximo quadro)

66 SAP: HITTS, WALAR e MJV. BI:HITTS, INDRA, NEORIS e ATOS; Desenvolvimento: HITTS, QUALITY, TATA, SYSMAP, NTTDATA e ATOS; VII caso a matéria submetida à aprovação da assembleia seja um contrato sujeito às regras do art. 245 da Lei nº 6.404, de 1976: a) demonstração pormenorizada, elaborada pelos administradores, de que o contrato observa condições comutativas, ou prevê pagamento compensatório adequado; e Vide documentos anexados abaixo. b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que prevalecem no mercado. Vide documentos anexados abaixo.

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70 SAP: HITTS, WALAR e MJV. BI:HITTS, INDRA, NEORIS e ATOS; Desenvolvimento: HITTS, QUALITY, TATA, SYSMAP, NTTDATA e ATOS; VII caso a matéria submetida à aprovação da assembleia seja um contrato sujeito às regras do art. 245 da Lei nº 6.404, de 1976: a) demonstração pormenorizada, elaborada pelos administradores, de que o contrato observa condições comutativas, ou prevê pagamento compensatório adequado; e Vide documentos anexados abaixo. b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que prevalecem no mercado. Vide documentos anexados abaixo.

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95 VII caso a matéria submetida à aprovação da assembleia seja um contrato sujeito às regras do art. 245 da Lei nº 6.404, de 1976: a) demonstração pormenorizada, elaborada pelos administradores, de que o contrato observa condições comutativas, ou prevê pagamento compensatório adequado; e Vide documentos anexados abaixo. b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que prevalecem no mercado. Vide documentos anexados abaixo.

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102 VII caso a matéria submetida à aprovação da assembleia seja um contrato sujeito às regras do art. 245 da Lei nº 6.404, de 1976: a) demonstração pormenorizada, elaborada pelos administradores, de que o contrato observa condições comutativas, ou prevê pagamento compensatório adequado; e Vide documentos anexados abaixo. b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que prevalecem no mercado. Vide documentos anexados abaixo.

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