Unimed Participações. Relatório Anual 2013

Unimed Participações Relatório Anual 2013 1

2 Relatório Anual 2013

Solidez financeira e novos negócios agregam valor

Expediente Conselho Gestor Beatriz Vailati Edevard José de Araújo Emílio de Oliveira Issa - Coordenador do Conselho Gestor Humberto Jorge Isaac João Alberto da Cruz Luiz Carlos Misurelli Palmquist Luiz Sergio Fettback Paulo Roberto Cheretti Diretoria Executiva NILSON LUIZ MAY Presidente MARCO ANTONIO ECKERT Diretor Administrativo-Financeiro Equipe Colaboração: Elisabete Lago Freitas e Luiz Carlos dos Santos Jornalista Responsável: Silvio Peter Projeto Gráfico: Robinson Zimmermann Portal Unimed Revisão: Scriptum

Sumário 6 Mensagem da Administração 8 Mensagem da Presidência 10 Conselho Gestor 12 Retrospectiva 2010/2013 20 Raio X Corporativo 26 Manutenção dos objetivos 28 Desempenho nos negócios 30 Destaques financeiros 32 Análise financeira 2012 x 2013 42 Informações adicionais 46 Desempenho econômico-financeiro das empresas controladas 50 Considerações finais 52 Sócias Quotistas 60 Relatório dos Auditores Independentes

Mensagem da Administração

Dr. Emílio de Oliveira Issa Coordenador do Conselho Gestor Mensagem da Administração Tenho o imenso orgulho, na condição de coordenador do Conselho Gestor, de compartilhar com as Sócias Quotistas os excelentes resultados obtidos na gestão da Unimed Participações, expressas no presente Relatório. Estamos muito felizes também por termos tido o privilégio, nestes últimos anos, de conviver com companheiros que defendem o verdadeiro cooperativismo, aliando a doutrina à visão econômica do negócio. Agradecemos a confiança de todos pelo apoio e rendemos nossas homenagens aos dirigentes e conselheiros que nos antecederam. Um abraço cooperativista. 7

Mensagem da Presidência

Dr. Nilson Luiz May Presidente Mensagem da Presidência Ao apresentar este Relatório à Assembleia, gostaria de compartilhar a seguinte reflexão. É reconhecida, no Sistema Nacional Unimed, a importância crescente da Unimed Participações, desde que, em maio de 2010, o Planejamento Estratégico indicou a necessidade de retirá-la da virtualidade e projetá-la ao mundo real, vale dizer, à ECONOMIA REAL. Ao ser definido um Plano de Ação visando a novos negócios para agregar valor às Quotistas e ao Sistema, acabou-se gerando um processo mercadológico que se encontra em andamento, com resultados parciais até o momento. Como Ativo do Sistema, a Unimed Participações confirma sua solidez e credibilidade junto às Controladas, ampliando sucessivamente o Capital Social e o Patrimônio Líquido, elevando a Quota Capital como investimento mais rentável para as Sócias. Entendo que a empresa está pronta para dar um novo salto, com o objetivo de fortalecer e consolidar sua liderança específica, projetando nova imagem para dentro (junto às Unimeds) e para fora (mercado). Para isso, solicito aos companheiros, principalmente aos integrantes do novo Conselho Gestor, a indispensável colaboração na continuidade de construção da plataforma de negócios para o Sistema Unimed. Agradeço a todos que vêm apoiando este esforço, principalmente aos Conselheiros que ora partem para outras funções no Sistema. E com satisfação apresento a seguir uma síntese do trabalho realizado, elaborada por nossa equipe. 9

Conselho Gestor Gestão Unimed Participações 2011-2014 e Diretoria Executiva

Diretoria Executiva Nilson Luiz May Dr. Marco Antonio Eckert Presidente Diretor Administrativo-Financeiro Conselho Gestor Dr. Emílio de Oliveira Issa Coordenador do Dra. Beatriz Vailati Dr. Humberto Jorge Isaac Dr. João Alberto da Cruz Unimed Porto Alegre Federação São Paulo Unimed Resende Conselho Gestor Unimed Campinas Dr. Luiz Carlos M. Palmquist Dr. Paulo Dr. Luiz Sergio Roberto Cheretti Fettback Unimed do Brasil Unimed Sta. Bárbara / Americana Unimed Cascavel Dr. Edevard José de Araújo Federação Santa Catarina 11

Retrospectiva 2010/2013

25 anos impulsionando novos negócios para o Sistema Unimed A Unimed Participações foi criada no dia 19 de outubro de 1989, com o objetivo de representar os interesses das cooperativas e do Sistema Unimed junto às controladas, na condução dos negócios. São elas a Seguradora Unimed e a Unimed Corretora. Atua de forma a sustentar as necessidades de capital das empresas controladas, captando recursos e acompanhando suas performances, sempre buscando otimizar a rentabilidade dos investimentos das sócias. No próximo mês de outubro, portanto, a Unimed Participações completará 25 anos e fará uma programação comemorativa de seu Jubileu de Prata. Objetivos Estratégicos A Unimed Participações foi criada (sob as denominações da época) com os seguintes objetivos: 1. Promoção, coordenação e planejamento do Complexo Cooperativo Médico Unimed e, no que couber, execução dos Planos; 2. Participação em quaisquer pessoas jurídicas, cujos objetivos sejam afins aos do Complexo Cooperativo Médico Unimed, ou de seu interesse. 13

Relatório Anual 2013 De empresa virtual ao Planejamento Estratégico, unindo a visão política à estratégia econômica Oriunda da visão econômica dos que a idealizaram, seus dirigentes precisaram aprender as normas e regras do mercado. Durante muitos anos era apenas uma instituição virtual, sem ações específicas. Com o tempo, a empresa foi desenvolvendo a profissionalização das atividades. O período de mudanças estratégicas desembocou em maio de 2010, dentro de um realinhamento estrutural do Sistema, trazido pela nova gestão da Unimed do Brasil. 14 Naquele momento, Nilson Luiz May assumiu a presidência, convocando o Conselho Gestor para rever os rumos da organização. Uma palavra de ordem foi erigida: unir a visão política à estratégia econômica para potencializar a geração de resultados. Com auxílio de consultoria especializada, foi elaborado o Planejamento Estratégico e revisados o Negócio, a Missão, a Visão (até 2015) e os Valores.

Unimed Participações Reposicionamento em busca de novos negócios, como excelente opção de investimento Janeiro de 2011 começou promissor para a Unimed Participações, no contexto das transações milionárias fusões e aquisições - envolvendo a área da saúde no Brasil. Com base na sua sólida situação econômica, o planejamento estratégico promoveu o reposicionamento da empresa, como excelente opção de investimento e instrumento efetivo para viabilizar novas alternativas empresariais para o Sistema Unimed. O Conselho Gestor foi fortalecido em suas atribuições e estimulado a contribuir efetivamente nas discussões com a Diretoria e a Equipe Técnica. Além de dar acompanhamento aos resultados das controladas, foi cumprida a diretriz de obter rentabilidade acima da média de mercado nos diversos investimentos e praticar uma política de distribuição de lucros e/ou pagamento de juros sobre capital próprio atraentes para o Sistema. 15

Relatório Anual 2013 Transparência e eficácia, utilizando as melhores práticas de governança corporativa Com foco nos objetivos estratégicos, a Unimed Participações passou a vivenciar uma nova dinâmica de atuação. A necessária transparência foi praticada, com a divulgação sistemática de informações, além dos balanços semestrais. E, atenta aos movimentos e oscilações do mercado, a Unimed Participações lançou a Bússola Econômica evento inovador idealizado para propiciar, aos dirigentes e executivos do Sistema, momentos privilegiados de interlocução com palestrantes renomados. Em novembro de 2011 foi inaugurada sua sede, localizada no 11º andar do edifício de sua controlada Seguros Unimed, em endereço próximo à Unimed do Brasil e à Central Nacional Unimed, no coração financeiro do país, a Avenida Paulista. 16

Unimed Participações Intensificou-se o Relacionamento com Investidores, mediante a instalação de estande próprio nas Convenções Nacionais, destinado a receber os dirigentes das Sócias, que saíam satisfeitos e surpresos - com a alta valorização de suas Quotas. Representação e Comunicação A representação institucional também mereceu atenção: a Unimed Participações está presente em todos os eventos promovidos pelo Sistema, bem como nas reuniões regulares dos Conselhos de Administração das instituições de cúpula. E a comunicação encarrega-se de tornar a empresa conhecida dentro e fora do âmbito unimediano, com as edições de um Informativo impresso e da Newsletter eletrônica. 17

Relatório Anual 2013 Transparência nas informações em tempo real As Sócias Quotistas têm a sua disposição todas as informações para acompanhar a evolução dos seus investimentos. Basta acessar o site www.unimedparticipacoes.com.br e digitar a senha fornecida pela empresa. É a garantia da total transparência com os preceitos da boa Governança Corporativa. 18

Unimed Participações A vez das parcerias e da relação sustentável para diversificar investimentos Com cautela e objetividade, foram desenvolvidas ações prospectivas ao longo de 2012, visando a aplicar corretamente os recursos disponíveis em novos negócios capazes de gerar resultados, não deixando-se levar pela onda de fusões e aquisições mas sempre preservando os interesses do cooperativismo médico. A busca de parcerias para agregação de valor, com visão de longo prazo e de sustentabilidade, concentrou-se em quatro frentes, ensejando processos inovadores de negócios, com sinergia de recursos: Administradora de Benefícios; Medicamentos genéricos; Laboratórios; e Hospitais e serviços próprios. Conforme expressão do presidente da Confederação Nacional, Eudes de Freitas Aquino, os destinos futuros do Sistema Unimed passam pela atividade e pela criatividade da Unimed Participações, que será fundamental na construção do novo modelo de cooperativismo em que estamos empenhados. A concretização de resultados e a valorização da Quota Unimed Participações, com a assinatura dos contratos de parceria com: IBBCA Administradora de Benefícios; EMS Indústria de Genéricos; e Laboratório Pardini. Quanto ao projeto de Serviços Próprios com ênfase em Hospitais, diversas opções têm sido avaliadas e muito em breve poderá ser anunciado o primeiro investimento. Em outra frente, a Unimed Participações, após longo período de tratativas, arrematou, em leilão realizado no mês de dezembro de 2013 (aguardando carta de arrematação), o lote de ações oriundo da liquidação da Unimed São Paulo. É a Unimed Participações começando a colher os frutos... Há tempo de plantar e há tempo de colher, diz o ensinamento bíblico. A estratégia adotada comprovou-se acertada e 2013 foi o ano dos primeiros resultados concretos obtidos pela 19

Raio X Corporativo

Governança Corporativa A Unimed Participações pauta sua atuação na busca contínua da qualidade. As decisões são tomadas a partir de uma sólida estrutura de gestão, com foco em valores que permeiam a essência da empresa e consequentemente do próprio Sistema Unimed. O resultado disso é ser uma empresa inserida num contexto, que respeita todos os públicos. Assembleia de Quotistas 258 sócias Conselho Gestor 8 membros Diretoria Executiva 2 membros NEGÓCIO Viabilizar empresas e administrar recursos econômico-financeiros de interesse do Sistema Unimed, dentro e fora do âmbito cooperativista. MISSÃO Captar e administrar recursos para rentabilizar o capital das sócias quotistas contribuindo para a sustentabilidade do Sistema Unimed. VALORES Ética; Princípios Cooperativistas; Gestão Profissional; Diversidade e Sustentabilidade. Operações de negócios Investimentos (Diretos e Indiretos) INVESTIMENTOS NOS SEGMENTOS - Seguros - Previdência Privada - Saúde - Administradora de Benefícios (parceria) - Rede Própria (em prospecção) - Laboratórios (parceria) - Indústria de Genéricos (parceria) 21

Relatório Anual 2013 Auditoria independente As demonstrações financeiras da Empresa passam regularmente por auditoria externa. Composição societária UNIMED PARTICIPAÇÕES LTDA. 20 MAIORES SÓCIAS REPRESENTAM 74,82% DO CAPITAL SOCIAL 258 sócias 100 MENORES SÓCIAS REPRESENTAM 0,74% DO CAPITAL SOCIAL 22

Unimed Participações Distribuição por região NORTE 1,05268% NORDESTE 1,02437% CENTRO-OESTE 4,55006% UNIMED DO BRASIL 15,16355% SUL 26,35553% CENTRAL NACIONAL 3,42902% DEMAIS UNIMED SUDESTE 48,42480% 23

Relatório Anual 2013 Estrutura societária resumida (direta e indireta) 258 SÓCIAS QUOTISTAS UNIMED PARTICIPAÇÕES LTDA. UNIMED SEGURADORA S.A. 81,44% UNIMED ADM. E SERVIÇOS LTDA. 70,03% UNIMED CORRETORA LTDA. 99,93% UNIMED SEGUROS SAÚDE S.A. 99,99% UNIMED ODONTO S.A. UNIMED SEGUROS PATRIMONIAIS S.A. 99,99% 50,50% 24

Unimed Participações Mapa estratégico Perspectiva Financeira Distribuição Resultados Atraentes Rentabilidade Superior a média de mercado Clientes Melhor opção de investimento para o Sistema Unimed Integração Política com o Sistema Unimed Diversificação de Investimentos Processos Internos Gestão de TI e Infraestrutura Otimização dos Processos de Negócios Governança / Pessoas e Conhecimento Sustentabilidade Socioambiental junto às controladas Práticas de Governança Gestão de Pessoas Aprimorar a estrutura orgânica 25

Manutenção dos objetivos

AGREGAR CADA VEZ MAIS VALOR ÀS NOSSAS SÓCIAS QUOTISTAS ESSE É O NOSSO GRANDE DESAFIO! Diversificar investimentos através de: FONTES DE INVESTIMENTO / FINANCIAMENTO GESTÃO ALINHADA AO SISTEMA UNIMED PROSPECÇÃO DE NOVOS NEGÓCIOS NEGÓCIOS QUE CONTRIBUAM E AGREGUEM VALOR, COM FOCO NA SUSTENTABILIDADE DO SISTEMA UNIMED. 27

Desempenho nos negócios

Introdução Neste relatório, nossas sócias encontraram informações sobre a evolução da Unimed Participações em 2013, em relação à sua performance, de forma a consolidar um relacionamento ainda mais transparente e objetivo com seus investidores. Nas páginas iniciais destacamos os principais números da empresa. Oferecemos com este relatório, uma visão geral das atividades da empresa, bem como os resultados obtidos. Além de reunir os fatos mais relevantes do ano, o relatório ainda traz o Parecer dos Auditores Independentes, reforçando o compromisso com as Sócias Quotistas e demais públicos. 29

Destaques financeiros

Indicadores financeiros 2013 (valores em R$ mil) 2012 2013 Variação % LUCRO LÍQUIDO 74.859 77.130 +3,03% RECEITA DE EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL - CONSOLIDADO DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS E/OU JSCP (JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO) 77.518 80.275 +3,56% 7.000 10.000 +42,86% INVESTIMENTOS - CONSOLIDADOS 390.292 469.760 +20,36% DESPESAS ADMINISTRATIVAS (*) inclui tributos sobre o recebimento de JSCP 4.128 (*) 4.748 (*) +15,02% CAPITAL SOCIAL 153.249 216.249 +41,11% PATRIMÔNIO LÍQUIDO (PL) 406.356 484.909 +19,33% VALOR PATRIMONIAL DA QUOTA (lote mil quotas) 534,76 551,81 +3,19% ATIVO TOTAL 412.632 490.469 +18,86% LUCRO LÍQUIDO / PL (%) 18,42% 15,91% -2,51 pp LUCRO LÍQUIDO / CAPITAL SOCIAL (%) 48,85% 35,67% -13,18 pp TOTAL DE QUOTAS (**em nº) 759.891.921(**) 878.759.678(**) +15,64% 31

Análise financeira 2012 x 2013

Investimentos Empresa Valor (em R$ mil) dez/12 % sobre o Investimento Total da Participações Valor (em R$ mil) dez/13 % sobre o Investimento Total da Participações Variação % Unimed Seguradora 387.518 99,290% 465.836 99,165% +20,21% Unimed Adm. e Serv. 2.417 0,619% 2.519 0,536% +4,22% Unimed Corretora 352 0,090% 1.400 0,298% +297,73% Unimed Hospitais 5 0,001% 5 0,001% Total 390.292 100,00 % 469.760 100,00 % +20,36% A Unimed Participações participava no capital social das seguintes empresas (participação societária superior a 1%): Empresa % sobre o capital total em dez/13 Unimed Seguradora 81,44% (*) Unimed Corretora 99,93% Unimed Adm. e Serviços 70,03% (*) Do capital votante (ações ordinárias) a Unimed Participações detém 88,82%. 33

Relatório Anual 2013 Resultado O resultado da Unimed Participações em 2013, atingiu o montante de R$ 77.130 mil, variação 3,03% maior, comparado ao mesmo período do ano anterior (R$ 74.859 mil). Esse resultado baseia-se na Equivalência Patrimonial de suas controladas, mas, fundamentalmente, do resultado de seu principal investimento, a Unimed Seguradora (Informações detalhadas no item Resultado Econômico-Financeiro das Empresas Controladas). 2013 +3,03% 77.130 2012 74.859 0 10.000 20.000 30.000 40.000 50.000 60.000 70.000 80.000 Demonstração do Resultado da Equivalência Patrimonial na Unimed Participações: Empresa Valor (R$ mil) dez/12 Valor (R$ mil) dez/13 Variação % Unimed Seguradora 77.483 79.125 +2,12% Unimed Adm. e Serv. -113 102 +190,27% Unimed Corretora 148 1.048 +608,11% Total 77.518 80.275 +3,56% 34

Unimed Participações Despesas administrativas 2012/2013 Nesta rubrica, está contemplada as despesas com tributos (PIS e CO- FINS: R$ 1.749 mil), imputados sobre o recebimento dos Juros Sobre o Capital Próprio da sua controlada, Unimed Seguradora S.A.. O valor bruto dos JSCP recebido em 2013 foi de R$ 11.657 mil. Gráfico das Despesas Administrativas 2012 e 2013 (Em %) 2012 R$ 4.128 mil 2013 R$ 4.748 mil 18,80% 25,86% 24,81% 22,87% 56,40% 51,26% Gerais e Administrativas Tributárias Direção/Pessoal/Encargos 35

Relatório Anual 2013 Aplicações financeiras (*) Aplicações financeiras R$ mil Resultado financeiro R$ mil 2013-86,21% 2.696 2013 +9,42% 1.603 2012 19.554 2012 1.465 5.000 10.000 15.000 20.000 500 1.000 1.500 2.000 (*) Movimentações ocorridas na rubrica Aplicações Financeiras: 1 Aumento de Capital na Controlada Unimed Seguradora em Novembro/2013; 2 Aquisição em Leilão de Hastas Públicas, das Ações da Unimed Seguradora de propriedade da Massa Insolvente da Unimed de São Paulo. Posição em 31/12/2013: aguardando carta de arrematação. Reflexos: 1 - Posição Societária após a aquisição das ações em Leilão: DE 81% - PARA 85%; 2 - Resultado: R$ 6,8 milhões. Informações e valores patrimoniais Patrimônio líquido R$ mil 2013 +19,33% 484.909 2012 406.356 0 200.000 400.000 600.000 36

Unimed Participações Evolução do Valor Patrimonial da Quota Dez/12 a Dez/13 (por lote de mil quotas) P.L. do Mês (R$) Valor da Quota (R$) Dez/12 406.356.541,26 534,76 Jan/13 413.383.660,39 544,00 Fev/13 421.209.411,26 554,30 Mar/13 428.948.896,70 564,49 Abr/13 437.082.061,39 575,19 Mai/13 439.998.320,12 577,71 Jun/13 445.823.632,36 586,69 Jul/13 451.686.316,52 594,41 Ago/13 446.735.873,87 587,89 Set/13 453.220.360,98 545,00 Out/13 454.723.239,22 546,81 Nov/13 483.992.684,59 550,77 Dez/13 484.908.575,10 551,81 Valor patrimonial da Quota Em dez 2013 + 3,19% sob dez/12 R$ 551,81 1 sem/2013 Em dez 2012 R$ 586,69 R$ 534,76 LOTE DE MIL QUOTAS 37

Relatório Anual 2013 Distribuição de resultado Em 2013 a Unimed Participações efetuou o pagamento de juros sobre o capital próprio às sócias quotistas no montante de R$ 10.000 mil, valores esses que serão imputados à Distribuição de Resultados em futura Assembleia. Informações detalhadas seguem no item: remuneração aos quotistas. 38

Unimed Participações Remuneração aos quotistas: pagamento de juros sobre o capital próprio(jscp) A Unimed Participações recebeu sob a forma de Juros sobre o Capital Próprio o valor bruto de R$ 11.657 mil da Unimed Seguradora, uma de suas empresas controladas, referente ao exercício de 2013. Mantendo a política de distribuir o montante recebido, deduzidos os impostos: IRRF, PIS e COFINS (R$ 1.749 mil), a Unimed Participações realizou o pagamento de Juros Sobre o Capital Próprio aos seus quotistas no valor de R$ 10.000 mil, com incidência de 15% de IRRF, calculado em conformidade com a legislação vigente e com as regras contábeis brasileiras. Esse valor pago às sócias quotistas representou 12,97% do resultado líquido apurado no exercício (R$ 77.130 mil). Os JSCP pagos a título de adiantamento serão imputados à Distribuição de Resultado, relativo ao exercício social de 2013, cuja composição do valor definitivo será definida em Assembleia Geral de Quotistas prevista para ser realizada em Março de 2014. 39

Relatório Anual 2013 Distribuição de resultado e pagamento de JSCP - em R$ mil 20000 17.000 15000 10000 9.490 10.000 7.000 5000 1.100 2.650 3.600 4.550 5.000 0 Exerc. 2005 Exerc. 2006 Exerc. 2007 Exerc. 2008 Exerc. 2009 Exerc. 2010 Exerc. 2011 Exerc. 2012 Exerc. 2013 Total distribuído no período (2005 a 2013): (Valores realizados até 31/12/2013) R$ 60.390 mil Evolução do valor patrimonial da Quota (em R$/por lote de mil quotas) 600 500 400 300 200 100 +3,19% (*) +19,28% +14,71% 551,81 534,76 +28,35% +13,54% 448,32 +17,47% 390,83 +23,25% 304,51 +23,63% 268,19 +25,07% 228,30 185,24 149,83 119,80 0 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 + 360,61% no acumulado de 2005 a 2013 (*) A rentabilidade menor em 2013 comparativamente a 2012, refere-se aos aumentos de capital ocorridos durante o exercício de 2013, que alteram a análise do valor patrimonial da quota, mas não alteram a análise da rentabilidade do investimento total patrimonial das sócias individualmente. 40

Unimed Participações Retorno total ao quotista (RTQ): 2005 a 2013 PARTICIPAÇÕES 360,61% RTQ (ACUMULADO) 2005 A 2013 (RC + DR + JSCP) 172,53% 171,24% 96,62% 90,43% 436,07% Base dez/13 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Ac. período UN. PARTICIPAÇÕES 25,07% 23,63% 23,25% 17,47% 13,54% 28,35% 14,71% 19,28% 3,19% 360,61% SELIC (Meta) 19,04% 15,08% 11,85% 12,48% 9,92% 9,78% 11,62% 8,48% 8,21% 172,53% CDI 19,00% 15,05% 11,82% 12,37% 9,90% 9,74% 11,59% 8,41% 8,06% 171,24% IBOVESPA 27,71% 32,93% 43,65% -41,22% 82,66% 1,04% -18,11% 7,40% -15,50% 96,62% POUPANÇA 9,18% 8,33% 7,70% 7,90% 6,92% 6,90% 7,45% 6,05% 6,37% 90,43% O RTQ (Retorno Total ao Quotista) tem como finalidade calcular a rentabilidade das quotas, utilizando-se de dois parâmetros: a Rentabilidade de Capital (RC) e a remuneração através da Distribuição de Resultado (DR) e/ou Juros Sobre o Capital Próprio (JSCP). No gráfico apresentado, utilizamos como Benchmark, os indicadores do mercado financeiro. A base histórica compreende o período de 2005 a 2013. 41

Informações adicionais

Assembleias realizadas em 2013 Assembleia n Data da realização Objetivo 83 21/03/2013 Aprovação de contas Exercício 2012 84 25/09/2013 Movimentação Societária e Aumento de Capital por Incorporação de Reservas 85 25/09/2013 Chamada de Capital 86 13/11/2013 Homologação do Aumento de Capital Capital social No exercício de 2013, a empresa promoveu aumento do capital social através de Incorporação de Reservas e através de recursos do AFAC (adiantamento para futuro aumento de capital) e consequentemente de novos aportes financeiros, em assembleias distintas (84ª e 86ª). - 84ª AG de Aumento de Capital por Incorporação de Reservas: R$ 38 milhões (quota base R$ 0,53); - 86ª AG de Aumento de Capital através de aportes financeiros: R$ 25 milhões (quota base R$ 0,53). 43

Relatório Anual 2013 Com os referidos aumentos de capital, o Capital Social da Unimed Participações em 30 de dezembro de 2013 era de R$ 216.249.321,05, representado por 878.759.678 quotas. Evolução do capital social R$ mil 2013 +41,11% 216.249 2012 153.249 0 50.000 100.000 150.000 200.000 250.000 Em 2013, o quadro social registrou as seguintes alterações: Movimentação societária Incorporações de Sócias Unimed Betim incorporada pela Unimed Belo Horizonte Unimed Vale do Araranguá incorporada pela Unimed Criciúma 44

Unimed Participações Principais quotistas Sócias % % Acumulado 1 Unimed do Brasil 15,16355 15,16355 2 Unimed Belo Horizonte 10,95551 26,11906 3 Unimed Rio 7,29669 33,41575 4 Unimed Curitiba 6,28253 39,69828 5 Unimed Vitória 4,51186 44,21014 6 Unimed Santos 3,61667 47,82681 7 Central Nacional Unimed 3,42902 51,25583 8 Unimed Porto Alegre 3,38666 54,64249 9 Unimed Campinas 2,93834 57,58083 10 Unimed Goiânia 2,22874 59,80957 11 Federação Santa Catarina 2,05260 61,86216 12 Unimed Vales do Taquari-Rio Pardo 1,90309 63,76525 13 Unimed Nordeste (RS) 1,62900 65,39425 14 Unimed Cuiabá 1,59869 66,99294 15 Unimed Santa Bárbara D Oeste e Americana 1,41455 68,40750 16 Federação Paraná 1,31982 69,72731 17 Federação Rio Grande do Sul 1,30993 71,03724 18 Federação São Paulo 1,30014 72,33739 19 Federação Minas Gerais 1,23940 73,57679 20 Unimed Florianópolis 1,23882 74,81561 238 Demais Sócias 25,18439 100,00000 Total - 258 sócias 100,00000 Prestação de avais A Unimed Participações não possui compromissos de avais firmados em 31/12/2013. 45

Desempenho econômico-financeiro das empresas controladas

UNIMED SEGURADORA S.A. Para uma análise completa, os dados relevantes também serão apresentados através de informações consolidadas ajustadas (com base nas regras contábeis adotadas pelo IFRS) das operações ocorridas entre a Unimed Seguradora, a Unimed Seguros Saúde e Outros. Resultado final Consolidado ajustado e por companhia (R$ mil) 2013 Seguradora Seguros Saúde Consolidado Ajustado 46.041 51.120 97.161 +65,73% -20,54% +2,10% 2012 Seguradora 27.781 Seguros Saúde 64.338 Consolidado Ajustado 95.162 A companhia possui um Capital Social de R$ 278.165 mil, representado por 4.340.339.759 ações nominativas sem valor nominal, sendo 3.188.471.133 ações ordinárias e 1.151.868.626 ações preferenciais. 47

Relatório Anual 2013 O valor Patrimonial da Ação (lote de mil ações) fechou 2013, com uma valorização de 15,14% em relação a dezembro de 2012. UNIMED SEGURADORA Valor patrimonial da ação (Lote de mil) 2013 129,55 + 15,14% S/ DEZ/12 2012 112,52 70 120 Distribuição de dividendos e pagamento de juros sobre o capital próprio Referente ao exercício de 2013, a Unimed Seguradora S.A. deliberou sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio aos seus acionistas no valor total de R$ 14.316 mil (R$ 9.998 mil em 2012) - sobre este valor incide a alíquota de 15% de IRRF, conforme legislação vigente - os quais poderão ser deduzidos dos dividendos de que trata o Artigo 202, da Lei das S.A. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES: UNIMED SEGURADORA S.A. A Unimed Participações tem a Unimed Seguradora S.A. como principal empresa controlada, representando 99,16% de seus investimentos. Desta forma, os resultados da empresa são fortemente impactados pelo desempenho da companhia. Suas atividades são conduzidas por Diretoria própria e seus resultados encontram-se descritos em Relatório de Gestão específico. 48

Unimed Participações UNIMED CORRETORA DE SEGUROS LTDA Com a implantação de parcerias para geração de receita de novos negócios, a Unimed Corretora em 2013 apresentou resultado no montante de R$ 1.049 mil (R$ 148 mil em 2012), variação positiva de 608,78%. Resultado Final Acumulado (R$ MIL) 2013 +608,78% 1049 2012 148 0 200 400 600 800 1000 1200 UNIMED ADMINISTRAÇÃO E SERVIÇOS LTDA. Resultado Final Acumulado (R$ MIL) 2013 +190,68% 146 2012-161 -200-100 0 100 200 Como informação complementar, mantém-se a estratégia de encerramento das atividades da Unimed Administração e Serviços. 49

Considerações finais

Com base neste Relatório, firma-se a convicção de que a Unimed Participações segue crescendo e registra sucessivo incremento no lucro líquido. E, o que é mais importante, vem comprovando sua importância pela rentabilização do capital das Sócias Quotistas, cujo valor patrimonial representa hoje um dos maiores ganhos no mercado financeiro. Há muito por fazer e a ousar, mas com os pés no chão e sem receio, pois a Unimed Participações é parte integrante de um conjunto muito forte que é o Sistema Unimed. Obrigado e um abraço a todos os companheiros que conosco estão empenhados em construir o futuro da Unimed Participações e agradecemos a renovada confiança depositada nesta direção e no Conselho Gestor. Agradecemos às Sócias, pela confiança e apoio em nós depositado, e em especial àquelas que vêm participando do processo de capitalização da Unimed Participações, fundamental ao seu crescimento e desenvolvimento. Assim é possível confiar no futuro. Estão todos convidados a alinhar- -se nesta trajetória, respeitando a democracia cooperativa e aprimorando a eficácia empresarial. São Paulo, 12 de março de 2014 Diretoria Executiva da Unimed Participações 51

Sócias quotistas

Unimed do Brasil Unimed Belo Horizonte Unimed Rio Unimed Curitiba Unimed Vitória Unimed Santos Central Nacional Unimed Unimed Porto Alegre Unimed Campinas Unimed Goiânia Unimed do Estado de Santa Catarina Unimed Vales do Taquari e Rio Pardo Unimed Nordeste-RS Unimed Cuiabá Unimed Santa Bárbara D'Oeste - Americana Unimed do Estado do Paraná Unimed do Estado do Rio Grande do Sul Unimed do Estado de São Paulo Unimed do Estado de Minas Gerais Unimed Florianópolis Unimed Uberlândia Unimed Mercosul Unimed Vale dos Sinos Unimed Sorocaba Unimed Taubaté Unimed Juiz de Fora Unimed Leste Fluminense Unimed Guarulhos Unimed Manaus Unimed São Carlos 53

Relatório Anual 2013 Unimed do Estado do Rio de Janeiro Unimed Nova Iguaçu Unimed Joinville Unimed Londrina Unimed Cascavel Unimed ABC Unimed Feira de Santana Unimed Piracicaba Sicoob Credicom Unimed Belém Unimed Norte Fluminense-Itaperuna Unimed Macaé Unimed Franca Unimed Sul Capixaba Unimed Campos Unimed Blumenau Unimed Regional Baixa Mogiana Unimed Araçatuba Unimed Ponta Grossa Unimed Conselheiro Lafaiete Unimed Dourados Unimed Itajubá Unimed Divinópolis Unimed Inconfidentes Unimed Criciúma Unimed Noroeste do Paraná Unimed Uberaba Unimed Planalto Médio Unimed Região da Fronteira RS Unimed Teresópolis Unimed Nova Friburgo Unimed Apucarana Unimed Missões Unimed Foz do Iguaçu Unimed São Lourenço Unimed Araraquara Unimed Guarapuava Unimed Maringá 54

Unimed Participações Unimed Viçosa Unimed Itapetininga Unimed São João Del Rei Unimed Vale das Antas Unimed Sete Lagoas Unimed Francisco Beltrão Unimed Lavras Unimed Barra do Piraí Unimed Oeste do Paraná Unimed Governador Valadares Unimed Volta Redonda Unimed Alto Vale Unimed Pato Branco Unimed Barra Mansa Unimed Caruaru Unimed Erechim Unimed Norte Pioneiro Unimed Pelotas Unimed Piraqueaçu Unimed Lins Unimed Noroeste Capixaba Unimed Marquês de Valença Unimed Pouso Alegre - Sul Mineira Unimed Leste Paulista Unimed do Estado do Espírito Santo Unimed Ijuí Unimed Três Rios Unimed Poços de Caldas Unimed Cabo Frio Unimed Itabira Unimed Anápolis Unimed Norte Capixaba Unimed Resende Unimed Litoral Sul Unimed Lages Unimed Oeste do Pará Unimed Paranaguá Unimed Extremo Sul 55

Relatório Anual 2013 Unimed Cianorte Unimed Cornélio Procópio Unimed Capivari Unimed Campo Grande Unimed Pará de Minas Unimed do Estado da Bahia Unimed Patos de Minas Unimed Petrópolis Unimed Litoral Unimed Ituiutaba Unimed Santa Maria Unimed Regional Sul de Goiás - Itumbiara Unimed Catalão Unimed Mineiros Unimed Encosta da Serra Unimed Leopoldina Unimed Costa Oeste Unimed Araruama Unimed Lorena Unimed Guaxupé Unimed Noroeste Fluminense Unimed Santos Dumont Unimed João Monlevade Unimed Rio Verde Unimed Vera Cruz Unimed Rondonópolis Unimed São Sebastião do Paraíso Unimed Região da Produção Unimed Alto São Francisco - Formiga Unimed Andradas Unimed Paranavaí Unimed Uruguaiana Unimed Itauna Unimed Ibitinga Unimed Fortaleza Unimed Patrocínio Unimed Sudoeste de Minas Unimed Vale do Urucuia 56

Unimed Participações Unimed Santo Antonio de Jesus Unimed Além Paraíba Unimed Varginha Unimed Maceió Unimed São João Nepomuceno Unimed Brusque Unimed Araxá Unimed Alto da Serra Unimed Araguari Unimed Três Corações Unimed Vale do São Patrício Unimed Muriaé Unimed Jataí Unimed Oeste da Bahia Unimed do Estado do Ceará Interf. Reg. Centro-Oeste e Tocantins Unimed Sudoeste Unimed Limeira Unimed Serra Geral Unimed Extremo Oeste Catarinense Unimed Alfenas Unimed Alto Jacui Unimed Campo Belo Unimed Machado Unimed Costa Verde Unimed Vale do Aço Unimed Araguaina Unimed Mossoró Unimed São José dos Campos Unimed Ubá Unimed Luziania Usimed Petrópolis Unimed João Pessoa Unipart Santa Bárbara/Americana Unimed Caçapava Unimed Caçador Unimed Cariri Unimed Vertente do Caparaó 57

Relatório Anual 2013 Unimed Três Vales Unimed Parnaíba Unimed Fernandópolis Unimed Macau Unimed Oeste Goiano Unimed Barretos Unimed Recife Unimed Tubarão Unimed Imperatriz Unimed Planalto Central - RS Intrafederativa - Fed. Regional Sul de Minas Unimed Pontal do Triângulo Unimed Três Pontas Unimed Sergipe Unimed Sousa Unimed Regional de Aracati Unimed Videira Unimed Regional de Campo Mourão Unimed Alto Paranaíba Unimed Penedo Unimed Monte Carmelo Unimed Planalto Norte Unimed Angra dos Reis Unimed Barbacena Unimed Regional de Crateus Unimed Noroeste de Minas Unimed Rio Branco Unimed Pirapora Central de Serv. Aux./RS Unimed do Estado do Mato Grosso do Sul Unimed Caratinga Unimed Vale do Carangola Unimed Chapecó Unimed Região Sul Bahia Unimed Jaboticabal Unimed Bagé Fundação C.E.U. M.G. Unimed Ilhéus 58

Unimed Participações Intrafederativa - Fed. Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba Unimed Santa Rosa Intrafederativa - Fed. Inconfidência Mineira Unimed Guararapes Unimed Vale do Piquiri Unimed Arapiraca Unimed Sertão Central Ceará Unimed Sobral Unimed Vale do Jaguaribe Unimed São José do Rio Preto Intrafederativa Zona da Mata Mineira Unimed Três Lagoas Unimed Montes Claros Intrafederativa - Fed. Metropolitana de São Paulo Unimed Vale do São Francisco Unimed Air Táxi Aéreo Unimed do Estado de Pernambuco Unimed Aquidauana Unimed Norte do Mato Grosso Unimeds dos Estados de Alagoas e Sergipe Interf. Fed. dos Estados do R.J/E.S. Unimed Alagoinhas Unimed do Estado da Amazônia Ocidental Unimed Palmeiras dos Índios Unimed Regional do Brejo Paraibano Unimed Gurupi Unimed Pernambuco Central - Arcoverde Usimed Grande Vitória Unimed Regional de Itapagé Unimed Abolição Intrafederativa Rio de Janeiro Sul Ltda Unimed Hospitais Unimed Federação da Região Equatorial Usimed Penápolis Unicred Missões Unimed São Miguel dos Campos Unimed Valença Unimed do Estado do Piauí 59

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Relatório dos auditores independentes sobre as Aos Administradores, Conselheiros e Quotistas da Unimed Participações Ltda. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Unimed Participações Ltda. ( Empresa ) e as demonstrações financeiras consolidadas da Unimed Participações Ltda. e empresas controladas ( Consolidado ), que compreendem os balanços patrimoniais individual e consolidado em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração da Empresa é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como os controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração das demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. 61

Relatório Anual 2013 Responsabilidade dos Auditores Independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Empresa para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Empresa. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Unimed Participações Ltda. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 62

Unimed Participações Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Unimed Participações Ltda. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfases Sem alterar nossa opinião, chamamos a atenção para a Nota Explicativa nº 22 (d), que menciona que a sua controlada indireta Unimed Seguros Saúde S.A. ( Seguradora ), que descreve o questionamento judicial da incidência da contribuição previdenciária sobre pagamentos efetuados às cooperativas de serviços médicos. A Administração da Seguradora e seus assessores jurídicos avaliaram como remotas as chances de perda na resolução final deste processo, e, por conseguinte, os valores não recolhidos não estão provisionados. Confome mencionado na Nota Explicativa nº 2 (b), as informações correspondentes ao balanço patrimonial foram alteradas em relação àquelas demonstrações financeiras consolidadas anteriormente divulgadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, pelas razões mencionadas na referida Nota Explicativa nº 2 (b) e, portanto, estão sendo reapresentados como previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. Nossa opinião não contem ressalva relacionada a esse assunto. Conforme descrito na nota explicativa 2(a), as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Unimed Participações Ltda. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está modificada em função desse assunto. 63

Relatório Anual 2013 Outros Assuntos As demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro 2012, apresentadas para fins de comparação, foram examinadas por outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria, sem ressalvas e com ênfase sobre o processo no qual a controlada Unimed Seguros Saúde S.A. questiona judicialmente a incidência da contribuição previdenciária sobre pagamentos efetuados às cooperativas de serviços médicos (Nota 22d), datado de 14 de março de Outros 2013. Assuntos As demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro 2012, apresentadas para fins de comparação, foram examinadas por outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria, sem ressalvas e com ênfase sobre o processo no qual a controlada Unimed Seguros Saúde S.A. questiona judicialmente a incidência da contribuição previdenciária sobre pagamentos efetuados às cooperativas de serviços médicos (Nota 22d), datado de 14 de março de 2013. São Paulo, 12 de março de 2014. São Paulo, 12 de março de 2014. ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Eduardo Wellichen Contador CRC-1SP184050/O-6 Leandro Galkyz Uzzi de Oliveira Contador CRC-1SP232769/O-1 64

AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, JUNTAMENTE COM AS NOTAS EXPLICATIVAS ESTÃO À DISPOSIÇÃO DAS SÓCIAS NA SEDE DA EMPRESA E NO SITE WWW.UNIMEDPARTICIPACOES.COM.BR 65

www.unimedparticipacoes.com.br