CONSTRUTORA SULTEPA S.A. 4ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2003
CONSTRUTORA SULTEPA S.A. 4ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2003 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 03/01/2000 DATA DE VENCIMENTO: 30/04/2003 AGENTE FIDUCIÁRIO: COORDENADOR: BANCO MANDATÁRIO: BANCO ESCRITURADOR: OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. LTDA. BANCO BANIF PRIMUS BANCO ITAÚ S.A. BANCO ITAÚ S.A. VOLUME: R$ 50.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 50.000 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: O Dia De acordo com o prospecto de emissão das debêntures, os recursos provenientes da Emissão seriam destinados a amortização e liquidação de obrigações da Emissora ainda não vencidas, o que resultaria em benefício financeiro para Emissora, propiciando o alongamento do perfil da dívida. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE VIGENTES ATÉ O VENCIMENTO EM 30/04/2003 DATA DE EMISSÃO: 03/01/2000 DATA DE VENCIMENTO: 30/04/2003 VOLUME(*): R$ 50.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2003: R$ 2.134,72 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 50.000 REGISTRO CVM: DATA DE REGISTRO CVM: 25/02/2000 CVM/SRE/DEB/2000/005 CÓDIGO CETIP: NEGOCIAÇÃO: - FORMA: GARANTIA: CLASSE: (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. SULT14 NOMINATIVA ESCRITURAL FLUTUANTE SIMPLES
JUROS: 1º período Início 03/01/2000 Término 30/04/2003 Rendimento 105% do CDI Base de cálculo 252 P.U. de partida 1.000,00 Pagamento 30/04 E 30/10 DE CADA ANO (1º PGTO EM 30/04/2001) Documento ESCRITURA PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual 30/04/2003 100% REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2003: Não houve pagamentos durante o exercício de 2003. POSIÇÃO CETIP EM 30/04/2003: Circulação Tesouraria Cancelado ou Não Colocado Total 8.696 (1ª serie) 340 (1ª serie) 40.964 (1ª serie) 50.000 (1ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGD - 03/02/2003 - RENEGOCIAÇÃO DAS PARCELAS VENCIDAS DOS JUROS DA 4ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES. AGO/E - 10/11/2003 - OS ACIONISTAS PRESENTES, POR UNANIMIDADE, DELIBERARM PELA APROVAÇÃO DAS DEMOSNTRAÇÕES CONTÁBEIS E FINANCEIRAS REFERENTES AO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2002, PELA ALTERAÇÃO DE SETE PARA SEIS O NÚMERO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA, ALTERANDO ASSIM O CAPUT DO ARTIGO 15 DO ESTATUTO SOCIAL, E AINDA PELA INSTALAÇÃO DO CONSELHO FISCAL, ELEIÇÃO DE SEUS MEMBROS E FIXAÇÃO DAS RESPECTIVAS REMUNERAÇÕES As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: A Emissora informou a este Agente Fiduciário que durante o exercício de 2003: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Manteve assegurados os bens de valores relevantes; Não ocorreu transferência do controle acionário.
Entretanto a Emissora não encaminhou a este Agente Fiduciário o montante das obrigações fiscais, trabalhistas e previdenciárias, Montante dos Bens Gravados com garantia real, duplicatas descontadas e títulos caucionados em 31/12/03, que possibilitassem o cálculo da garantia concedida à presente emissão, e as Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) da Emissora do exercício social findo em 31/12/03, em disquete ou via e-mail, juntamente com o Parecer dos Auditores. INADIMPLÊNCIA DA EMISSORA: A Emissora está inadimplente desde o primeiro evento programado na escritura de emissão. Foi realizada assembléia dos debenturistas em 13/06/2002, que deliberou o seguinte: que os valores devidos em 01/04/2001 fossem pagos em 4 parcelas iguais de 25% cada uma, todas devidamente atualizadas e remuneradas pelas mesmas taxas de remuneração das debêntures. Assim a primeira parcela de 25% seria paga em 30/07/2001 e a última 30/10/2001. Ocorre que o pagamento das referidas parcelas não ocorreu, porém, o Agente Fiduciário recebeu dos debenturistas correspondência solicitando que não fosse declarado o vencimento antecipado da emissão naquela oportunidade. Desde então, em diversas reuniões e Assembléias vêm ocorrendo sem que houvesse acordo entre as partes. Novamente notificada em 01 de novembro de 2002, a Emissora encaminhou proposta que não foi aceita pelo debenturista. Em Assembléia realizada em 02 de fevereiro de 2003, a Emissora informou que dos valores devidos em relação ao debenturista Rioest Estacionamentos S/A, está sendo renegociado junto ao próprio debenturista. O debenturista Prece Previdência Complementar informou pro sua vez que nada têm a se opor a tal procedimento, desde que a celebração de qualquer acordo seja previamente aprovada pela Prece Previdência Complementar. Naquela oportunidade, a Emissora solicitou o prazo de 21 (vinte e um) dias corridos para apresentação de nova proposta de cronograma de pagamento das debêntures, contendo a prorrogação da data de vencimento das debêntures para 30 de abril de 2004, com pagamento do saldo dos juros vencidos e vincendos em parcelas mensais e sucessivas, a partir de 30 de junho de 2003 até 30 de abril de 2004, acrescida de garantias adicionais. A Rioest Estacionamentos S.A. declarou que nada têm a opor aos procedimentos aqui adotados e que concorda com a proposta delineada. O debenturista recebeu parte da documentação que balisa a proposta apresentada, ficando a Emissora incumbida de apresentar encaminhar o restante da documentação para análise. Como parte de pagamento dos valores vencidos e devidos a título de juros ao debenturista Prece Previdência Complementar, a Emissora entregou na referida Assembléia os cheques nºs 004249, 004250, 004251, do Banco BCN nº 291, agência nº 0264, conta corrente nº 620.110.8, no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), e R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) respectivamente. A validade deste pagamento ficou condicionada a boa compensação dos referidos cheques, que, a pedido da Emissora, e por liberalidade da Prece, seriam apresentados, respectivamente em 31 de março de 2003, 30 de abril de
2003 e 30 de maio de 2003, salvo hipótese de não pagamento, seja porque motivo for, de algum dos cheques, caso em que os cheques eventualmente restantes seriam todos logo apresentados para pagamento. Em 25 de fevereiro de 2003, a Emissora oficializou a proposta para pagamento dos juros vencidos e repactuação do valor principal, conforme compromisso assumido na Assembléia de 03/02/03. Em 28 de março, a Emissora, em carta endereçada ao debenturista Prece Previdência Complementar, afirmou que os cheques citados foram entregues como garantia da negociação em pauta, e solicitou que não fosse colocado em cobrança em 31.03.2003. Apesar disso, no dia 08 de Abril, a Prece tentou compensar o primeiro cheque recebido. Este não foi compensado por falta de fundos e quando os demais foram reapresentados, também não houve a compensação, pelos mesmos motivos. Sendo assim, a Fundação Prece colocou em cobrança os cheques com vencimento em 30/04/03 e 30/05/03. Foi agendada uma reunião para 28.04.2003, com a finalidade de concluir definitivamente as negociações. Na reunião, a Emissora solicitou a retirada dos cheques da cobrança, visto que como não houve o acordo entre as partes, os cheques não faziam mais parte das negociações e por isso perderam a validade. Além disso, ficou combinado que a Emissora remeteria alguns documentos solicitados pela Prece, para que pudessem desta vez, entrar em acordo. Novamente não houve entendimento entre as partes. Assim, a emissão chegou ao seu vencimento final em 30/04/2003, sem que houvesse qualquer pagamento por parte da Emissora. Desta forma, o debenturista intentou ação judicial em face da Emissora, visando a cobrança do crédito. O processo encontra-se em fase de citação. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da CONSTRUTORA SULTEPA S.A..