J. MACÊDO S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures. Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2008

J. MACÊDO S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2008

J. MACÊDO S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2008 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/09/2007 DATA DE VENCIMENTO: 01/09/2011 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: BANCO Itaú BBA S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Itaú S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Itaú S.A. VOLUME: R$ 103.600.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 10.360 SÉRIE: Única PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado do Ceará e no jornal Valor Econômico, edição nacional. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo declaração do Diretor de Relações com Investidores da Companhia, aproximadamente 70,0% dos recursos obtidos com a emissão foram utilizados para o alongamento da dívida de curto prazo da Emissora e aproximadamente 30,0% dos recursos ao suporte do financiamento do plano de expansão de capital de giro da Emissora. CARACTERÍSTICAS DA SÉRIE ÚNICA DATA DE EMISSÃO: 01/09/2007 DATA DE VENCIMENTO: 01/09/2011 VOLUME(*): R$ 103.600.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 10.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2008: R$ 8.993,59 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 10.360 REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2007/035 DATA DE REGISTRO CVM: 16/10/2007 CÓDIGO DO ATIVO: JMCD11 CÓDIGO ISIN: BRJMCDDBS003 NEGOCIAÇÃO: SND-CETIP e CBLC-Bovespa Fix FORMA: Escritural e Nominativa GARANTIA: Quirografária, contando adicionalmente com garantia representada pela Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios decorrente da venda dos produtos da Emissora para seus clientes, cuja cobrança e pagamento sejam realizados através de duplicatas físicas e/ou escriturais cobradas por meio de boleto de cobrança bancária. A garantia

CLASSE: adicional será equivalente a 25% do valor total da Emissão, na Data de Emissão, correspondente a R$ 25.900.000,00, considerando o exercício do Lote Adicional e do Lote Suplementar, limitada a 100% do saldo não amortizado das Obrigações Garantidas. Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/09/2007 Término 01/09/2011 Rendimento CDI + 1,5% a.a. Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ 10.000,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Semestral, a contar da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 03 de março de 2008. Escritura de Emissão AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual 01/09/2008 14,29% 01/03/2009 14,29% 01/09/2009 14,29% 01/03/2010 14,29% 01/09/2010 14,29% 01/03/2011 14,29% 01/09/2011 14,26% O Valor Nominal Unitário será amortizado em 7 (sete) parcelas semestrais consecutivas, a partir do 12º (décimo segundo) mês da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 1 de setembro de 2008 e o último na Data de Vencimento, em de 1 de setembro de 2011. REPACTUAÇÃO: Não Repactua.

RATING: Data Nota Brasil Empresa 03/08/2007 bra- Standard e Poor s 30/09/2008 bra- Standard e Poor s Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: Os ratings bra- atribuidos à J.Macêdo S.A; (J.Macêdo) e as suas debêntures refletem a posição de liderança da empresa no mercado de farinha de trigo, bem como o posicionamento de suas principais marcas, o que lhe permite repassar aumentos de custos para os consumidores finais sem que isso implique necessariamente perda de participação de mercado. Além disso, a J. Macêdo se beneficia de um acordo com a Bunge Brasil (Bunge; sem ratings da S&P) que permite às duas empresas otimizar seus custos de produção e de logística. O perfil financeiro da J. Macêdo tem sido historicamente conservador, o que se combina com uma estratégia com foco no crescimento em produtos de maior valor agregado, como massas e biscoitos, contribuindo, assim, para reduzir a volatilidade dos resultados. Esses fatores positivos são parcialmente contrabalançados por certa concentração de receitas no negócio de farinha de trigo, cujas margens são comparativamente mais estreitas e mais sujeitas à volatilidade no preço do trigo ( que se elevou em 40% nos últimos 12 meses) do que outros produtos de sua carteira. Além disso, os ratings também refletem o elevado programa de investimentos da empresa projetado para os próximos anos, na expansão da carteira de produtos com maior valor agregado, sobretudo no segmento de massas. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2008: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 01/09/2008 1.429,00 JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 03/03/2008 599,26 01/09/2008 655,68 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2008: Circulação 10.360 Tesouraria 0 Total 10.360 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO/E - 28/04/2008 - Deliberações: I Da Assembléia Geral Ordinária: (i) - Foram aprovadas, por unanimidade, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, acompanhadas do parecer dos Auditores Independentes; (ii) - O resultado do exercício, no valor de R$ 10.607.935,11(dez milhões, seiscentos e sete mil, novecentos e trinta e cinco reais e onze centavos), foi assim destinado: R$ 530.396,74 (quinhentos e trinta mil, trezentos e noventa e seis reais e setenta e quatro centavos) à reserva legal e R$ 10.077.538,37 (dez milhões,setenta e sete mil, quinhentos e trinta e oito reais e trinta e sete centavos) ao pagamento de dividendos, sendo que deste montante, R$ 10.076.811,31 (dez milhões, setenta e seis mil, oitocentos e onze reais e trinta e um centavos) serão destinados ao pagamento às ações ordinárias e preferenciais classe A, que corresponde a dividendos de R$ 0,46159 por ação e R$ 727,06 (setecentos e vinte e sete reais e seis centavos) serão destinados ao pagamento às ações preferenciais classe B, que corresponde a dividendos de R$ 0,5438 por ação. (iii) Fixada, por unanimidade, a

remuneração global, anual dos administradores da Companhia, em R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), com encargos, cuja distribuição, individual, será fixada pelo Conselho de Administração. II Da Assembléia Geral Extraordinária: (i) - Aprovada a nova redação à letra k do art. 15, do Estatuto Social, de modo a corrigir a remissão referida nessa letra, de art. 34 para art. 37. Deste modo, o caput do art. 15, e referida letra k, do Estatuto Social, passam a viger com a seguinte redação: Art. 15 - Compete ao Conselho de Administração:... [omissis]... (k) - declarar as antecipações do dividendo previstas no artigo 37, parágrafo único. AGE - 29/12/2008 - Delieberações: 1) Eleição de 4 (quatro) membros para compor o Conselho de Administração; 2) Outros assuntos de interesse da Companhia, inerentes e vinculados a ordem do dia. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site http://www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da Emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2008: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; A Emissora não cedeu, alienou, transferiu quaisquer de seus direitos e obrigações decorrentes dos títulos e direitos creditórios a terceiros ou qualquer outra garantia que venha a ser fornecida; O Valor do Depósito em Garantia é de 25% do valor total da emissão; Manteve a guarda de todos os documentos comprobatórios dos títulos e direitos creditórios; Seus bens da Emissora foram adequadamente assegurados conforme práticas correntes; Notificou aos sacados ou devedores dos títulos e direitos creditórios através de inserção em boleto bancário; Manteve aberta a conta vinculada em favor do Agente Fiduciário no Banco Itaú agência 2001 conta 58.443-3; Não criou ou permitiu a existência de qualquer outra garantia que não esteja prevista na Escritura de Emissão; Não ocorreu qualquer fato que impossibilitasse ou dificultasse de forma relevante e adversa o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão; Foram respeitados os limites e índices financeiros descritos na cláusula IV, item 4.13, alínea o da Escritura de Emissão; e Não ocorreram qualquer dos fatos descritos na cláusula IV, item 4.13 da Escritura de Emissão (vencimento antecipado).

INFORMAÇÕES ADICIONAIS DA GARANTIA A Emissora vem cumprindo mensalmente o Valor Mínimo a ser depositado na Conta Vinculada, de acordo com o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e outras Avenças. Recebemos correspondência do Banco Itaú S.A., na qualidade de Agente de Garantia, conforme disposições do Contrato de Cessão, contendo demonstrativo de atendimento em 31/12/2008 do valor depositado em garantia. Adicionalmente, o contrato de cessão foi registrado no 2º Ofício Registro de Títulos e Documentos de Fortaleza, bem como em Cartórios da Cidade do e de. Demonstrativo de Movimentação R$ Valor da garantia 25.900.000,00 Valor Caucionado em 31/12/2008 37.636.708,23 Saldo em Conta Caução 2.499.172,11 ÍNDICES FINANCEIROS: Durante o exercício de 2008, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros disposto na Escritura de Emissão, de acordo com os seguintes índices verificados por este Agente Fiduciário. ÍNDICES 31.03.08 30.06.08 30.09.08 31.12.08 (1)Dívida Financeira Líquida / EBITDA 1,56 1,32 0,82 0,68 (2)Dívida Total/Patrimônio Líquido 0,68 0,68 0,58 0,66 (3)EBITDA / Despesas Financeiras Liquidas 3,82 4,50 3,79 3,05 (1) Coeficiente do Dívida Líquida Financeira/EBITDA deve ser menor ou igual a 2,75 em todos os exercícios. (2) Coeficiente da Dívida Total / Patrimônio Líquido deve ser menor ou igual a 1,50 em todos os exercícios. (3) Coeficiente do EBITDA / Despesa Financeira Líquida deve ser maior ou igual a 1,75 em todos os exercícios.

INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do artigo 12 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do artigo 12 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do artigo 12 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do artigo 12 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Houve alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a Cetip. Alínea e do inciso XVII do artigo 12 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do artigo 12 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Não houve qualquer resgate, total ou parcial, na presente emissão. As debêntures começaram a ser amortizadas em 2008. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreram pagamentos de juros no exercício de 2008, conforme mencionado acima. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanecem em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

Alínea g do inciso XVII do artigo 12 dainstrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do artigo 12 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do artigo 12 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Declaramos que a garantia da presente emissão encontra-se suficiente e exeqüível, nos termos dispostos na Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças. Alínea l do inciso XVII do artigo 12 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA J. MACÊDO S/A O AUDITOR NOME AUDITOR: Ernest & Young Auditores Independentes S.S TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Industrialização de Massas Alimentícias, Farinhas e Mis SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 1,29 em 2007 para 1,21 em 2008. A Liquidez Corrente diminuiu de 2,14 em 2007 para 1,62 em 2008. A Liquidez Seca diminuiu de 1,26 em 2007 para 1,10 em 2008. O Giro do Ativo apresentou um aumento de 2,11 em 2007 para 2,24 em 2008.

ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,66 em 2007 para 0,76 em 2008. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,48 em 2007 para 1,51 em 2008. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,56 em 2007 para 0,68 em 2008. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 16,8% de 2007 para 2008 e um aumento de 48,9% de 2007 para 2008 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2008 foi positivo em R$ 41.460 Mil enquanto que o de 2007 foi positivo em R$ 10.608 Mil. A Receita Líquida em 2008 foi superior em 21,44% à de 2007. A Margem Bruta foi de 28,85% em 2008 contra 30,58% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 3,26% contra 1,01% em 2007. As Despesas Operacionais aumentaram 6,75% de 2007 para 2008. O Resultado Líquido foi 290,84% superior a 2007. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 18,32%(Lucro) em 2008 contra 5,31%(Lucro) em 2007. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da J. MACÊDO S/A.

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/2008 31/12/2007 1 Ativo Total 568.264 496.612 1.01 Ativo Circulante 348.069 308.792 1.01.01 Disponibilidades 89.315 43.844 1.01.02 Créditos 147.390 136.443 1.01.03 Estoques 110.771 126.125 1.01.04 Outros 593 2.380 1.02 Ativo Não Circulante 220.195 187.820 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 66.614 74.917 1.02.02 Ativo Permanente 153.581 112.903 PASSIVO 31/12/2008 31/12/2007 2 Passivo Total 568.264 496.612 2.01 Passivo Circulante 215.205 144.494 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 44.999 11.815 2.01.02 Debêntures 33.575 18.839 2.01.03 Fornecedores 40.731 40.389 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 25.228 21.060 2.01.05 Dividendos a Pagar 15.605 10.078 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 23.169 8.440 2.01.08 Outros 31.898 33.873 2.02 Passivo Não Circulante 126.732 152.249 2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 126.732 152.249 2.04 Part. de Acionistas Não Controladores 18 18 2.05 Patrimônio Líquido 226.309 199.851 2.05.01 Capital Social Realizado 197.872 197.872 2.05.02 Reservas de Capital 601 601 2.05.04 Reservas de Lucro 27.836 1.378 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/2008 31/12/2007 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 1.512.675 1.262.822 3.02 Deduções da Receita Bruta -241.292-215.922 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 1.271.383 1.046.900 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos -904.617-726.748 3.05 Resultado Bruto 366.766 320.152 3.06 Despesas/Receitas Operacionais -320.260-300.006 3.06.01 Com Vendas -213.133-200.852 3.06.02 Gerais e Administrativas -68.285-61.784 3.06.03 Financeiras -28.898-19.978 3.06.05 Outras Despesas Operacionais -9.944-17.392 3.07 Resultado Operacional 46.506 20.146 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 46.506 20.146 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social -5.046-9.538 3.10.01 Provisão para IR e Contribuição Social -6.305-9.538 3.10.02 IR - Incentivo Fiscal Sudene 1.259 0 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 41.460 10.608

Indicadores Financeiros 31/12/2008 31/12/2007 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 1,51 0,76 1,48 0,66 Índice de Atividade Giro do Ativo 2,24 2,11 Imobilizações Grau de Imobilização 0,68 0,56 Liquidez Liquidez Corrente 1,62 2,14 Liquidez Seca 1,10 1,26 Liquidez Geral 1,21 1,29 Rentabilidade Margem Líquida 3,26% 1,01% Retorno sobre Capitais Próprios 18,32% 5,31% Margem Bruta 28,85% 30,58% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2008.