SANTOS-BRASIL S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF nº 02.084.220/0001-76 NIRE 35.3.0033455-8 ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 22 DE SETEMBRO DE 2006 (lavrada na forma de sumário e publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do artigo 130, 1º e 2º, da Lei nº 6.404/76) Data, Hora e Local: Assembléia Geral Extraordinária da Santos-Brasil S.A. ( Companhia ), realizada às 10:00 horas do dia 22 de setembro de 2006, na sede social da Companhia na cidade e estado de São Paulo, na Rua Eduardo de Souza Aranha nº 387, 2º andar, conjunto 22. Convocação e Presença: Nos termos do previsto no art. 124, 4º, da Lei nº 6.404/76, foi dispensada a convocação, visto estar presente a totalidade dos acionistas da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Mesa: Richard Klien, Presidente. Arthur Joaquim de Carvalho, Secretário. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) o desdobramento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia; (ii) a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social; (iii) a realização de oferta pública de distribuição de certificados de depósitos de ações ( Units ) representativos, cada um, de 1 (uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações preferenciais de emissão da Companhia no Brasil, com esforços de venda no exterior, e de Global Depositary Receipts ( GDRs ), nos termos da Regulation S e da Rule 144A, ambas do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América; (iv) a adesão ao Nível 2 das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo ( BOVESPA ); (v) a adaptação do Estatuto Social; (vi) a aprovação do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia; (vii) a destituição de membros do Conselho de Administração e conseqüente eleição de substitutos; (viii) a alteração da composição do Conselho de Administração; (ix) a destituição de membro do Conselho Fiscal e conseqüente eleição de substituto; e (x) a autorização para que sejam tomadas as providências necessárias pela administração da Companhia para a prática e implementação das matérias relacionadas nos itens (i) a (ix) acima.
Deliberações: Inicialmente, foi aprovada a lavratura da presente ata em forma sumária, como faculta o Artigo 130, parágrafo 1º da Lei 6.404/76, bem como a sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas. Em seguida, foram colocadas em votação as matérias constantes da Ordem do Dia, tendo sido aprovadas por unanimidade de votos dos acionistas, as seguintes deliberações: (i) aprovar o desdobramento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, de modo que cada ação ordinária seja desdobrada em 4 (quatro) ações ordinárias de emissão da Companhia, passando o capital social da Companhia a ser dividido em 454.696.284 (quatrocentos e cinqüenta e quatro milhões, seiscentos e noventa e seis mil e duzentas e oitenta e quatro) ações ordinárias; (ii) em razão da deliberação aprovada no item (i) acima, os acionistas decidiram aprovar a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a vigorar com a seguinte e nova redação: Artigo 5º - O capital social é de R$ 85.280.351,45 (oitenta e cinco milhões, duzentos e oitenta mil, trezentos e cinqüenta e um reais e quarenta e cinco centavos), dividido em 454.696.284 (quatrocentos e cinqüenta e quatro milhões, seiscentos e noventa e seis mil, duzentas e oitenta e quatro) ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal. (iii) aprovar a realização de oferta pública de distribuição de Units no Brasil, com esforços de venda no exterior, e de GDRs, nos termos da Regulation S e da Rule 144A, ambas do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América; (iv) aprovar a adesão da Companhia ao Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BOVESPA, bem como a celebração do respectivo Contrato de Adoção de Práticas de Governança Corporativa Nível 2 com a BOVESPA; (v) aprovar a reformulação do Estatuto Social da Companhia, para adaptação às regras do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BOVESPA, passando o novo Estatuto Social a vigorar com a redação do Anexo I; (vi) aprovar a criação do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia ( Plano ), na forma do Anexo II que, após autenticado pela mesa, ficará arquivado na sede da Companhia, ficando, desde já, a administração da Companhia autorizada a praticar todos os atos necessários à formalização e implementação do Plano ora aprovado, bem como dos contratos de opção com os respectivos participantes e, nos termos do Plano e a seu critério, instituir Comitê específico para administrar o Plano. Fica revogado o plano de opção
instituído pela assembléia geral em 28 de abril de 2000, ressalvando-se que não foram outorgadas opções sob o referido plano; (vii) aprovar a destituição do Sr. Jonas de Miranda Gomes, brasileiro, casado, matemático, portador da carteira de identidade nº 07.591.313-7, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 137.092.164-00, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro, membro efetivo do Conselho de Administração e de sua suplente, a Sra. Michelle Cunha, brasileira, solteira, engenheira, portadora da carteira de identidade nº 13313189-6, expedida pela DIC/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº 098.917.557-03, residente e domiciliada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro; Aprovar a destituição do Sr. Luiz Carlos Ramalho Filho, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/RJ sob o nº 88.763, inscrito no CPF/MF sob o nº 014.829.387-58, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro, membro suplente do Conselho de Administração; Em razão da destituição do Sr. Luiz Carlos Ramalho Filho, foi aprovada a eleição do Sr. Marcos Nascimento Ferreira, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 24238/D expedida pelo CREA/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 489.614.185-72, residente e domiciliado na cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Presidente Wilson, nº 231, 28º andar (parte), como membro suplente do Conselho de Administração; (viii) aprovar a eleição do seguinte Conselheiro Independente, em observância ao Regulamento de Governança Corporativa Nível 2, para composição do Conselho de Administração da Companhia, com mandato de 2 (dois) anos contados a partir da investidura, que ocorrerá na data de assinatura do Termo de Anuência dos Administradores pelo membro ora eleito: Sr. Hans J.F. Peters, alemão, casado, engenheiro civil, portador do passaporte alemão sob o nº 323516569, residente e domiciliado em Kraehenhorst, 17, 22587, Hamburgo, Alemanha. Em razão das deliberações acima, fica assim composto o Conselho de Administração da Companhia: Membros titulares: 1. Arthur Joaquim de Carvalho, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade nº 3.749, expedida pelo CRA/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 147.896.475-87, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro; 2. Hans J.F. Peters, alemão, casado, engenheiro civil, portador do passaporte alemão sob o nº 323516569, residente e domiciliado em Kraehenhorst, 17, 22587, Hamburgo, Alemanha;
3. Luiz Otávio Nunes West, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade nº 010926/D-8, expedida pelo CRC/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 146.745.485-00, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro; 4. Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim, brasileira, casada, economista, portadora do da carteira de identidade nº 12.944, expedida pelo CORECON/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº 654.298.507-72, residente e domiciliada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro; 5. Ricardo Aurélio Mário Vega Orellana, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade nº 08.423.102-6, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 466409677-15, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Nilo Peçanha, nº 11, sala 404, Centro; 6. Richard Klien, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº 02.008.938-9, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 032.769.537-49, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Nilo Peçanha, nº 11, sala 404, Centro; e 7. Verônica Valente Dantas, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da carteira de identidade nº 1.083.308, expedida pela SSP/BA, inscrita no CPF/MF sob o nº 262.853.205-00, residente e domiciliada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro; Membros suplentes: 1. Danielle Silbergleid Ninio, brasileira, casada, bacharel em Direito, portadora da carteira de identidade nº 09.896.765-6, expedida pela IFP/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº 016.744.087-06, residente e domiciliada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro, como suplente do Sr. Arthur Joaquim de Carvalho; 2. Itamar Benigno Filho, brasileiro, solteiro, economista, portador da carteira de identidade nº 04.654.446-6, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 506.599.607-53, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro, como suplente do Sr. Luiz Otávio Nunes West; 3. Marcos Nascimento Ferreira, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 24238/D expedida pelo CREA/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 489.614.185-72, residente e domiciliado na cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar (parte), como suplente da Sra. Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim;
4. Thomas Klien, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade nº 02.618.133-6, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 375.663.507-49, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Nilo Peçanha, nº 11, sala 404, Centro, como suplente do Sr. Ricardo Aurélio Mário Vega Orellana; 5. Fabio Perrone Campos Mello, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/RJ sob o nº 102.078, inscrito no CPF/MF sob o nº 807.738.427-72, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Almirante Barroso, nº 52, 12º andar, Centro, como suplente do Sr. Richard Klien; e 6. Eduardo Penido Monteiro, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 1.029.543, expedida pela SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 094.323.965-68, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro, como suplente da Sra. Verônica Valente Dantas. (ix) aprovar a destituição da Sra. Luciana Figueiras de Góis, brasileira, solteira, advogada, inscrita na OAB/RJ sob o nº 131.488, e no CPF/MF sob o nº 091.129.627-16, residente e domiciliada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro, como membro suplente do Conselho Fiscal; Em razão da destituição da Sra. Luciana Figueiras de Góis, foi aprovada a eleição do Sr. Leonardo Guimarães Pinto, solteiro, contador, inscrito no CPF/MF sob o nº 082.887.307-01 e portador da carteira de identidade nº 07.806.434-2 expedida pelo Detran/RJ, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro, como membro suplente do Conselho Fiscal; Por fim, foi aprovada a autorização para a administração da Companhia praticar todos os atos e tomar todas as providências e medidas necessárias para a implementação das matérias aprovadas nos itens (i) a (ix) acima, assim como proceder às medidas necessárias junto a entidades públicas e privadas, incluindo, mas não se limitando, a Comissão de Valores Mobiliários CVM, a BOVESPA, a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia CBLC e o Banco Central do Brasil. Encerramento Nada mais havendo a tratar, e como ninguém mais desejou fazer uso da palavra, a Assembléia foi encerrada com a lavratura desta ata, que, após lida e conferida, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas Assinaram a presente ata os seguintes acionistas: (i) Multi STS Participações S.A., (ii) RK Participações S.A., (iii) PW237 Participações S.A., (iv) Opportunity Fund, (v) Opp I Fundo de Investimento em Ações (vi) Richard Klien, (vii) Arthur Joaquim de Carvalho, (viii) Verônica
Valente Dantas, (ix) Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim, (x) Luiz Otávio Nunes West, (xi) Jonas de Miranda Gomes; (xii) Ricardo Aurélio Mário Vega Orellana; (xiii) Fábio Perrone Campos Mello; (ix) Thomas Klien. Rio de Janeiro, 22 de setembro de 2006. Richard Klien Presidente Arthur Joaquim de Carvalho Secretário