TOTVS S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 07 DE MARÇO DE 2006

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1 TOTVS S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 07 DE MARÇO DE 2006 Data, hora e local: 07 de março de 2006, às 11:30 horas, na sede social da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Braz Leme, nº 1.631, 2 andar. Convocação e presenças: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do conselho. Mesa: Presidente, Sr. Laércio José de Lucena Cosentino; Secretária da Mesa, Vanessa Martins Loreto. Deliberações: Por unanimidade dos conselheiros da Companhia, e sem reservas ou ressalvas, foram tomadas as seguintes deliberações: (i) Nos termos do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, foi aprovada a designação do Sr. Laércio José de Lucena Cosentino, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob nº e portador do Documento de Identidade RG nº / SSP-SP, como Presidente do Conselho de Administração da Companhia, e da Sra. Marilia Artimonte Rocca, brasileira, casada, administradora de empresa, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade, na Avenida Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, CEP , inscrita no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob nº e portadora do Documento de Identidade RG nº / SSP-SP, como Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia. (ii) Na forma do artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, foi aprovada a eleição dos 3 (três) membros do Conselho de Administração da Companhia que comporão o Conselho de Remuneração, quais sejam:

2 a. Laércio José de Lucena Cosentino, acima qualificado; b. Patrice Philippe Nogueira Baptista Etlin, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade, na Avenida Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, CEP , inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob nº e portador do Documento de Identidade RG nº / SSP-SP; e c. Marilia Artimonte Rocca, acima qualificada. Os membros do Conselho de Remuneração exercerão suas funções até a Assembléia Geral Ordinária de (iii) Tendo em vista o término do mandato dos Diretores, foram eleitos para compor a Diretoria da Companhia, com mandato unificado de 2 (dois) exercícios anuais: (i) LAÉRCIO JOSÉ DE LUCENA COSENTINO, acima qualificado, para o cargo de Diretor Presidente; (ii) JOSÉ ROGÉRIO LUIZ, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade, na Avenida Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, CEP , inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob nº e portador do Documento de Identidade RG nº / SSP-SP, para os cargos de Diretor Vice-Presidente Financeiro e Diretor de Relações com Investidores; (iii) WILSON DE GODOY SOARES JÚNIOR, brasileiro, casado, engenheiro eletrônico, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, CEP , inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob nº e portador do Documento de Identidade RG nº / SSP-SP, para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Tecnologia e Recursos; (iv) MARCELO REHDER MONTEIRO, brasileiro, casado, engenheiro químico, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade, na Avenida Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, CEP , inscrito no Cadastro de Pessoas 2

3 Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob nº e portador do Documento de Identidade RG nº / SSP-SP, para o cargo de Diretor Geral de Atendimento e Relacionamento Microsiga; (v) ARMANDO TADEU BUCHINA, brasileiro, casado, analista de sistemas, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade, na Avenida Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, CEP e portador do Documento de Identidade RG nº / SSP-SP, para o cargo de Diretor de Desenvolvimento Protheus; (vi) ARY VALENTIM MEDEIROS NETO, brasileiro, separado judicialmente, técnico em processamento de dados, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob nº e portador do Documento de Identidade RG nº / SSP-SP, para o cargo de Diretor de Mercado Internacional Argentina; (vii) CARLOS EDUARDO REINHARD, brasileiro, casado, gerente de eventos e varejo, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade, na Avenida Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, CEP , inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob nº e portador do Documento de Identidade RG nº / SSP-SP, para o cargo de Diretor de Atendimento e Relacionamento Regional; (viii) CLAUDINEI MATASSO BENZI, brasileiro, casado, matemático, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade, na Avenida Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, CEP , inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob nº e portador do Documento de Identidade RG nº / SSP-SP, para o cargo de Diretor de Desenvolvimento Logix; (ix) CLÁUDIO BESSA SACRAMENTO, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade, na Avenida Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, CEP , inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob nº e portador do Documento de Identidade RG nº / SSP-SP, para o cargo de Diretor de Marketing, Alianças e Novos Negócios; (x) FÁBIO JORGE CELEGUIM, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, residente 3

4 e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob nº e portador do Documento de Identidade RG nº / SSP-SP, para o cargo de Diretor Administrativo e Financeiro; (xi) FLÁVIO BALESTRIN DE PAIVA, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade, na Avenida Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, CEP , inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob nº e portador do Documento de Identidade RG nº / SSP-SP, para o cargo de Diretor de Relações Humanas; (xii) JOÃO EDUARDO SILVA NETO, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade, na Avenida Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, CEP , inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob nº e portador do Documento de Identidade RG nº / SSP-SP, para o cargo de Diretor Geral de Atendimento e Relacionamento Logocenter; (xiii) LUIZ CÉSAR ZARATIN BAIRÃO, brasileiro, casado, gestor de informática, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade, na Avenida Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, CEP e portador do Documento de Identidade RG nº / SSP-SP, para o cargo de Diretor de Gestão de Recursos e Serviços; (xiv) MARCELO JACOB, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade, na Avenida Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, CEP , inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob nº e portador do Documento de Identidade RG nº / SSP-SP, para o cargo de Diretor de Atendimento e Relacionamento Direto e Contas Globais Microsiga; (xv) WEBER GEORGE CANOVA, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade, na Avenida Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, CEP e portador do Documento de Identidade RG nº / SSP-SP, para o 4

5 cargo de Diretor de Tecnologia; (xvi) PAULO ROBERTO DA SILVA, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na cidade de Joinville, estado de Santa Catarina, com endereço comercial na Rua XV de Novembro, Bairro Gloria Joinville SC, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob nº e portador do Documento de Identidade RG nº SSP/SP, para o cargo de Diretor de Atendimento e Relacionamento Direto Logocenter. Os cargos do Diretor de Educação e Qualidade, bem como do Diretor de Diplomacia Corporativa permanecerão vagos. Os Diretores ora eleitos serão investidos em seus cargos na forma do artigo 149 da Lei das Sociedades por ações e permanecerão nos mesmos até a Assembléia Geral Ordinária de 2008, ou até que sejam destituídos ou substituídos pela Assembléia Geral. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada, lida, conferida, e assinada por todos os presentes. Mesa: Presidente: Laércio José de Lucena Cosentino Secretária da Mesa: Vanessa Martins Loreto Membros do Conselho de Administração: Laércio José de Lucena Cosentino Marilia Artimonte Rocca Patrice Philipe Nogueira Baptista Etlin Pedro Luiz Passos Hélio Gustavo Villarim dos Santos 5