HIDROVIAS DO BRASIL S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº 12.648.327/0001-53 NIRE nº 35.300.383.982 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 19 DE DEZEMBRO DE 2012 DATA, HORÁRIO E LOCAL: 19 de dezembro de 2012, às 14:00 horas, na sede da Companhia, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.912, 21º andar, cj. 21-L, Jardim Paulistano, CEP 01451-907. CONVOCAÇÃO: Dispensada, tendo em vista a presença da totalidade dos membros eleitos do Conselho de Administração, conforme o disposto no 4º do artigo 124 da lei 6.404/1976, conforme alterada. PRESENÇA: Presença da totalidade dos membros eleitos do Conselho de Administração. MESA: Presidente da Mesa: Ivo Godoi Junior; Secretária da Mesa: Teresa Cristina Meyer Pires Faleiro. ORDEM DO DIA: nos termos das alíneas, (ii), (x), (xx), (xxii), (xxiv), (xxviii) e (xxx) e do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, deliberar sobre: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) Os termos e condições dos contratos de construção e fornecimento de barcaças a serem celebrados entre a subsidiária integral da Companhia no Uruguai, Girocantex S.A., e o fornecedor Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.; Os termos e condições da garantia corporativa de performance a ser emitida pela Companhia em benefício da Subsidiária Integral da Companhia, Girocantex S.A.; Ratificar as deliberações aprovadas pela Assembleia de Acionistas realizada na subsidiária integral da Companhia no Uruguai, Cobifox S.A.; O voto da Companhia nas Assembleias de Acionistas a serem realizadas em breve nas Subsidiárias Integrais da Companhia no Uruguai, com o objetivo de aumentar o capital social, conforme apresentação realizada pela Diretoria; O pagamento referente aos royalties previstos no contrato Design Services Proposal celebrado entre a Hidrovias del Sur S.A. e a Robert Allan Ltd.; Ratificar a aprovação da aquisição da Subsidiária da Companhia no Paraguai, a Global Tudery S.A.; Ratificar a aprovação do contrato de construção por empreitada global celebrado entre a Hidrovias do Brasil Vila do Conde S.A. e a Engemar Empreendimentos Ltda.;
(viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) A celebração e os termos e condições do contrato de consultoria e engenharia a ser celebrado entre a Companhia, a parte relacionada - Promon Engenharia Ltda - e a Carioca Christiane-Nielsen Engenharia S.A.; A participação da Subsidiária Integral da Companhia, Hidrovias do Brasil Miritituba S.A. na Associação ATAP; Ratificar a aprovação do provisionamento contábil do valor para participação nos Lucros e Resultados ( PLR ) e Bônus referente ao ano de 2012; A aquisição pela Companhia, de 5% (cinco por cento) das ações representativas do capital social da Pricolpar S.A., com sede no Paraguai, bem como a aquisição equivalente a 95% (noventa e cinco por certo) do capital social pela Subsidiária Integral da Companhia no Uruguai, Hidrovias del Sur S.A.; A aquisição de um ativo de navegação pela Subsidiária Integral da Companhia no Uruguai, Hidrovias del Sur S.A.; A necessidade de aumento de capital social da Companhia no valor em reais equivalente a US$ 80,000,000.00 (oitenta milhões de dólares americanos) e convocação dos conselheiros para as próximas Reuniões do Conselho de Administração que deliberará sobre os aumentos de capital no valor correspondente em reais e a subscrição de novas ações; e Ratificar a aprovação da emissão da fiança da Companhia em benefício de sua Subsidiária integral Girocantex S.A. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: os membros do Conselho de Administração da Companhia, após análise e discussão das matérias propostas, deliberaram por unanimidade, em relação aos seguintes itens: (i) Aprovar os termos e condições dos contratos de construção e fornecimento de 128 barcaças, a ser celebrado entre a subsidiária integral da Companhia no Uruguai, Girocantex S.A., e o fornecedor Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co. - ZPMC, nos termos apresentados pela Diretoria; (ii) (iii) Aprovar os termos e condições e a emissão da garantia corporativa de performance a ser emitida em favor da Subsidiária Integral da Companhia, a Girocantex S.A, no contrato de construção e fornecimento de 128 barcaças, a ser celebrado entre a Girocantex S.A., e o fornecedor Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co. - ZPMC; Ratificar as deliberações aprovadas pela Assembleia de Acionistas realizada na subsidiária integral da Companhia no Uruguai, a Cobifox S.A, no dia 28 de Setembro de 2012 no Uruguai, onde foi aprovado o aumento de capital social da Cobifox S.A. no valor de US$ 60.000,00 (sessenta mil dólares americanos) equivalentes a $ 1.263.780 (um milhão, duzentos e sessenta e três mil, setecentos e oitenta) pesos
uruguaios, através da emissão de novas ações de titularidade da Hidrovias del Sur S.A., subsidiária integral da Companhia no Uruguai, com a renúncia expressa da Companhia ao direito de preferência na subscrição e integralização de ações, e a expressa concordância pela Companhia em ter a Hidrovias del Sur S.A. como novo acionista majoritário da Cobifox S.A., tornando a Hidrovias del Sur S.A. o único acionista antes do encerramento do exercício fiscal do presente ano; (iv) (v) (vi) (vii) (viii) Votar em favor do aumento de capital social a ser efetuado nas Subsidiárias da Companhia no Uruguai, da seguinte forma: (a) a capitalização no valor de US$ 6,143,699.31 (seis milhões, cento e quarenta e três mil, seiscentos e noventa e nove e trinta e um centavos de dólares americanos), pela Hidrovias del Sur S.A., na Girocantex S.A, que será convertido em pesos uruguaios segundo a cotação do dia em que ocorrer a Assembleia de Acionistas que aceitar o aporte de capital, por meio de emissão de novas ações e a subscrição de ações de emissão em nome da Hidrovias del Sur S.A. decorrentes do referido aumento de capital; (b) a capitalização no valor de US$ 53,651.00 (cinquenta e três mil, seiscentos e cinquenta e um dólares americanos), que ocorrerá no dia 21 de dezembro de 2012 pela a Hidrovias del Sur S.A. na Hidrovias del Paraguay S.A.; (c) a capitalização no valor de US$ 20,877.68 (vinte mil, oitocentos e setenta e sete mil e sessenta e oito centavos de dólares americanos), que ocorrerá no dia 21 de dezembro de 2012 pela a Hidrovias del Sur S.A. na Cobifox S.A., com a renúncia expressa da Companhia ao direito de preferência na subscrição e integralização de ações, aumentando a participação societária da Hidrovias del Sur S.A. na Cobifox S.A., e assim, diluindo a participação societária da Companhia na Cobifox S.A.; Aprovar o pagamento referente aos royalties previstos no contrato Design Services Proposal celebrado entre a Hidrovias del Sur S.A. e a Robert Allan Ltd. para elaboração do projeto dos empurradores desenvolvidos para a operação no rio Paraná-Paraguai; Ratificar a aprovação da aquisição por meio do contrato de compra e venda de ações no valor de US$ 5,500.00 (cinco mil e quinhentos dólares americanos) firmado no dia 05 de setembro de 2012 da Subsidiária da Companhia no Paraguai, a Global Tudery S.A., que teve seu pedido de alteração de nomenclatura para Hidrovias del Paraguay S.A.; Ratificar a aprovação dos termos e condições e celebração do contrato de construção por empreitada global entre a Hidrovias do Brasil Vila do Conde S.A. e a Engemar Empreendimentos Ltda, para a construção de uma escola no município de Barcarena, no Estado do Pará, para futura celebração do convênio com a SEDUC do Estado do Pará; Sujeito à aprovação dos cotistas do P2 Brasil Infraestrutura FIP, aprovar a celebração e os termos e condições do contrato de consultoria e engenharia a ser celebrado entre a Companhia, a parte relacionada - Promon Engenharia Ltda - e a Carioca
Christiane-Nielsen Engenharia S.A. para o desenvolvimento do projeto de Portos no rio Paraná-Paraguai, nos termos da metodologia FEL 1; (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) Ratificar a aprovação da associação da Subsidiária Integral da Companhia, Hidrovias do Brasil Miritituba S.A., como membro na Associação dos Terminais Portuários de Uso Privado e das Estações de Transbordo de Cargas da Hidrovia do Tapajós - ATAP, cuja sede está localizada na Travessa Dom Romualdo de Seixas, 1560, 20º andar, CEP: 66055-028, bairro de Umarizal, na Cidade de Belém, Estado do Pará; Ratificar a aprovação do provisionamento contábil, baseado nas melhores estimativas da administração, do valor R$ 2.944.000,00 (dois milhões, novecentos e quarenta e quatro mil reais) para pagamento da Participação nos Lucros e Resultados ( PLR ) e Bônus referentes ao ano de 2012, conforme aprovado na Reunião de Diretoria ocorrida no dia 09 de novembro de 2012 na sede da Companhia; Aprovar a aquisição de 5% (cinco por cento) das ações representativas do capital social da Pricolpar S.A., com sede no Paraguai, pela Companhia, sendo que o restante das ações, equivalentes a 95% (noventa e cinco por certo) do capital social será adquirido pela Subsidiária Integral da Companhia no Uruguai, Hidrovias del Sur S.A.. A Pricolpar S.A. desenvolverá a atividade de navegação fluvial na região; Aprovar a aquisição do empurrador (Don Antonio) pela Hidrovias del Sur S.A., por conta e ordem da nova subsidiária no Paraguai, a Pricolpar S.A.; Confirmar a necessidade de aumento de capital social da Companhia no valor em reais equivalente a US$ 80,000,000.00 (oitenta milhões de dólares americanos) e convocar os conselheiros para as Reuniões do Conselho de Administração nos dias 27 de fevereiro 2013 e 18 de dezembro de 2013, oportunidade em que se deliberará sobre o aumento de capital e subscrição de novas ações no valor em reais equivalente a US$ 45,000,000.00 (quarenta e cinco milhões de dólares americanos) e US$ 35,000,000.00 (trinta e cinco milhões de dólares americanos), respectivamente. A presente aprovação visa cumprir, de forma cumulativa, o valor de US$ 220,000,000.00 (duzentos e vinte milhões de dólares americanos), já compromissados através acordo do Acordo de Subscrição de Ações - Subscription Agreement e seu aditivo, celebrado em 20 de janeiro de 2012 e arquivado na sede da Companhia; e Ratificar a aprovação da emissão de fiança bancária da Companhia em benefício de sua Subsidiária integral Girocantex S.A, realizado na operação de hedge contratada para dirimir riscos da flutuação do Euro no fluxo de pagamento dos empurradores do projeto VALE. ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a
sessão, foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Presidente: Ivo Godoi Junior; Secretária: Teresa Cristina Meyer Pires Faleiro. Conselheiros: Ivo Godoi Junior, Felipe Andrade Pinto, Otavio Lopes Castello Branco Neto, Antonio Mary Ulrich e Matheus Morgan Villares. A presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio. São Paulo, 19 de dezembro de 2012. Teresa Cristina Meyer Pires Faleiro Secretária