FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO PROJETO ÁGUA BRANCA (Administrado pela Coin Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Relatório dos auditores independentes Demonstrações contábeis FPRJ/DEFM/LA/TMS 0541/15
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO PROJETO ÁGUA BRANCA Demonstrações contábeis Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis Balanços patrimoniais Demonstrações dos resultados Demonstrações dos fluxos de caixa método direto 2
Tel.: +55 11 3848 5880 Rua Major Quedinho 90 Fax: + 55 11 3045 7363 Consolação São Paulo, SP - Brasil www.bdobrazil.com.br 01050-030 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Aos Administradores e Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca CNPJ n 03.251.720/0001-18 São Paulo - SP Examinamos as demonstrações contábeis do Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca (Fundo), que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2014, e as respectivas demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela dat, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimentos imobiliários e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente, se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. 3
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente, se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Administração do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca, em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários. São Paulo, 23 de março de 2015. BDO RCS Auditores Independentes SS CRC 2 SP 013846/O-1 Francisco de Paula dos Reis Júnior Contador CRC 1 SP 139268/O-6 David Elias Fernandes Marinho Contador CRC 1 SP 245857/O-3 4
Balanços patrimoniais (Valores expressos em milhares de Reais) Ativo Circulante Passivo e patrimônio líquido 2014 2013 2014 2013 Circulante Disponibilidades 10 9 Rendimentos a distribuir (nota 8 ) 2.197 2.212 Aplicações financeiras em títulos de renda fixa (nota 4 ) 2.879 2.488 Impostos e taxas a recolher 3 3 Valores a receber (nota 5 ) 2.265 2.153 Taxa de administração (nota 9 ) 111 114 ( - ) Prov. para perdas e devedores duvidosos (nota 5 ) (89) (38) Depósito em caução de clientes 589 206 Outros Valores a Receber 143 206 Outras contas a pagar 154 51 ( - ) Prov. para perdas e devedores duvidosos (nota 5 ) (130) (130) 3.054 2.586 Depósito em caução de clientes 589 207 Adiantamento para terceiros 65 4 Não circulante Imposto a recuperar 3 2 Outras obrigações (nota 10 ) 1.026 990 5.735 4.901 1.026 990 Não circulante Crédito de rendas a receber (nota 6 ) 69.483 67.020 Patrimônio líquido (nota 11 ) Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (nota 6 ) (68.457) (66.030) Quotas de investimento integralizadas 90.543 90.543 1.026 990 Reservas de lucros 196.538 152.533 287.081 243.076 Investimentos Propriedade para investimentos Imóveis acabados (nota 7 ) 155.607 192.332 Terrenos (nota 7 ) 128.793 48.429 284.400 240.761 Total do ativo 291.161 246.652 Total do passivo e do patrimônio líquido 291.161 246.652 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 5
Demonstrações dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de Reais) 2014 2013 Receitas operacionais Propiedade para investimentos Receitas de aluguéis 27.374 25.914 Investimento Ajuste ao valor justo 43.639 - Renda de aplicações financeiras 324 231 Outras receitas operacionais 2.463 3.509 Despesas operacionais 73.800 29.654 Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (Nota nº 6) (2.463) (3.509) Despesas com taxa de administração (Nota nº 9) (1.371) (1.295) Despesas com serviços técnicos especializados (Nota nº 12) (271) (205) Despesas de condomínio de unidades não locadas (384) (118) Despesas tributárias (Nota nº 13) (176) (93) Outras despesas administrativas (Nota nº14) (43) (55) (4.708) (5.275) Resultado líquido de propiedades para investimetos 69.092 24.379 Resultado líquido do exercício 69.092 24.379 Resultado líquido por quota integarlizada - em Reais 92,12 32,51 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 6
Demonstrações dos fluxos de caixa - método direto Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 E 2013 (Valores expressos em milhares de Reais) 2014 2013 Fluxo de caixa das atividades operacionais Receitas de aluguel 27.513 25.722 Rendimento de aplicações financeiras 325 231 Outras receitas (52) Pagamento da taxa de administração (1.374) (1.283) Pagamento de outros gastos operacionais (582) (263) Pagamento das despesas condominiais (387) (123) Caixa líquido das atividades operacionais 25.495 24.232 Fluxo de caixa das atividades de financiamento Pagamento de rendimentos (25.102) (24.353) Caixa líquido das atividades de financiamento (25.102) (24.353) Aumento/(redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa 393 (121) Caixa e equivalentes de caixa - início do exercício 2.496 2.617 Caixa e equivalentes de caixa - final do exercício 2.889 2.496 Reconciliação do resultado com o caixa líquido das atividades operacionais Lucro líquido do exercício 69.092 24.379 Outras contas a receber/a pagar 42 (147) Ajuste ao valor justo (43.639) - Caixa líquido das atividades operacionais 25.495 24.232 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 7
1. Contexto operacional O Fundo foi constituído em 1º de maio de 1998 e iniciou suas operações em 15 de julho de 1999 sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração e tendo como objetivo captar recursos com o público investidor para incorporar os Edifícios New York e Los Angeles, cujas obras foram concluídas em 2001 e estão sendo locados para fins comerciais. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora nem do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos ativos que o compõem, os quais sujeitam-nos às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais ativos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido. 2. Base para elaboração e apresentação das demonstrações contábeis As presentes demonstrações contábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento imobiliários regulamentados pela Instrução n os 516/11 e 517/11 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), incluindo os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), as normas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), desde que não conflitantes com as disposições contidas nas instruções especificas dos fundos de investimento imobiliário. Na elaboração dessas demonstrações contábeis foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Desta forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. 3. Principais práticas contábeis Os critérios adotados para a elaboração das demonstrações contábeis consistem basicamente no seguinte: 8
a. Apuração do resultado As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência. Os rendimentos e as despesas de natureza financeira são calculados com base no método exponencial, observando-se o critério pro rata dia. b. Disponível Correspondem a depósitos bancários avaliados ao custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço patrimonial. c. Avaliação e classificação das aplicações Os títulos que compõem a carteira do Fundo são assim avaliados: Aplicações em títulos de renda fixa As aplicações financeiras são demonstradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, que não excede o valor de realização. São avaliados ao valor de realização, o que consiste em atualizar diariamente o seu valor pelo preço de negociação, se existente, ou a melhor estimativa da Administradora deste valor. As principais fontes de precificação são: ANBIMA, BM&F, CETIP, SISBACEN e FGV. Propriedade para investimentos De acordo com a Instrução Normativa CVM nº 516/2011 o imóvel que compõem a carteira de ativo do Fundo foi avaliado pelo seu valor justo. Entende-se por valor justo, o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedores do negócio e dispostas a realizar a transação sem que represente uma operação forçada. d. Rendas a receber Representadas pelos valores a receber correspondentes a aluguéis dos imóveis para renda. 9
e. Demais ativos circulantes e não circulantes São demonstrados ao custo acrescido dos rendimentos auferidos e, quando aplicável, ajustados ao valor de mercado ou de realização. Passivo circulante e não circulante O passivo circulante está demonstrado por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas. 4. Aplicações financeiras em títulos de renda fixa As aplicações financeiras realizadas com instituições financeiras nacionais refletem as condições usuais de mercado. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, a carteira de aplicações em títulos de renda fixa estava assim composta: Vencimento 2014 Valor Letras Financeiras do Tesouro - L.F.T 07/09/15 1.924 Certificados de depósito bancário - pós-fixado 22/11/17 709 Certificados de depósito bancário - pós-fixado 27/11/17 67 Certificados de depósito bancário - pós-fixado 29/11/17 69 Certificados de depósito bancário - pós-fixado 14/12/17 110 2.879 Vencimento 2013 Valor Letras Financeiras do Tesouro - L.F.T 07/09/15 1.753 Certificados de depósito bancário - pós-fixado 23/11/16 594 Certificados de depósito bancário - pós-fixado 12/12/16 140 2.487 O Fundo classifica suas aplicações financeiras como ativo financeiro mensurado ao valor justo por meio do resultado. 10
5. Valores a receber Representados pelos saldos de aluguéis a receber, referentes à locação das unidades dos Edifícios New York e Los Angeles, cujo valor é reajustado anualmente pelo IGP-M/FGV. A Administradora registrou no exercício a provisão para perdas e devedores duvidosos nos valores de R$ 39 e R$ 50 (R$ 38 e R$ 130 em 2013) decorrentes de obrigações não executadas pelos antigos locatários do 16 pavimento do Edifício New York no que se refere às obras de reposição e adequação do imóvel. Os custos de tal reforma foram assumidos pelo Fundo e durante o período de reforma também foi cobrado os valores referente ao aluguel, condomínio e IPTU proporcional. A administradora ingressou com ação ordinária requerendo tais valores, cujo andamento do processo está demonstrado na nota explicativa n 21 OUTRAS OBRIGAÇÕES Demandas Judiciais em defesa dos interesses dos quotistas do Fundo. 6. Crédito de rendas a receber Representado basicamente pelo saldo de R$ 69.483 (67.020 em 2013), que corresponde à responsabilidade de garantia mínima de rentabilidade assumida contratualmente pela Ricci e Associados Engenharia e Comércio Ltda. (empreendedora), pelo prazo de dois anos após a entrega definitiva do empreendimento. O rendimento mínimo foi estipulado à razão de 1,14% ao mês sobre o total investido na compra dos terrenos e gastos com a construção. O saldo corresponde ao diferencial entre os rendimentos efetivamente recebidos pelas locações ocorridas e o rendimento garantido, atualizado monetariamente pela variação do IGP-M. Em 10 de dezembro de 2002, a Administradora do Fundo recebeu da Empreendedora a informação de que está com dificuldades, no momento, para cumprir a garantia mínima de rentabilidade que prestou ao Fundo, nos termos de cláusula do Contrato de Construção pelo Sistema de Empreitada Global celebrado em 13 de julho de 1999, situação que permanece até 31 de dezembro de 2014. 11
Diante deste fato, a Administradora, atendendo aos requisitos da boa técnica contábil e do conservadorismo, registrou Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa no montante de R$ 68.457 (valor atualizado para 31 de dezembro de 2014), tendo como base o valor total a receber por conta da garantia de renda mínima, no montante de R$ 69.483, deduzido de parte da 23ª parcela do contrato de construção, no montante de R$ 1.026 (vide Nota Explicativa nº 10). Em atendimento ao disposto na seção II, inciso IV, da Instrução CVM nº 472/08, a Administradora providenciou a publicação de fato relevante no Jornal O Estado de São Paulo de 23 de dezembro de 2002, dando ciência aos quotistas da ocorrência descrita nesta nota. Na oportunidade a Administradora comunicou, também, que essa ocorrência não tem qualquer impacto atual para os cotistas adquirentes de cotas do Fundo na operação de colocação secundária, efetuada em agosto de 2001, uma vez que estes dispõem de garantia própria, que foi plenamente cumprida pela Ricci. Esgotadas todas as possibilidades de uma composição amigável, a Administradora impetrou Ação Ordinária de Cobrança, distribuída em 12 de maio de 2004 na 36ª Vara Cível Central. Os referidos créditos de renda a receber são atualizados pela variação do IGP- M, que em 2014 apresentou variação positiva, devidamente contabilizada no resultado do exercício, na Rubrica Outras receitas operacionais, no valor de R$ 2.463 (3.509 em 2013). Conseqüentemente, foi constituída provisão para crédito de liquidação duvidosa no valor da atualização. 7. Propriedade para Investimentos Os imóveis para renda estão assim compostos: Imobilizado de renda Ajuste ao Depreciação 2014 Descrição Custo valor justo acumulada líquido Terrenos 11.875 116.918-128.793 Edifícios 76.708 78.899-155.607 88.583 195.817-284.400 12
Imobilizado de renda Ajuste ao Depreciação 2013 Descrição Custo valor justo acumulada líquido Terrenos 11.875 36.554-48.429 Edifícios 76.708 99.901 15.723 192.332 88.583 136.455 15.723 240.761 Os investimentos imobiliários em 31 de dezembro de 2014 e 2013, possuem uma área de terreno total de 9.432 m² e área de edificações total de 35.810,92 m². Adicionalmente produziram receita de aluguéis no montante de R$ 27.374 (R$ 25.914 em 2013). A avaliação técnica foi realizada pela empresa Cushman & Wakefield, o valor de mercado do empreendimento incluindo terreno e construções civis, totalizam R$ 284.400.000,00 - base setembro de 2014: Grupo de bens Valor de mercado (R$) Terrenos (lotes 7 e 8) 128.793 Edificios Los Angeles e New Cork 155.607 Total 284.400 Metodologia A metodologia de avaliação utilizada baseia-se nas normas técnicas nacionais Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT) e internacionais (ISO), bem como nas práticas de mercado para análise e mensuração de valor de ativos similares. Determinação do valor de mercado Emprega-se o método comparativo de dados de mercado que obedece a seguinte sequência de trabalho: Pesquisa de mercado com a coleta de amostra intencional reveladora de eventos de mercado com categoria e localização comparáveis ao objeto da avaliação, obedecendo-se o princípio da substitutibilidade; Análise multivariada dos dados de mercado, medindo-se a reação dos preços em função da variação de atributos das propriedades transacionadas, empregando-se técnicas de regressão múltipla; Seleção do modelo estatístico de melhor ajustamento e eficiência; 13
Apuração do intervalo de confiança matemático da estimativa do valor de mercado da propriedade com base no modelo estatístico; Definição do valor de mercado no intervalo do campo de arbítrio permitido pela ABNT: NBR 14653-2: 2011. 8. Rendimentos a distribuir De acordo com o regulamento do Fundo, a política de distribuição de resultados prevê após a efetiva inauguração e implantação do empreendimento imobiliário que faz parte o patrimônio do Fundo, a distribuição mensal aos cotistas, à razão de 95% dos rendimentos líquidos auferidos pelo Fundo. A distribuição dos resultados líquidos será realizada após o efetivo recebimento do aluguel pela locação do imóvel, subtraídas todas as despesas e encargos que incidirem no mês de competência. No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a Administradora disponibilizou para pagamento de rendimento aos cotistas detentores de cotas do Fundo o montante de R$ 25.087 (R$ 24.525 em 2013) representando 10,01% (10,09% em 2013) do patrimônio líquido médio do exercício. O montante de R$ 25.087 pagos aos quotistas no exercício foi apurado de acordo com a tabela a seguir: Resultado apurado no exercício 69.092 ( - ) Dedução da avaliação dos imóveis (ajuste ao valor justo) (43.639) Resultado apurado após dedução da avaliação dos imóveis 25.453 Saldo não distribuido no exercício (366) Total de Distribuição de Rendimentos pagos no exercício 25.087 Em 31 de dezembro de 2014, o saldo da distribuição de rendimentos a pagar é de R$ 2.197. 14
9. Taxa de administração A instituição Administradora cobra pela prestação de serviços de gestão e administração do Fundo, porcentagem mensal de 5% sobre a totalidade dos rendimentos brutos auferidos. Durante o exercício de 2014, foram debitados ao Fundo, a título de taxa de administração, R$ 1.371 (R$ 1.295 em 2013) representando 0,55% (0,53 em 2013) do patrimônio líquido médio do exercício. Em 31 de dezembro de 2014 o saldo de taxa de administração á pagar é de R$ 111. 10. Outras obrigações Em 31 de dezembro de 2014, o montante de R$ 1.026 (R$ 990 em 2013) está representado pela 23ª parcela do contrato de construção mantido com a Ricci e Associados Engenharia e Comércio Ltda., e por força contratual permanecerá retido até a apresentação de garantia real ou bancária por parte da empreendedora relativa à responsabilidade da garantia mínima de rentabilidade. A atualização monetária do saldo, pela variação do IGP-M, é registrada no resultado do exercício na rubrica Variação monetária passiva. 11. Patrimônio líquido Em 31 de dezembro de 2014, o patrimônio é composto por 750.000 cotas, correspondente à integralização da 1ª a 25ª série, no valor unitário de R$ 382,77. A movimentação do patrimônio líquido no período é a seguinte: Cotas de investimento integralizadas Totais Reservas de lucros 2014 2013 No início do exercício 90.543 152.533 243.076 243.222 Ajuste períodos anteriores - - - - Ajuste ao Valor justo - 43.639 43.639 - Reservas de Lucros - 25.453 25.453 24.379 Distribuição de rendimentos - (25.087) (25.087) (24.525) No final do exercício 90.543 196.538 287.081 243.076 15
12. Despesas com serviços técnicos especializados 2014 2013 Comissão sobre locação de imóveis (215) (144) Despesas com honorários advocatícios (20) (23) Despesas com consultoria (15) (21) Despesas com Avaliação Ativos (7) - Despesas com auditoria (14) (17) (271) (205) 13. Despesas tributárias 2014 2013 IR s/aplicação financeira (51) (47) Taxa de fiscalização da CVM (31) (31) Imposto Predial Territorial Urbano (IPTU) (94) (15) (176) (93) 14. Outras despesas administrativas 2014 2013 Despesas com serviços de custódia (28) (27) Despesas com publicação - (15) Anuidade - Bovespa (7) (8) Outras (7) (5) Despesas com cartório (1) - (43) (55) 15. Gerenciamento de risco O Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca é administrado pela COIN DTVM Ltda., que adota critérios internos para a identificação e mensuração de riscos notadamente em relação a riscos e mercado, risco de crédito e risco de liquidez e outros aplicáveis às operações específicas de cada fundo administrado pela COIN DTVM Ltda., no caso do Fundo de Invest. Imob. Projeto Água Branca não identificamos riscos relevantes para serem mensurados nas demonstrações contábeis deste período. 16
16. Emissões, amortização e resgates de cotas As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, representada por certificado de investimento, emitido pela Instituição Administradora. As cotas do Fundo são livremente transferíveis, mediante negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, observadas as normas definidas por estas para tal modalidade de negociação. Não é permitido o resgate de cotas subscritas. 17. Contrato de prestação de serviços para fundos A Administradora contratou o Banco Bradesco S.A. para prestar serviços de tesouraria, custódia, controle de ativos e passivos relativos a este Fundo, de acordo com as normas legais e regulamentares. 17
18. Evolução do valor da cota e rentabilidade acumulada Patrimônio patrimonial patrimonial Cotas líquido da cota da cota Em 30 de junho de 2010 750.000 77.550-103,39 Lucro do semestre - 8.015 10,34% - Saldo antes da distribuição de rendimentos 750.000 85.565-114,08 Distribuição de rendimentos - (8.662) 10,12% - Em 31 de dezembro de 2010 750.000 76.903-102,53 Lucro do exercício - 19.171 24,93% - Saldo antes da distribuição dos rendimentos 750.000 96.074-128,09 Distribuição de rendimentos - (20.213) 21,04% - Em 31 de dezembro de 2011 750.000 75.861-101,15 Ajuste períodos anteriores - 15.339 - - Lucro do exercício - 174.754 230,36% - Saldo antes da distribuição dos rendimentos 750.000 265.954-354,60 Distribuição de rendimentos - (22.732) 8,55% - - - - - Em 31 de dezembro de 2012 750.000 243.222-324,29 Lucro do exercício - 24.379 10,02% - Saldo antes da distribuição dos rendimentos 750.000 267.601 356,79 Distribuição de rendimentos - (24.525) 9,16% - Em 31 de dezembro de 2013 750.000 243.076-324,09 Lucro do exercício - 69.092 28,42% - Saldo antes da distribuição dos rendimentos 750.000 312.168 416,21 Distribuição de rendimentos - (25.087) 8,04% - Em 31 de dezembro de 2014 750.000 287.081-382,77 18
19. Legislação tributária a. Imposto de Renda O Fundo, conforme legislação em vigor é isento de impostos, inclusive de Imposto de Renda, que só incide sobre as receitas de aplicações financeiras, compensáveis quando da distribuição de rendimentos aos cotistas conforme percentual de participação de cada cotista no Fundo, que estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) à alíquota de 20%. De acordo com artigo 3º da Lei nº 11.033, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, este último incluído pela Lei nº 11.196 de 21 de novembro de 2005, ficam isentos de Imposto de Renda recolhidos na Fonte e declaração de ajuste anual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor. 20. Outros serviços prestados pelos auditores independentes Em atendimento à Instrução nº 438/06 da Comissão de Valores Mobiliários, registre-se que o administrador, no período, não contratou nem teve serviços prestados pela BDO RCS Auditores Independentes relacionados aos fundos de investimento por ele administrados que não aos serviços de auditoria externa referentes a estes fundos. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam: o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste. 19
21. Outras informações Demandas judiciais em defesa dos direitos dos quotistas do fundo Atlante Shipping do Brasil Transportes Internacionais Ltda e Acgroup Global Transportes Internacionais Ltda. Autor Réus Vara Natureza da Ação Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca. Atlante Shipping do Brasil Transportes Internacionais Ltda. e outra. 20ª Vara Cível do Foro Central da Capital. Ação de indenização por danos materiais causados aos imóveis locados aos réus. Número do Processo 4001531-30.2012.8.26.0100. Depósito Judicial Valor Estimado dos honorários Não Existe. 15% em caso de êxito, sem prejuízo de sucumbência. Valor da pretensão R$ 185.827,02. Possibilidade de perda Situação atual Possível. Aguardando julgamento do recurso de apelação interposto contra a sentença que julgou a ação improcedente. 20
Flávio Silvério Autor Réus Vara Flavio Silvério. Coin DTVM, como representante do Fundo e outros. 5ª Vara Cível do Foro Regional do Tatuapé. Processo 0023415-08.2011.8.26.0008 Natureza da Ação Depósito Judicial Valor Estimado dos Honorários: Ação de indenização por danos morais. Não existe. R$ 3.600,00 (três mil e seiscentos reais atualizados pelo INPC/IBGE desde de 05/12. Valor da causa R$ 10.200,00. Possibilidade de perda Depósito judicial Situação atual Remota. Não existe. Aguardando decisão por parte da Magistrada, em especial quanto à preliminar de ilegitimidade passiva levantada pelos Advogados do Fundo. Em 31 de dezembro de 2014, o Fundo não possuía operações com instrumentos financeiros derivativos; O Fundo possui suas cotas negociadas na BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sendo a última negociação ocorrida em 31 de dezembro de 2014, com valor de cota de fechamento em R$ 370,00 (trezentos e trinta e sete reais); O Fundo não executou transações envolvendo partes relacionadas. 21