WANKA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Relatório dos auditores independentes Demonstrações contábeis Em 28 de fevereiro de 2014 AFMF/DFM/AGM/JCO 2535/14
Demonstrações contábeis Em 28 de fevereiro de 2014 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis Demonstração da composição e diversificação das aplicações Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis 2
Tel.: +55 11 3848 5880 Rua Major Quedinho 90 Fax: + 55 11 3045 7363 Consolação São Paulo, SP - Brasil www.bdobrazil.com.br 01050-030 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Aos Administradores e Cotistas do Wanka Fundo de Investimento em Participações São Paulo - SP Examinamos as demonstrações contábeis da Wanka Fundo de Investimento em Participações ( Fundo ), que compreendem a demonstração da composição e diversificação das aplicações em 28 de fevereiro de 2014, e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a Fundos de Investimento e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente, se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente, se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações contábeis referidas acima apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Wanka Fundo de Investimento em Participações em 28 de fevereiro de 2014 e o desempenho das suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimentos em Participações. Ênfase Conforme Nota Explicativa nº 5, o Fundo possui debêntures da empresa Wey Empreendimentos e Participações S.A. no montante de R$ 16.876 mil. O relatório dos auditores independentes para o exercício social de 31 de dezembro de 2013, emitido em 07 de abril de 2014, sem modificação, contém parágrafo de ênfase referente a contingências fiscais da autuação realizada pelo Fisco Federal em 18 de maio de 2012, que exige o recolhimento do IOF (Imposto sobre operações de crédito, câmbio e seguros) no montante aproximado de R$ 2.638 mil, cujo consultores jurídicos da Wey Empreendimentos e Participações S.A. avaliaram como possível o risco de perda, por essa razão, nenhuma provisão foi constituída para demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2013. Nossa opinião não está ressalvada acerca deste asssunto. São Paulo, 05 de maio de 2014. BDO RCS Auditores Independentes SS CRC 2 SP 013846/O-1 Alfredo Ferreira Marques Filho Contador CRC 1 SP 154954/O-3 David Elias Fernandes Marinho Contador CRC 1 SP 245857/O-3 4
Wanka Fundo de Investimento em Participações Demonstração da composição e diversificação das aplicações Em 28 de fevereiro de 2014 (Valores expressos em milhares de Reais) Aplicações/especificações % sobre Valor patrimônio Nota Quantidade atual líquido Disponibilidades 1 0,00 Banco Citibank S.A. 1 - Aplicações interfinanceiras de liquidez Operações compromissadas 4.123 4,70 Debêntures Banco Santander (Brasil) S.A. 4.123 4,70 Títulos e valores mobiliários Títulos privados 83.579 95,33 Certificado de depósito bancário 4 34 0,04 Banco Santander (Brasil) S.A. 34 34 0,04 Letras financeiras 4 10.008 11,42 Banco ABC 31 5.115 5,83 Banco Safra 10 3.379 3,85 Banco Daycoval 5 1.009 1,15 Banco Pine 2 505 0,58 Cotas de fundos 78 0 Citi Cash Blue Fundo de Investimento Referenciado DI 52.618 78 0,09 Citi Cash Green Fundo de Investimento Referenciado DI 4 - - Debêntures 4 17.204 19,62 Wey Empreendimentos e Participações S.A. 17.070.000 16.876 19,25 CEMIG - Cia. Energética de Minas Gerais 75 328 0,37 Investimentos 56.255 64,16 Companhias fechadas 56.255 64,16 KAPW Participações S.A. 130.387.000 56.255 64,16 Valores a receber 2 0,00 Total do ativo 87.705 100,04 Passivo 32 0,04 Despesas administrativas 32 0,04 Patrimônio líquido 87.673 100,00 Total do passivo e patrimônio líquido 87.705 100,04 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 5
Wanka Fundo de Investimento em Participações Demonstrações das evoluções patrimônio líquido fevereiro de 2013 (data da alteração de exercício social do Fundo) (Valores expressos em milhares de Reais, exceto o valor unitário da cota) Patrimônio líquido no início do exercício/período 2014 Total de 301.166 cotas a R$ 418,428679 cada 126.016 Período de 01/01 a 28/02/2013 Total de 301.166 cotas a R$ 415,951399 cada 125.270 Amortização de cotas (43.172) - Patrimônio líquido antes do resultado do exercício/período 82.844 125.270 Composição do resultado do exercício Títulos e valores mobiliários 5.042 791 Apropriação de rendimentos 4.361 774 Valorização a preço de mercado (10) 3 Rendas de aplicações em operações compromissadas 679 14 Resultado nas negociações 12 - Demais receitas 91 - Ganhos com derivativos 91 - Demais despesas (304) (45) Despesas administrativas (304) (45) Total do resultado do exercício/período 4.829 746 Patrimônio líquido no final do exercício/período Total de 301.166 cotas a R$ 291,112236 cada 87.673 Total de 301.166 cotas a R$ 418,428679 cada 126.016 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 6
1. Contexto operacional O Wanka Fundo de Investimento em Participações iniciou suas atividades em 25 de setembro de 2009, é um fundo de investimento em participações, sob a forma de condomínio fechado, regido pelo regulamento em vigor e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Instrução CVM nº 391 e suas posteriores alterações, com prazo de duração de 15 (quinze) anos. O Fundo tem como público alvo: (i) investidores qualificados, nos termos do artigo 109, inciso V, da Instrução CVM nº 409/04, que buscam obter rentabilidade nos seus investimentos, estando dispostos, para tanto, a suportar níveis de volatilidade elevados nos seus investimentos e a incorrer em riscos aos quais os investimentos do Fundo estão expostos e (ii) fundos de investimento em cotas de fundos de investimento classificados como Exclusivo e Multimercado, desde que destinados exclusivamente a investimentos qualificados, nos termos do parágrafo 6º do artigo 112 da Instrução CVM nº 409/04. O objetivo do Fundo é o de proporcionar aos seus Cotistas a melhor valorização possível do capital investido, por meio de investimentos na aquisição direta de ações ou títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das companhias investidas, de forma que o Fundo venha a participar do processo decisório das companhias investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da administradora, da gestora, do consultor imobiliário, do comitê de investimentos ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que o compõem, os quais se sujeitam às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido. 7
2. Apresentação das demonstrações contábeis As demonstrações contábeis do Fundo foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações, as quais se configuram em diretrizes contábeis emanadas da legislação societária brasileira, considerando inclusive aspectos contábeis que são específicos para os diferentes segmentos do mercado, conforme disciplinado pelas normas previstas, especificamente Instrução nº 391, bem como suas alterações pela Instrução CVM nº 496, de 11 de maio de 2011 e nº 535 de 28 de junho de 2013, e demais orientações emanadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Na elaboração dessas demonstrações contábeis foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. Aprovação das demonstrações contábeis: Em 05/06/2014, as demonstrações contábeis foram aprovadas pela administradora do Fundo. 3. Descrição das principais práticas contábeis a. Operações compromissadas As operações compromissadas são demonstradas ao valor da aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos. Estas operações foram contratadas a taxas praticadas no mercado interbancário. b. Cotas de fundos de investimento As aplicações em cotas de fundos de investimento são atualizadas, diariamente, pelos respectivos valores das cotas, divulgados pelos administradores. As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundo de investimento foram registradas em Rendas de aplicações em cotas de fundos de investimento, pelo seu valor líquido. 8
Os títulos e valores mobiliários existentes nas carteiras de aplicações dos Fundos de Investimento, nos quais o Wanka Fundo de Investimento em Participações efetua aplicações, são classificados de acordo com a intenção de negociação pela administração nas categorias Títulos para negociação e Títulos mantidos até o vencimento, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente. c. Títulos e valores mobiliários Os títulos e valores mobiliários são classificados em duas categorias específicas de acordo com a intenção de negociação, atendendo aos seguintes critérios para contabilização: Títulos para negociação: Incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelo valor efetivamente pago, acrescidos dos rendimentos intrínsecos e ajustados a valor de mercado, em que as perdas e os ganhos realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos no resultado; Títulos mantidos até o vencimento: Incluem os títulos e valores mobiliários para os quais haja a intenção e a capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos intrínsecos, desde que observadas, cumulativamente, as seguintes condições: O fundo de investimento seja destinado exclusivamente a um único investidor, a investidores pertencentes ao mesmo conglomerado ou grupo econômico-financeiro ou a investidores qualificados, esses últimos definidos como tal pela regulamentação editada pela CVM relativa aos fundos de investimento; Todos os cotistas devem declarar formalmente, que possuem capacidade financeira para levar ao vencimento os ativos do Fundo classificados nessa categoria e a sua anuência à classificação. O Fundo não possuía títulos classificados nesta categoria em 28 de fevereiro de 2014. 9
d. Ações As ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão avaliadas pelo custo de aquisição ou pelo seu valor patrimonial, observando que tais ativos serão objeto de avaliações periódicas anuais, conforme determinação da Assembleia Geral, a qual também definirá os critérios e procedimentos para a realização de referidas avaliações. O investimento em ação sem cotação em bolsa de valores foi, de acordo com a Administradora, durante o exercício, avaliado ao custo de aquisição. e. Avaliação do valor recuperável dos ativos (teste de impairment) A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. f. Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes) Demonstrado pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias. g. Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime de competência. 4. Títulos e valores mobiliários O montante, a natureza, as faixas de vencimento, os valores de custo atualizado (inclui rendimentos auferidos) e os valores de mercado dos títulos e valores mobiliários classificados como títulos para negociação, em 28 de fevereiro de 2014, eram os seguintes: 2014 Faixas de vencimento Títulos privados Custo corrigido Valor de mercado Até 365 dias Acima de 365 dias Certificados de depósitos bancários 34 34-34 Letras financeiras 10.008 10.008-10.008 Debêntures 328 328-328 10.370 10.370-10.370 10
O Fundo mantém, também, em sua carteira, aplicações em fundos de investimento classificados como Títulos para negociação no valor de R$ 78, sem prazo de vencimento. As metodologias adotadas para definição do valor de mercado visam à atualização dos ativos, inclusive derivativos, integrantes da carteira do Fundo por uma estimativa mais próxima possível dos valores efetivamente praticados no mercado financeiro. O preço de mercado é obtido através de desconto de fluxos de amortizações e pagamentos de juros futuros com taxas e cotações divulgadas pela ANBIMA, CETIP e BM&FBovespa, garantindo, assim, transparência nas fontes adotadas. Os Certificados de Depósitos Bancários (CDBs), as Letras Financeiras (LFs) foram atualizados pela variação de seus respectivos indexadores e condições de emissão. Os valores a mercado foram obtidos descontando o valor futuro, projetado conforme características de emissão, sendo a taxa de juros de mercado obtida através de coletas periódicas de prêmios por prazo de vencimento, verificação dos negócios no mercado secundário e alterações do risco de crédito. As Debêntures foram atualizadas pela variação dos respectivos indexadores acrescidos dos juros calculados pela taxa dos papéis. Os valores de mercado foram apurados a partir do desconto dos fluxos de caixa a serem amortizados pelas taxas de ágio/deságio, para as respectivas datas de vencimento dos papéis, apurados do mercado secundário e divulgados pela ANBIMA. O Fundo não realizou no período operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos no período. 5. Investimentos Em 28 de fevereiro de 2014, os valores mobiliários, constantes da carteira do Fundo, são os seguintes: Empresas sem cotação em bolsa Valor de custo Valor contábil Ações Kapw Participações S.A. 130.387 56.255 Debêntures Wey Empreendimentos e Participações 38.675 16.876 169.062 73.131 11
A KAPW Participações S.A. tem por objeto social a participação, como cotista ou acionista, em outras sociedades sejam estas simples ou empresariais, nacionais ou estrangeiras. Em assembleia geral extraordinária realizada em 2 de janeiro de 2012, os acionistas deliberaram pela alteração do objeto social da Companhia para administração de imóveis próprios. A Administração do Fundo decidiu reconhecer, somente na posição de fechamento do Fundo em 31 de agosto de 2010, um prejuízo acumulado de R$ 74.080 mil, decorrentes basicamente do reconhecimento de perdas em contratos de mútuos que havia sido reconhecido pela empresa investida, KAPW Participações S.A., em suas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2009, emitidas em 30 de abril de 2010. A WEY Empreendimentos e Participações S.A. tem por atividade principal a participação no capital de outras empresas. O relatório dos auditores independentes para o exercício social de 31 de dezembro de 2013, emitido em 07 de abril de 2014, sem modificação, contém ênfase referente a contingências fiscais da autuação realizada pelo fisco federal em 18 de maio de 2012, que exige o recolhimento do IOF (Imposto sobre operações de crédito, câmbio e seguros) no montante aproximado de R$ 2.638 mil, os consultores jurídicos da Wey Empreendimentos e Participações S.A. avaliaram como possível o risco de perda, por essa razão, nenhuma provisão foi constituída para demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2013. 6. Gerenciamento de riscos Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital investido no Fundo será remunerado conforme esperado pelos cotistas, existindo a possibilidade de o Fundo apresentar perda do capital investido e a necessidade da realização de aportes adicionais de recursos no Fundo superiores ao valor do capital investido ou comprometido pelos respectivos cotistas. a. Risco de Crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo. 12
b. Risco de Liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Gestor poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar o Gestor a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de resgates aos cotistas do Fundo, nos valores solicitados e nos prazos contratados. c. Risco de Derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Cotistas. Mesmo para o Fundo, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo. d. Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas. e. Risco de restrições à negociação: As Cotas do Fundo serão distribuídas mediante esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476/09, de modo que somente poderão ser negociadas no mercado secundário depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição. Desta forma, caso o investidor precise negociá-las antes desse prazo, ele estará impossibilitado de fazê-lo. f. Risco de Concentração: O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em uma única companhia emissora de títulos e valores mobiliários, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal emissora. O Fundo pode aplicar todo o seu patrimônio em ativos emitidos por uma única companhia. 13
g. Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e à Política Governamental: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo, (b) inadimplência dos emissores dos ativos, e (c) incremento significativo nas solicitações de resgates de Cotas. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes. Não obstante, o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. h. Risco de Resgate das Cotas do Fundo em ações das Companhias Investidas: Conforme previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no Regulamento de que as Cotas poderão ser resgatadas em ativos de emissão das Companhias Investidas. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os ativos recebidos do Fundo. 14
i. Risco Relacionado ao Resgate e à Liquidez das Cotas do Fundo: O Fundo, constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas Cotas a qualquer momento. A amortização das Cotas será realizada na medida em que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, a critério do Gestor, ou na data de liquidação do Fundo. Caso os cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, será necessária a venda de suas cotas no mercado secundário, devendo ser observado, para tanto, os termos e condições dos compromissos de investimento referentes à subscrição e integralização de suas cotas e o disposto no regulamento. Ainda considerando tratar-se de um produto novo e que o mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento em participações apresenta baixa liquidez, os cotistas do Fundo poderão ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas cotas. j. Riscos relacionados às Companhias Investidas: Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. A Carteira de Investimentos estará concentrada em títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das Companhias Investidas, (ii) solvência das Companhias Investidas e (iii) continuidade das atividades das Companhias Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da Carteira de Investimentos e o valor das Cotas. Não obstante a diligência e o cuidado do Gestor, os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Companhia Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. k. Riscos Relacionados à Amortização: Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídas aos Valores Mobiliários e ao retorno do investimento nas Companhias Investidas. A capacidade do Fundo de amortizar as Cotas está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados. l. Risco de Patrimônio Negativo: as eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no fundo. 15
m. Demais Riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos. O Administrador e o Gestor utilizam, no gerenciamento de riscos, análises que levam em consideração os fundamentos econômicos e de mercado com influência no desempenho dos ativos que compõem a Carteira e modelos de gestão de ativos que se traduzem em cuidadosos processos de investimento e de avaliação dos riscos financeiros, apoiados sistemas informatizados e procedimentos formais de decisão. Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, apesar de o Administrador e o Gestor manterem sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. 7. Emissões e resgates de cotas Na emissão de Cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da cota em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do Fundo. O Fundo poderá emitir novas Cotas mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, inclusive em situações que possam requerer: (i) a realização de novos investimentos do Fundo nas Companhias Investidas de forma a manter seu valor econômico; (ii) a cobertura de eventuais contingências do Fundo; ou (iii) a recomposição do caixa do Fundo em montante suficiente para pagamento das despesas do Fundo. As cotas deverão ser subscritas e integralizadas na medida em que ocorrerem chamadas para subscrição e integralização por parte do Administrador, através dos respectivos Instrumentos Particulares de Compromisso de Investimento e dos respectivos boletins de subscrição observados o prazo limite para subscrição, que se encerrará ao final do período de distribuição. Não haverá resgate de cotas, a não ser pelo término do prazo de duração do Fundo ou de sua liquidação. 16
8. Amortização de cotas Alternativamente à amortização de cotas em decorrência de pagamentos de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio ou outros rendimentos advindos dos ativos que integrem a carteira do Fundo, e enquanto vigorar a Instrução Normativa nº 1022/2010 da Secretaria da Receita Federal e a Instrução CVM 409/04, ou normas que produzam os mesmos efeitos para os fins deste Artigo, a Administradora, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, poderá transferir e/ou fazer com que o custo diante transfira tais pagamentos diretamente aos cotistas imediatamente após o recebimento dos mesmos pelo Fundo, proporcionalmente à participação dos cotistas no Fundo (levando-se em conta apenas as cotas já integralizadas). 9. Taxa de administração Pelos serviços de administração do Fundo, neles compreendidas as atividades de administração do Fundo; gestão do seu patrimônio líquido; tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira; distribuição de suas cotas; e escrituração da emissão e resgate de suas cotas, o Fundo pagará uma Taxa de Administração, equivalente a 0,20% a.a, sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo. Este percentual será pago nos termos do abaixo definido: i. 0,075% a.a. (zero vírgula zero setenta e cinco por cento ao ano) pagos diretamente pelo Fundo ao Administrador, observada uma remuneração mínima mensal de R$ 9.000,00 (nove mil reais), remuneração mínima esta que será corrigida anualmente pelo IGPM (índice de preços divulgado pela Fundação Getúlio Vargas) acumulado nos últimos doze meses; ii. 0,125 % a.a. (zero vírgula cento e vinte e cinco por cento ao ano) pagos diretamente pelo Fundo ao Gestor, respeitada a remuneração mínima devida ao Administrador, conforme disposto na alínea a acima. A taxa de administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, e paga mensalmente pelo Fundo até o 5º (quinto) dia útil ao encerramento do mês subsequente ao seu vencimento, ou, proporcionalmente, quando da amortização ou resgate das Cotas. 17
10. Principais encargos debitados no Fundo Taxa e encargos sobre patrimônio líquido médio Valor % Remuneração da administração 237 0,19% Serviços de auditoria 20 0,02% Consultoria jurídica 1 0,00% Taxa de fiscalização - CVM 23 0,02% Custódia de títulos 15 0,01% Corretagem 5 0,00% Publicações e correspondências 2 0,00% Diversas 1 0,00% Total 304 0,24% 11. Custódia dos títulos da carteira As ações de companhias fechadas se encontram registradas nos livros das respectivas companhias, as operações compromissadas estão registradas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC) do Banco Central do Brasil, as cotas de fundos de investimento e os títulos privados estão registradas na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos. 12. Serviços de gestão, custódia, tesouraria e outros serviços contratados Os serviços de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira, distribuição de cotas, escrituração da emissão e resgate de cotas e custódia são prestados pelo Administrador Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Os serviços de gestão da carteira são realizados pela Araújo Fontes Consultoria e Administração de Recursos Ltda., não sendo, portanto, de responsabilidade da Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários e/ou de outras empresas pertencentes ao mesmo grupo financeiro a decisão de investimentos dos recursos desse Fundo, desde que tal decisão de investimento não seja contrária ao regulamento do Fundo e aos atos normativos expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 18
13. Operações com empresas ligadas à Administradora/Gestora O Fundo não possui títulos de emissão da Administradora ou Gestora em 28 de fevereiro de 2014. O Fundo não operou com corretora ligada à Administradora e/ou Gestora no exercício. 14. Tributação Imposto de renda Os rendimentos auferidos na amortização de cotas do Fundo ficam sujeitos ao imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento) incidente sobre a diferença positiva entre o valor de amortização ou liquidação e o custo de aquisição das cotas. A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte descrita acima não se aplica aos cotistas que estão sujeitos a regimes de tributação diferenciados, nos casos previstos na legislação em vigor. 15. Política de distribuição de resultados Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio, com exceção daqueles que venham a ser distribuídos aos cotistas do Fundo sob a forma de dividendos e/ou juros sobre capital próprio. Em decorrência de pagamentos de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio ou outros rendimentos advindos dos ativos que integrem a carteira do Fundo, e enquanto vigorar a Instrução Normativa nº 25/01 da Secretaria da Receita Federal e a Instrução CVM 409/04, ou normas que produzam os mesmos efeitos, o Administrador, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, poderá transferir e/ou fazer com que o custodiante transfira tais pagamentos diretamente aos cotistas imediatamente após o recebimento dos mesmos pelo Fundo, proporcionalmente à participação dos cotistas no Fundo. Os demais recursos financeiros recebidos diretamente pelo Fundo, depois de deduzidos os encargos do Fundo, serão destinados à constituição de reserva especial de amortização. Caberá à Assembleia Geral deliberar sobre a amortização de cotas por meio da utilização dos recursos alocados à reserva especial de amortização. 19
16. Política de divulgação das informações As informações obrigatórias relativas ao Fundo estão disponíveis na sede da Administradora assim como junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 17. Rentabilidade O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo no período foram os seguintes: Evolução do valor da cota e da rentabilidade Rentabilidade % (*) Mês Patrimônio líquido médio Valor da cota antes da amortização - R$(*) Variação no mês (%) Acumulada (%) Fevereiro de 2013-943,718491 - - Março de 2013 126.212 946,515627 0,30 0,30 Abril de 2013 126.607 949,662915 0,33 0,63 Maio de 2013 127.024 952,721807 0,32 0,95 Junho de 2013 127.438 955,853925 0,33 1,29 Julho de 2013 127.907 959,716351 0,40 1,70 Agosto de 2013 128.405 963,345150 0,38 2,08 Setembro de 2013 128.900 967,108352 0,39 2,48 Outubro de 2013 129.442 971,504004 0,45 2,94 Novembro de 2013 114.874 974,928421 0,35 3,31 Dezembro de 2013 87.093 977,262216 0,24 3,55 Janeiro de 2014 87.318 980,043131 0,28 3,85 Fevereiro de 2014 87.561 982,681536 0,27 4,13 (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. Informações referentes ao exercício 2014 Rentabilidade do Fundo 4,13% Patrimônio líquido médio 123.040 A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 18. Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. 20
19. Outros serviços prestados pelo auditor independente Em atendimento à Instrução CVM nº 381, da Comissão de Valores Mobiliários, não foram registrados pagamentos por serviços prestados pelo auditor externo do Fundo, além dos honorários de auditoria das demonstrações contábeis. A política adotada pela Administradora atende aos princípios que preservam a independência do auditor. Erick Warner de Carvalho Diretor Vitor Manuel P. Fernandes Contador CRC 1SP197041/O-4 21