FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA INSTRUÇÃO CVM Nº 480 / 2009 MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. - CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO Dezembro / 2012 1
1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário 1.1. Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, atestando que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. Eu, Maurício de Faria Araujo, Diretor-Presidente da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-Crédito, Financiamento e Investimento, ( Mercantil do Brasil Financeira S.A. ) declaro que revi o formulário de referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Mercantil do Brasil Financeira S.A. e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. Eu, Athaíde Vieira dos Santos, Diretor de Relações com Investidores da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-Crédito Financiamento e Investimento, declaro que revi o formulário de referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Mercantil do Brasil Financeira S.A. e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. 2
2. Auditores 2.1. Em relação aos auditores independentes, indicar: a. nome empresarial b. nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e e-mail) c. data de contratação dos serviços d. descrição dos serviços contratados e. eventual substituição do auditor, informando: i. justificativa da substituição ii. eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria 3
Dezembro / 2012 Razão Social: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Sr. Carlos Augusto Silva Nome da pessoa responsável: 507.225.816-53 CPF/MF: Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino Endereço: 05001-903, São Paulo, SP (0xx11) 3674-3901 Telefone: (0xx11) 3674-2030 Fax: carlos_augusto.silva @br.pwc.com E-mail: 19 de março de 2008 Data de Contratação dos Serviços: (i) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2012 e 30/06/2012 e Descrição dos Serviços Contratados: revisão limitada das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2012. Eventual Substituição do Auditor: Não houve. Justificativa da Substituição: Não aplicável. Eventuais razões apresentadas pelo auditor em Não aplicável discordância da justificativa do emissor para sua. substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria. 4
Dezembro / 2011 Razão Social: Nome da pessoa responsável: CPF/MF: Endereço: Telefone: Fax: E-mail: Data de Contratação dos Serviços: Descrição dos Serviços Contratados: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Sr. Carlos Augusto Silva 507.225.816-53 Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino 05001-903, São Paulo, SP (0xx11) 3674-3901 (0xx11) 3674-2030 carlos_augusto.silva @br.pwc.com 19 de março de 2008 (i) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2011 e 30/06/2011 e revisão limitada das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2011. Não houve. Não aplicável. Eventual Substituição do Auditor: Não aplicável. Justificativa da Substituição: Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria. 5
Dezembro / 2010 Razão Social: Nome da pessoa responsável: CPF/MF: Endereço: Telefone: Fax: E-mail: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Sr. Carlos Augusto Silva 507.225.816-53 Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino 05001-903, São Paulo, SP (0xx11) 3674-3901 (0xx11) 3674-2030 carlos_augusto.silva @br.pwc.com Data de Contratação dos Serviços: Descrição dos Serviços Contratados: 19 de março de 2008 (i) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2010 e 30/06/2010 e revisão limitada das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2010. Eventual Substituição do Auditor: Não houve. Justificativa da Substituição: Não aplicável. Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua Não aplicável. substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria. 6
2.2 Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ 104 mil, referentes aos serviços de Auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia, Trabalhos de Auditoria visando a Conversão de demonstrações contábeis brasileiras para IFRS, Revisão Limitada e revisão da estrutura, sistema e procedimentos de Ouvidoria. A política de atuação da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto aos nossos auditores independentes se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor independente. Estes princípios consistem, de acordo com princípios internacionalmente aceitos, em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. 2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes A partir de 23 de março 2013, o responsável técnico pela Auditoria Externa, Sr. Carlos Augusto Silva, CPF.: 507.225.816-53, foi substituído por Luís Carlos Matias Ramos CPF nº 103.007.048-28. 3. Informações financeiras selecionadas 3.1. Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informações financeiras 7
consolidadas, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, elaborar tabela informando: Em Reais (Exceto %) Dezembro Dezembro Dezembro Descrição 2012 2011 2010 a) Patrimônio Líquido 149.812.717,95 137.146.059,49 131.772.301,37 b) Ativos Totais 687.723.903,75 303.029.195,86 344.481.522,78 c) Receita líquida 76.886.521,14 54.031.242,05 62.905.340,64 d) Lucro (Prejuízo) bruto 49.156.444,04 27.238.705,63 35.311.207,76 e) Resultado líquido 16.758.237,54 9.160.477,79 25.107.368,42 Índice Imobilização (facultativo) 0,06% 15,52% 11,35% Índice Basileia (Facultativo) 12,38% 12,58% 13,38% f) Número de ações ex. tesouraria 11.759.999 11.759.999 11.759.999 Ordinárias 6.646.956 6.646.956 6.646.956 Preferenciais 5.113.043 5.113.043 5.113.043 g) Valor patrimonial da ação 12,73917777 11,66208088 11,20512862033 h) Resultado líquido por ação 1,425020320 0,7789522259 2,13498048937 Os limites operacionais são calculados junto com o controlador Banco Mercantil do Brasil S.A. As informações contábeis contidas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que consideram as diretrizes emanadas da Lei nº 6.404/76, as alterações introduzidas pelas Leis nºs 11.638/07 e 11.941/09 para contabilização das operações, associadas às normas da Comissão de Valores Mobiliários CVM, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC, quando aplicáveis, do Conselho Monetário Nacional CMN e do Banco Central do Brasil BACEN, em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional COSIF. 8
Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras incluem, portanto, estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões para créditos de liquidação duvidosa, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de provisões para imposto de renda e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. As demonstrações financeiras consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram elaboradas em consonância com as normas de consolidação da Lei nº 6.404/76, associadas às normas e instruções do BACEN e da CVM. Assim, foram eliminadas as participações de uma Instituição em outra, os saldos de contas e as receitas e despesas entre as mesmas, bem como foram destacadas as parcelas do lucro líquido e do patrimônio líquido referentes às participações dos acionistas minoritários. As informações consolidadas contemplam a Mercantil do Brasil Financeira S.A. e a sua empresa controlada Mercantil Administração e Corretagem de Seguros S.A., cuja participação é de 76,07% em dezembro de 2012. Em 2012, o FIDC Mercantil foi extinto. Nos exercícios de 2011 e 2010, na consolidação das demonstrações financeiras, os saldos dos direitos creditórios foram incorporados à carteira de operações de crédito, nos montantes de R$ 7.460 mil e R$ 25.453 mil com o correspondente registro do saldo das cotas seniores na rubrica de Obrigações por Empréstimos no País, nos montantes de R$ 3.429 mil e R$ 16.905 mil, respectivamente, líquido das aplicações em cotas subordinadas. Os ajustes decorrentes desta consolidação geraram um efeito líquido positivo no resultado consolidado de R$ 512 mil em 2011 e R$ 763 mil em 2010. 9
Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de Em R$ mil 2012 VAR. % 2011 VAR. % 2010 Balanço patrimonial Ativo Disponibilidades 57-91,9 703 689,9 89 Aplicações interfinanceiras de liquidez 10.622-13,4 12.260 303,2 3.041 Títulos e valores mobiliários e derivativos 624 264,9 171 39,0 123 Operações de crédito 234.469 95,1 120.212-22,7 155.435 Outros créditos 11.326 0,2 11.308-14,1 13.159 Outros valores e bens 15.368 436,2 2.866 16,7 2.457 Ativo circulante 272.466 84,7 147.520-15,4 174.304 Operações de crédito 331.089 192,3 113.276-9,0 124.538 Outros créditos 37.864-7,6 40.979-7,5 44.311 Outros valores e bens 46.190 4.455,2 1.014 11,1 913 Ativo realizável a longo prazo 415.143 167,0 155.509-8,5 169.762 Ativo permanente 115-52,1 240-42,3 416 Total do ativo 687.724 127,0 303.029-12,0 344.482 Depósitos 498.923 251,6 141.913-16,4 169.648 Obrigações por Empréstimos 0-100,0 3.429-75,8 14.156 Outras obrigações 22.134 526,7 3.532-56,1 8.042 Passivo circulante 521.057 250,0 148.874-22,4 191.846 Obrigações por Empréstimos 0 0 0-100 2.749 Outras obrigações 16.726 9,1 15.331-4,0 15.977 Exigível a longo prazo 16.726 6,9 15.654-16,4 18.726 Resultados de exercícios futuros 128-60,4 323-48,1 622 Participação de acionistas não controladores 1.371 1,2 1.355-10,6 1.516 Patrimônio líquido 148.442 7,2 138.501 4,1 131.772 Total do passivo e patrimônio líquido 687.724 127,0 303.029-12,0 344.482 10
3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a) informar o valor das medições não contábeis, b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas, e c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. No decorrer dos últimos exercícios, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. informou certas medições não contábeis, como Índice de Basileia (BIS) e outros, para melhor orientar o mercado sobre sua performance. A tabela abaixo indica as principais medições não contábeis informadas e sua composição, para os períodos apresentados: Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro de Em % 2012 2011 2010 Índice de Basileia (Consolidado no controlador) 12,38% 12,58% 13,38% Carteira de Crédito Registrada no Balanço como % do total do ativo 82,24% 77,05% 81,28% Depósito como % do total do ativo 72,55% 41,20% 49,24% 11
3.3. Identificar e comentar qualquer evento subseqüente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. Não houve eventos subsequentes que altere substancialmente as demonstrações financeiras de encerramento do exercício findo em dezembro de 2012. 3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: Destinação do Lucro Líquido do exercício. Conforme determinações contidas no artigo 37 do Estatuto Social da Mercantil do Brasil Financeira S.A., o lucro líquido do exercício deverá obedecer à seguinte regra de destinação: 5% para incorporação à reserva legal, até perfazer 20% do capital social; Pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas de no mínimo 25,0% do lucro líquido de cada exercício social; Até 70% para reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 80% do capital social; O saldo do lucro líquido remanescente após as distribuições previstas acima, por proposta da Diretoria, com a aprovação do Conselho de Administração, terão o destino que for deliberado pela Assembleia Geral. É assegurado aos titulares das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 6% (seis por cento) sobre o valor nominal da ação, sendo efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior valor. 12
Poderão os Diretores, com a aprovação do Conselho de Administração, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, na forma da legislação em vigor. Conforme determina o Artigo 192 da Lei nº 6.404/76, juntamente com as Demonstrações Financeiras do Exercício, os órgãos da Administração da Companhia devem apresentar à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do Exercício. 13
3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais: Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de Em R$ (Exceto %) 2012 2011 2010 a) Lucro Líquido ajustado para fins de dividendos 16.767.704,71 8.649.412,97 24.343.948,04 b) Dividendos distribuídos e juros sobre capital próprio 5.942.430,83 3.786.719,67 7.992.708,88 c) Percentual de dividendos por lucro líquido ajustado 35,44% 43,78% 32,83% d) Dividendos distribuídos por classe e espécie de ações: i. Dividendos Ações Ordinárias - - - ii. Dividendos - Ações Preferenciais - - - iii. Juros sobre capital próprio Ações Ordinárias 2.818.309,34 1.475.624,23 4.227.464,02 iv. Juros sobre capital próprio Ações Preferenciais 2.674.121,49 2.311.095,44 3.765.244,86 e) Data de pagamento do dividendo/ Juros sobre Capital Próprio 12/09/2012 13/03/2013 31/08/2011 13/03/2012 08/09/2010 15/03/2011 f) Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido 11,30% 6,31% 18,47% g) Lucro líquido retido (1) 11.275.273,88 4.862.693,30 16.351.239,16 h) Data de aprovação da retenção 14/08/2012 19/02/2013 09/08/2011 14/02/2012 10/08/2010 17/02/2011 1 - Lucro líquido menos Juros sobre Capital Próprio e Dividendos 14
3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Todos os dividendos foram declarados sobre o lucro do exercício. 3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando: Em R$ (Exceto índice) 2012 2011 2010 a) Montante total de dívida (qualquer natureza: PT PL) 537.911.185,80 165.883.136,30 210.571.454,34 b) Índice de endividamento (PC+ELP/PL) 3,59 0,55 1,60 c) Índice de endividamento II (facultativo) - - - 3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento: 15
No ano de 2012 - Demonstrações Financeiras Consolidadas Em R$ Descrição Inferior a 1 ano Superior a 1 ano e inferior a 3 anos Superior a 3 anos e inferior a 5 anos Superior a 5 anos Total Depósitos: 498.923.579,74 498.923.579,74 Depósitos Interfinanceiros 498.923.579,74 498.923.579,74 Obrigações por empréstimos Empréstimos no País Outras Instituições Outras obrigações 22.133.602,01 16.726.183,86 38.859.785,87 Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados 298.131,21 298.131,21 Sociais e estatutárias 3.386.780,39 3.386.780,39 Fiscais e previdenciárias 6.088.118,23 12.089.913,91 18.178.032,14 Provisão para Pagamentos a Efetuar 161.888,98 161.888,98 Obrigações por aquisição de Bens e Direitos Valores a Pagar a Sociedades Ligadas 1.249.177,22 1.249.177,22 Credores Diversos - país 10.949.505,98 10.949.505,98 Provisão para passivos contingentes 4.636.269,95 4.636.269,95 TOTAL GERAL SEM GARANTIA 521.057.181,75 16.726.183,86 537.783.365,61 3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2013, foram aprovadas, sem reservas, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, as contas dos administradores referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2012, bem como as propostas dos órgãos da 16
administração para distribuição de dividendos e/ou Juros Sobre o Capital Próprio, referentes aos 1º e 2º semestres de 2012, pagos em 12/09/2012, e 13/03/2013, respectivamente. 4. Fatores de Risco 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a) ao emissor: A Mercantil do Brasil Financeira S.A., é uma Companhia aberta com cerca de 20% do capital total pulverizado entre mais de 700 acionistas pessoas físicas e jurídicas. Dada a volatilidade implícita no mercado de renda variável o investimento em ações, incluídas as de emissão da Mercantil do Brasil Financeira S.A., está sujeito ao risco de perdas em função das flutuações dos preços de negociação em bolsa de valores. A Mercantil do Brasil Financeira S.A. tem como fonte principal de recursos além do capital próprio a captação em depósitos interfinanceiros de ligadas. Em momentos de crises, principalmente no mercado interno, a liquidez do sistema tende a diminuir e consequentemente o custo de captação é elevado prejudicando os desempenhos operacionais das instituições financeiras e da Mercantil do Brasil Financeira S.A. Esses efeitos podem afetar suas ações em bolsa de valores dificultando a realização, por parte dos investidores, de lotes de ações em quantidade e preço desejáveis. b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: O controle acionário da Mercantil do Brasil Financeira S.A. é exercido pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. ( Mercantil do Brasil ), que detém 92,42% do capital votante, 55,58% das ações preferenciais e 76,40% do capital total da Companhia. 17
Muito embora as decisões dos demais acionistas possam ser contrárias à do acionista controlador, prevalecerão as deliberações tomadas por ele. c) a seus acionistas: Não foram identificados fatores de risco relacionados aos demais acionistas da Mercantil do Brasil Financeira S.A. quanto à realização de negócios e nem à tomada de decisão de investimento. d) a suas controladas e coligadas: A Mercantil do Brasil Financeira S.A. é controladora da Mercantil Administração e Corretagem de Seguros S.A. com uma participação de 76,07% do capital votante e total. Em momentos de crises, principalmente no mercado interno, o seu resultado poderá ser afetado e consequentemente o do seu controlador, Mercantil do Brasil Financeira S.A., refletindo negativamente no preço de suas ações negociadas em bolsa. e) a seus fornecedores: Não foi detectado fator de risco relativo a fornecedores da Mercantil do Brasil Financeira S.A. f) a seus clientes: As operações de crédito da Mercantil do Brasil Financeira S.A., são representativas de cerca de 82% dos seus ativos totais e são direcionadas, principalmente, às pessoas físicas nas modalidades de crédito direto ao consumidor e crédito consignado aos beneficiários do INSS e às pessoas jurídicas dos segmentos industrial, comercial e de serviços estando assim, sujeito ao risco de não recebimento dos valores, ou o não recebimento no devido prazo de vencimento dessas operações. Caso haja um aumento significativo da inadimplência interna, o resultado operacional da Mercantil do Brasil Financeira S.A. poderá ser afetado negativamente e por consequência os investimentos em suas ações. 18
g) aos setores da economia nos quais o emissor atue: A Mercantil do Brasil Financeira S.A. é uma instituição de crédito direto ao consumidor e crédito consignado aos beneficiários do INSS, pessoas físicas e jurídicas dos setores produtivos de bens e serviços. As receitas provenientes das operações de crédito representam quase 100% das receitas da intermediação financeira. Essa forte exposição, em um cenário econômico desfavorável com variações nas taxas de juros e câmbio, entre outros, gera uma tendência natural de redução na demanda por crédito e de aumento da inadimplência. Essa conjugação de fatores pode reduzir os resultados operacionais da Mercantil do Brasil Financeira S.A. com efeitos sobre o valor de suas ações negociadas em bolsa de valores. h) à regulação dos setores em que o emissor atue: O setor financeiro é um dos mais bem regulamentados no Brasil, tendo o Banco Central do Brasil como órgão de fiscalização e ainda como o guardião da política monetária. Alterações na regulação setorial, como aumento da taxa básica de juros, da exigência de depósitos compulsórios ou de capital mínimo (Basileia), limitação das taxas de empréstimos entre outras, poderão provocar redução da atividade e da margem operacional do setor bancário e da Mercantil do Brasil Financeira S.A., com reflexo nos preços de suas ações negociadas em bolsa de valores. i) aos países estrangeiros onde o emissor atue: A Mercantil do Brasil Financeira S.A. atua somente no mercado brasileiro. 4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos: 19
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. adota como princípio a minimização da exposição a risco de suas atividades, bem como realiza a análise desses riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. Além disto, monitora mudanças nos cenários macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance e adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de liquidez mantendo sempre o nível de risco adequado de suas atividades e de acordo com as determinações da Administração. Atualmente, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item 4.1. 4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: (a) juízo; (b) instância; (c) data de instauração; (d) partes no processo; (e) valores, bens ou diretos envolvidos; (f) principais fatos; (g) se a chance de perda é: (i) provável; (ii) possível; e 20
(iii) remota. (h) Análise do impacto em caso de perda do processo; e (i) Valor provisionado, se houver provisão. Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2012, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. era parte em 21 processos judiciais trabalhistas. A maior parte destes processos versa sobre questões frequentemente contestadas por empregados, como horas extras, verbas rescisórias e equiparações salariais. Em 31 de dezembro de 2012, as provisões eram de R$ 2.390 mil para os processos trabalhistas. A provisão trabalhista é registrada de acordo com estudos técnicos realizados pelos Assessores Legais, cuja metodologia aplicada resulta numa melhor avaliação destas contingências. Em síntese, os referidos estudos apuram o valor médio de perda dos processos encerrados nos últimos três anos que é aplicado nas causas vigentes, sendo que, quando há depósito judicial efetuado, a provisão passa a assumir este valor. A provisão decorrente de processos trabalhistas é considerada suficiente pela Administração para cobrir perdas prováveis. Segue abaixo os dados relativos às ações trabalhistas em que a Mercantil do Brasil Financeira S.A. é parte, nos exercícios de 2009 a 2012. Não há ações consideradas relevantes, seja em razão do valor ou da matéria envolvida. 21
Em R$ (Exceto qtde.) Data base Processos Trabalhistas Valor da Provisão Quantidade 31/12/2009 1.451.074,07 23 31/12/2010 1.815.414,75 28 31/12/2011 1.707.124,06 23 31/12/2012 2.389.650,61 21 Processos Cíveis Em 31 de dezembro de 2012, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. era parte em 652 processos cíveis, cuja provisão é de R$ 1.038 mil. A provisão para processos cíveis é registrada de acordo com estudos técnicos realizados pelos Assessores Legais, cuja metodologia aplicada resulta numa melhor avaliação destas contingências. Em síntese, os referidos estudos apuram o percentual de perda dos processos encerrados nos últimos dois anos que é aplicado nas causas vigentes, bem como a análise, em separado, de ações com valores superiores a R$100 mil. A provisão decorrente de processos cíveis é considerada suficiente pela Administração para cobrir perdas prováveis. A Mercantil do Brasil Financeira S.A., não possui ação cível, isoladamente, considerada relevante. 22
No quadro abaixo estão representados os processos cíveis dos quais a Mercantil do Brasil Financeira S.A. é parte integrante: Em Reais (Exceto qtde.) Data base Processos Cíveis Valor da Provisão Quantidade 31/12/2009 1.942.159,84 378 31/12/2010 2.131.576,68 548 31/12/2011 1.097.047,69 625 31/12/2012 1.038.366,47 652 Tributários Em 31 de dezembro de 2012, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. era parte em alguns processos judiciais de ordem fiscal relativos a questionamentos de majoração de alíquotas e aplicação de alíquotas diferenciadas entre instituições financeiras e não financeiras, auto de infração, entre outros. A Administração da Mercantil do Brasil Financeira S.A. acompanha o desenvolvimento desses processos e, com base na opinião de seus assessores legais externos, foi constituída provisão para eventuais perdas para todos aqueles processos que poderão ter um desfecho desfavorável. 23
As provisões no montante de R$ 11,4 milhões em dezembro de 2012, decorrente de processos de ordem fiscal e tributária são consideradas suficientes pela Administração da Mercantil do Brasil Financeira S.A. No quadro abaixo demonstramos os processos, principais fatos e situação de cada um, em 31 de dezembro de 2012: 24
ANEXO 24 ITEM 4.3 INSTRUÇÃO CVM Nº480 MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. DATA BASE DEZEMBRO 2012 CHANCE DE PERDA NÚMERO DO PROCESSO JUÍZO INSTÂNCIA DATA DA INSTAURAÇÃO PARTES NO PROCESSO VALOR ENVOLVIDO PRINCIPAIS FATOS PROVÁVEL POSSÍVEL REMOTA IMPACTO DA PERDA VALOR PROVISIONADO 10680010367200253 01 vara de BELO HORIZONTE, MG - 10/07/02 MBF União Federal 378.807,49 Auto de Infração lavrado com o objetivo de cobrar crédito tributário referente ao PIS. AI nº 0004025. Período autuado: 07/97 a 12/97. Possível Mandado de Segurança impetrado para assegurar o direito do MBF de não recolher o PIS e a CSL no exercício financeiro de 1996, ou, quando menos, antes do decurso do prazo 9600095230 5ª Vara Federal STF 15/04/96 MBF Empresas X União Federal. nonagesimal de anterioridade, com as 1.825.110,07 alterações introduzidas pela EC nº 10/96. A referida Emenda Constitucional majorou a alíquota da CSL de 18% para 30%, assim como atribuiu novos moldes ao PIS, que passou a incidir à alíquota de 0,75% sobre a receita bruta operacional. Possível 1.825.110,07 Mandado de Segurança impetrado para 199938000162892 CND 10833000031200704 10ª Vara Federal TRF 1ª Região 28/04/99 MBF Empresas do grupo enumeradas no campo "empresas do conglomerado envolvidas" X INSS 6.616.678,50 assegurar o direito do MBF de não recolher a CSLL com a alíquota majorada, afastando a possibilidade de constituição do crédito tributário de CSLL pelas alíquotas de 15% (Lei nº 8.114/90), 23% (LC nº 70/91), 30% (ECR nº 01 e EC nº 10/96) e de 18% (Lei nº 9.316/96). Possível 6.616.678,50 25
ANEXO 24 ITEM 4.3 INSTRUÇÃO CVM Nº480 MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. DATA BASE DEZEMBRO 2012 CHANCE DE PERDA NÚMERO DO PROCESSO JUÍZO INSTÂNCIA DATA DA INSTAURAÇÃO PARTES NO PROCESSO VALOR ENVOLVIDO PRINCIPAIS FATOS PROVÁVEL POSSÍVEL IMPACTO DA PERDA VALOR PROVISIONADO REMOTA 199738000066525 13ª Vara Federal STF 25/02/97 MBF Empresas do grupo enumeradas no campo "empresas do conglomerado envolvidas" X Delegado da Receita Federal em Belo Horizonte. Mandado de Segurança impetrado para assegurar o direito do MBF de deduzir, na apuração do IRPJ e da CSL do período base de 1996 e seguintes o 1.558.662,82 saldo devedor da correção monetária de balanço, apurado nos moldes da legislação revogada pela Lei nº 9.249/95. Possível 1.558.662,82 10680010356200273 01 vara de BELO HORIZONTE, MG Auto de Infração lavrado com o objetivo de - 10/07/02 MBF União Federal 20.431,99 cobrar crédito tributário referente a IRRF. AI nº 0004024. Período autuado: 12/97. Possível Mandado de Segurança impetrado com o objetivo de que seja determinado às Autoridades Coatoras que se abstenham de exigir dos Impetrantes o 15777998720108130024 2ª CCI/TJMG 2ª Instância 22/06/10 MBF Superintende Regional da Fazenda / Delegado Fiscal de Belo Horizonte pagamento de IPVA incidente sobre os veículos objeto 258.739,57 do contrato de alienação fiduciária em garantia, declarando-se o direito de compensarem os valores recolhidos indevidamente nos últimos cinco anos. Numeração Antiga nº 0024101577799. Possível 3.227,89 26