Fusões e Aquisições no Brasil

www.pwc.com.br Fusões e Aquisições no Brasil Dezembro de 2013

Sumário O ano de 2013 foi marcado por transações estruturais no Grupo X, bem como importantes transações nos segmentos de Educação (exemplo do Grupo Pearson adquirindo o Grupo Multi, com saída do Private Equity Kinea ou ainda a aquisição da FMU pela Laureate) e de logística ou distribuição. Participação dos fundos de Private Equity extremamente ativa, como investidores na economia real. Destacam-se as transações do Pátria, KKR, Carlyle, BTG, entre outros, que estiveram presentes em 47% das transações anunciadas. Grande apetite do investidor estrangeiro para segmentos que estão na cadeia de logística e distribuição de produtos, além da já consolidada e relevante participação em segmentos associados ao consumo (duráveis e não duráveis). Concessões aero/ porto/ ferro/ e rodoviárias, bem como infraestrutura também atraíram capital nacional e estrangeiro. 2

O ano de 2013 registra um total de 811 transações e crescimento de 5,2% no mercado de M&A brasileiro, em relação a 2012 Média de 646 transações de janeiro a dezembro Média de 783 transações de janeiro a dezembro Média de 384 transações de janeiro a dezembro 573 722 645 644 798 752 771 811 395 337 415 389 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 O mercado de M&A brasileiro registrou um total de 811 transações no ano de 2013, número acima dos 771 negócios realizados em 2012. Confirma-se o patamar alcançado em 2010, na ordem de 800 transações/ano. Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 3

Transações 100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 Série de transações por mês (2010-2013) Transações Transações em 2013 53 60 71 74 74 66 65 66 68 67 67 80 Comportamento do volume de transações em 2013 O ano de 2013 se mostrou em linha com os anos anteriores, pós crise econômica mundial de 2008. O gráfico acima demonstra uma variância menor em 2013 para o volume de transações mensais, em comparação à alta volatilidade encontrada em anos anteriores, decorrentes de situações adversas, como a reformulação dos métodos e critérios de regulamentação aplicados pelo CADE, em maio de 2012. Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 4

Das 811 transações anunciadas em 2013, 291 (apenas 35,9%) tiveram seu valor divulgado, somando US$ 88,1 bilhões movimentados Total de transações com valor anunciado 291 % em relação ao total 35,9% Total movimentado em US$ MM 88.1 Comprador Target US$ Bi 3G Capital Inc/ Berkshire Hathaway, Inc. Investidores H.J. Heinz Co. 28 BB Seguridade Participações SA 5,7 KKR & Co. LP Gardner Denver, Inc. 3,7 Montante em US$ bi anunciado- 2013 Warburg Pincus LLC/ General Atlantic LLC Divisão de gerenciamento de ativos do banco Santander 2,7 China National Petroleum Petrobras Energia Perú SA 2,6 42% Top 10 Silver Wheaton Corp. Vale AS 1,9 58% Outras Coca-Cola FEMSA SAB de CV Spaipa S/A. Indústria Brasileira de Bebidas 1,8 Investidor privado Norsk Hydro ASA 1,8 Banco BTG Pactual SA Divisão de Oil&Gas da Petrobras 1,5 Nota: Não inclui acordos, joint-ventures e transações que não envolvam ativos nacionais. WTGoodman BR Properties AS 1,4 5

Do total anunciado, 13 transações tiveram valor de compra acima de US$ 1 bilhão, totalizando US$ 55,2 bilhões. Já as transações até US$ 100 milhões lideram o total de negócios com valor divulgado (199 transações neste perfil, que representam 68,4% das 291) Perfil das transações com valor anunciado Ranking do total em US$ milhões paras as top 100 transações em 2013 com valor anunciado Grande porte (acima de US$ 1 bilhão) Médio porte (US$ 101 milhões até US$ 999 milhões) Pequeno porte (até US$ 100 milhões) 13 79 199 0 50 100 150 200 250 Número de transações 2.229 3.027 4.411 6.123 10.057 1.445 1.106 1.862 943 Top 10 51.208 11 a 20 21 a 30 31 a 40 41 a 50 51 a 60 61 a 70 71 a 80 81 a 90 91 a 100 Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 6

Seguindo a concentração das empresas e da população brasileira, a região Sudeste lidera com 76% de participação nas transações (em 2012, a liderança era de 72,9%) Os negócios no sudeste sofrem leve aumento em relação ao ano de 2012 (3 pontos percentuais), mostrando a tendência de aglomeração da economia nos grandes polos atuais (São Paulo e Rio de Janeiro). Comprovando os dados, o número de transações realizadas na região sudeste foi 9,8% maior em comparação a 2012, passando de 511 para 561 em 2013. Transações envolvendo empresas estrangeiras (ou seja, empresas brasileiras comprando no exterior) ou sem divulgação correspondem a 8,9% do total. 16 13 72 55 Sudeste Sul Norte 1,8 % Centrooeste 2,2 % Nordeste 7,4 % 94 561 Nordeste Centro-oeste Norte Estrangeiros Sul 12,7 % SP 55,5% RJ 13,3% MG 6,4% ES 0,8% Nota: *Não inclui acordos, joint-ventures e transações entre multinacionais. Fonte: PwC e Ministério da Fazenda. 7

Investidores estrangeiros elevam atenção ao mercado brasileiro e atingem participação de 44% no total de transações envolvendo compra de participação minoritária, controladora ou 100% Nacionais vs. Estrangeiros: compra de participação Investidores nacionais: ainda mantêm a liderança nos investimentos realizados no Brasil, com 56% de participação (59% em 2012) nas transações anunciadas com perfil de compra de participação minoritária, controladora ou 100%. Tendência nos últimos anos (exceto em 2008 e 2009) é de diminuição da participação. M&A Investidores estrangeiros: com a retomada das atividades financeiras Brasil nos mercados internacionais, os investidores estrangeiros têm participação de 44% nas transações deste perfil (41% em 2012). 395 390 404 405 397 410 332 323 232 190 269 280 180 173 155 239 169 182 185 147 128 117 101 83 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Nacionais Estrangeiros Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui joint-ventures e acordos. 8

Aquisições majoritárias foram responsáveis por 54,6% das 811 transações anunciadas 500 450 400 350 300 250 200 150 100 50 0 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Aquisições Compras Joint ventures Fusões Incorporações Cisão 1,97% 4,19% 3,21% Tipos de transação 0,25% Aquisições de participação majoritária lideram a modalidade de transações procuradas no país nos últimos anos. Em 2013, foram 443 transações. 35,76% 54,62% Aquisições Compras Joint ventures Fusões Incorporações Cisão Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 9

A atividade de fusões e aquisições no país continua sendo multissetorial e consolidadora. O segmento de serviços auxiliares, embora sempre presente entre os principais setores, este ano apresenta-se como líder com 121 transações, representando 15% do mercado Transações por setor - 2013 121 105 85 57 56 45 43 32 26 Serviços auxiliares TI Varejo Serviços públicos Mineração Alimentos Bancos Quím/ Petro Educação Top 5 setores- 2013/2012 Serviços auxiliares TI Varejo 64 85 79 105 96 121 2013 2012 Setores como educação, logística, transporte, saúde, entre outros, somam 241 transações no período e 30% do total de transações. Serviços públicos 57 52 Mineração 33 56 Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 10

Private Equity Após queda no volume de participações de fundos de Private Equity em 2012, o investidor financeiro volta a crescer com 380 participações neste ano, registrando recorde da série histórica. 53 60 28 30 71 74 74 40 41 25 66 65 66 68 67 67 37 38 31 28 24 17 80 41 Em 2013, investidores de Private Equity estiveram presentes (entrada e saída de capital) em 47% das transações anunciadas. Total de transações no mês participações de PE Evolução de participações de fundos de Private Equity (2007-2013) 331 310 289 380 47%em 2013 193 108 129 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. Participações de Private Equity 11

Transações de dezembro Pinnacle Ventures, Redpoint eventures e Qihoo 360 Technology realizam aporte de US$ 30 milhões na plataforma de antivírus brasileira PSafe; Gera Venture faz aporte na companhia de soluções em testes Starline Tecnologia; SBA Communications comprou, por 1,525 bilhão, 2.007 torres de comunicação da companhia brasileira Oi; Pearson comprou por um total de R$ 1,95 bilhão a holding de educação em idiomas e profissionalizante Grupo Multi; Genesys comprou, por um valor não informado, a companhia brasileira Voran Tecnologia; Bunge Brasil comprou o moinho de trigo Moinhos Vera Cruz; TOTVS comprou por R$ 19,4 milhões participação de 72% na Ciashop; Neogrid Informática comprou a brasileira G2KA; Publicis Groupe comprou participação adicional de 40% no grupo de comunicação brasileira Talent Group; Azimut comprou por cerca de EUR 3,9 milhões participação de 50% no fundo de investimentos brasileiro Futurainvest; Copel comprou dois projetos de geração de energia da Galvão Participações; Alupar comprou, por US$ 3,525 milhões, participação de 65% na companhia peruana La Virgen; M.Grupo comprou o Shopping Bento Gonçalves; Log Commercial Properties e Participações comprou por R$ 73,3 milhões participação de 40% no Parque Torino; MSD Brazil Investments comprou por US$ 31 milhões ativos da holding brasileira Hypermarcas; Bekaert comprou a produtora brasileira de cabos de aço Cimaf Cabos; Algar comprou por R$ 103 milhões a companhia de soluções em service desk Asyst International + Rhealeza; Publicis Group comprou participação adicional de 95% na agência de comunicação brasileira Taterka; IMC comprou participação na norte-americana Margaritaville; Warburg Pincus comprou o controle acionário da varejista de produtos veterinários Pet Center Marginal; Elekeiroz comprou por R$ 70 milhões unidade de produtos químicos e gases da norte-americana Air Products & Chemicals; Neoenergia comprou 19% da Itapebi Geração de Energia; Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa, necessariamente, as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores. 12

Transações de 2013 SGS do Brasil comprou a brasileira Labmat; UL comprou a brasileira Testtech; Grupo hoteleiro Bourbon, juntamente com a administradora predial Goincorp, realizaram joint-venture; Aliansce adquiriu, por R$ 65 milhões, uma fatia de 25% do shopping West Plaza; A BR Malls comprou, por R$ 180 milhões, shopping Capim Dourado; O Itaú Unibanco comprou, por R$ 11,3 bilhões, uma participação majoritária na financeira Redecard; General Brands anunciou a aquisição do restante da empresa de chocolates Divino Sapore; Veratis anunciou a fusão de suas operações com a Tornatti; Pátria Investimentos comprou, por um valor não revelado, uma participação majoritária na MDT; A Localweb comprou participação minoritária na Evential; Eike Batista comprou 4% na mineradora canadense Ivanplants; E.Bricks Digital comprou uma participação majoritária na startup EverWrite; Daveiga Participações e Empreendimentos comprou por aproximadamente R$ 30 milhões 50% da TCI; Linx Sistemas e Consultoria comprou por R$ 26,485 milhões a Direção Processamento de Dados; Linx Sistemas e Consultoria comprou por R$ 10,135 milhões ativos estratégicos da Seller; Roullier comprou participação de 50% na brasileira Magnesium; Idealista comprou a Bekerman Comunicação; Suzano anunciou a venda, por R$ 320 milhões, de sua participação referente à 17,9% do consórcio Capim Branco Energia- CCBE; OGX comprou, por R$ 270 milhões, 40% do bloco de perfuração BS-4, vendido pela Petrobrás; Artecola Química e a asiática Orisol anunciaram a criação de uma Joint Venture; Bentley Systems comprou a desenvolvedora de softwares brasileira Char Pointer. Queremos, plataforma digital para divulgação e financiamento comunitário de show e eventos vendeu, por cerca de US$ 1 milhão, um aporte para a inglesa Beyond Digital Systems; Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa, necessariamente, as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores. 13

Transações de 2013 Brilliant People comprou, por HK$ 715 milhões (US$ 92,25 mihões), a empresa da província de Hong Kong Honbridge Holdings; Zamin Ferrous comprou mineras de minério de ferro localizadas no Amapá, pertencentes à Anglo American (70%) e Cliffs Natural Resources (30%); Tractebel adquiriu participação na CLWP Brasil por R$ 22,638 milhões. Gazit-Globe comprou, por US$ 20 milhões, o Shopping Prado; São Carlos Empreendimentos comprou por R$ 564 milhões EZ Towers; Weiler comprou a brasileira Rei Abrasivos; Warehouse Investimentos realizou um aporte na EscolherSeguro; Nufarm comprou por US$ 11,5 milhões 51% do grupo Atlântica Sementes; Telefónica Digital comprou a AxisMed; As norte-americanas Dinsmore & Assocates e Compass International anunciaram a fusão de suas operações no mercado brasileiro; Tigre comprou a peruana Comercial Matusita; Silver Wheaton comprou, por US$ 1,9 bilhão, participações em minas de ouro da Vale localizas no Brasil e no Canadá; As norte-americanas Dinsmore & Assocates e Compass International anunciaram a fusão de suas operações no mercado brasileiro; FIP MUltisetorial Plus e BNDESPar fazem aporte de R$ 210 milhões na cimenteira Brennad Cimentos; B2W comprou a Uniconsult; JBS comprou por R$ 200 milhões ativos da Brasil Foods (BRF); Sener comprou 48% da brasileira Setepla; SGS comprou a Enger; Gávea realizou um aporte na grife brasileira de moda masculina Camisaria Colombo; HRT Participações comprou por US$ 135 milhões 60% de participação no Campo de Polvo; Roto Frank comprou a fabricante nacional de componentes para esquadrias Fermax; Itaú Unibanco comprou, por R$ 2,767 bilhões, a operadora de crédito Credicard; DeVry comprou a Faculdade Diferencial Integral; Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa, necessariamente, as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores. 14

Transações de 2013 Santander comprou uma participação de 23% na brasileira Ambievo; Metalsa comprou a alemã fabricante de componentes automotivos ISE Automotive; BTG Pactual comprou o Regions Timberland Group; BRM Holding comprou a MGX Empreendimentos Imobiliários; Genus comprou por 5,2 milhões a divisão brasileira da Geneticporc; Bic comprou por EUR 12,3 milhões 96,78% da divisão brasileira do banco português BPN; BC Iron e Cleveland Mining compraram os direitos de exploração e ativos da Bahia Mineral Exploration- Bahmex; O fundo de investimentos Pátria realizou a incorporação da equipe de gestão da MainStay; BNDESPar realizou um aporte de R$ 93,3 milhões na startup de energia ERB- Energias Renováveis do Brasil; Grupo Bel comprou por um valor estimado de R$ 40 milhões, a companhia gráfica e industrial mineira Ediminas; Coca-Cola FEMSA comprou a Expresso Jundiaí; DGF comprou a brasileira Gesto Saúde & Tecnologia (GST); FI-FGTS faz aporte de R$ 800 milhões na companhia de soluções em Oil&Gas OAS; China Construction Bank (CCB) compra por R$ 1,62 bilhão participação de 72% do banco brasileiro Banco Industrial e Comercial; Opus Investimentos compra participação adicional de 6,4% na IdeiasNet; Shell incorpora 228 postos de combustível da gaúcha Latina; Döhler comprou, por um valor não anunciado, uma participação de 50% na brasileira Mais Fruta; Embraer comprou participação adicional de 50% na companhia de soluções estratégicas de comando Atech; JSL comprou por R$ 65 milhões a Movida; IMCD Group comprou aproximadamente 70% da distribuidora de produtos químicos Makeni; Mitsubishi comprou por R$ 50 milhões participação majoritária na brasileira Lgtech; MMX comprou por US$ 30 milhões a Rio Bravo; Pattac comprou participação adicional no capital da Atlantic Energias Renováveis; Epice recebeu aporte de R$ 3 milhões da Project A Ventures. Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa, necessariamente, as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores. 15

Glossário Definição aplicada neste relatório na categorização de uma transação Aquisição de participações controladoras são aquelas em que o comprador obtém, na transação, o controle da empresa. Enquadram-se nesta categoria as transações de compra de 100% das ações, de uma participação majoritária (maior do que 50%, mesmo que por apenas uma ação), participações adicionais que transferem o controle para o comprador (por exemplo, um acionista que já possui 30% ao comprar uma participação adicional de 21%), ou qualquer outra transação em que fique explícito que o controle foi transferido para o comprador. Joint venture caracteriza-se por ser um empreendimento de dois ou mais sócios em uma nova empresa, sendo que os sócios continuam a existir com suas operações independentes. É diferente de um acordo comercial (uma representação, por exemplo), em que não existe a criação de uma nova empresa. Fusão é quando duas empresas juntam suas operações e deixam de existir isoladamente, dando origem a uma terceira nova empresa. Compra de participações não-controladoras são aquelas em que o controle da empresa não é transferido junto com as ações - tipicamente, são transações menores do que 50% do capital. Incorporação acontece quando uma empresa absorve as operações de outra, que deixa de existir. Cisão é o tipo de transação em que uma empresa é dividida, surgindo daí uma outra empresa. É caso das empresas que querem separar os negócios em unidades independentes. 16

Contatos Alexandre Pierantoni alexandre.pierantoni@br.pwc.com 11 3674 3990 Leonardo Dell Oso leonardo.delloso@br.pwc.com 11 3674 2209 Rogério Gollo rogerio.gollo@br.pwc.com 11 3674 2333 2014 PricewaterhouseCoopers Serviços Profissionais Ltda. Todos os direitos reservados. Neste documento, PwC refere-se à PricewaterhouseCoopers Serviços Profissionais Ltda., a qual é uma firma membro do network da PricewaterhouseCoopers, sendo que cada firma membro constitui-se em uma pessoa jurídica totalmente separada e independente. O termo PwC refere-se à rede (network) de firmas membro da PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL) ou, conforme o contexto determina, a cada uma das firmas membro participantes da rede da PwC. Cada firma membro da rede constitui uma pessoa jurídica separada e independente e que não atua como agente da PwCIL nem de qualquer outra firma membro. A PwCIL não presta serviços a clientes. A PwCIL não é responsável ou se obriga pelos atos ou omissões de qualquer de suas firmas membro, tampouco controla o julgamento profissional das referidas firmas ou pode obrigá-las de qualquer forma. Nenhuma firma membro é responsável pelos atos ou omissões de outra firma membro, nem controla o julgamento profissional de outra firma membro ou da PwCIL, nem pode obrigá-las de qualquer forma.