Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 6 3.2 - Medições não contábeis 7 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8 3.4 - Política de destinação dos resultados 9 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 12 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13 3.7 - Nível de endividamento 14 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 16 3.9 - Outras informações relevantes 17 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 18 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 26 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 27 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 78 4.5 - Processos sigilosos relevantes 79 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 80 4.7 - Outras contingências relevantes 81 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 82 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 83
Índice 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 87 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 88 5.4 - Outras informações relevantes 89 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 90 6.3 - Breve histórico 91 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 94 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 96 6.7 - Outras informações relevantes 97 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 98 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 101 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 102 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 104 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 105 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 107 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 108 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 109 7.9 - Outras informações relevantes 110 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 111 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 114 8.3 - Operações de reestruturação 115 8.4 - Outras informações relevantes 116 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 117 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 120
Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 121 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 140 9.2 - Outras informações relevantes 145 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 146 10.2 - Resultado operacional e financeiro 184 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 190 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 191 10.5 - Políticas contábeis críticas 193 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 195 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 196 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 197 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 198 10.10 - Plano de negócios 199 10.11 - Outros fatores com influência relevante 203 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 204 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 205 12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 206 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 210 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 212 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 213 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 214 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 215 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 222 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 223
Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 224 276 12.12 - Outras informações relevantes 277 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 278 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 281 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 284 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 287 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 288 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 289 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 290 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 291 292 293 294 295 296 297 298 13.16 - Outras informações relevantes 300 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 301 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 303 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 304
Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 305 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 306 15.3 - Distribuição de capital 324 15.4 - Organograma dos acionistas 325 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 326 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 328 15.7 - Outras informações relevantes 330 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 331 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 332 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 360 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 361 17.2 - Aumentos do capital social 362 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 363 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 364 17.5 - Outras informações relevantes 365 18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 366 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 367 368 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 369 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 370 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 374
Índice 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 375 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 376 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 377 18.10 - Outras informações relevantes 378 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 390 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 391 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 392 19.4 - Outras informações relevantes 393 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 394 20.2 - Outras informações relevantes 395 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 396 21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 397 399 21.4 - Outras informações relevantes 400 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 401 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 402 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 403 22.4 - Outras informações relevantes 404
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável David Antonio Díaz Almazán Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Alessandro Scotoni Levy Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 404
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 385-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11 Período de prestação de serviço 17/06/2009 a 21/03/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Helio Wellichen 17/06/2009 a 21/03/2012 838.978.288-04 Auditoria das demonstrações financeiras relativas aos anos de 2011, 2010 e 2009, bem como a revisão especial das informações trimestrais emitidas dentro do mesmo período. Não foram prestados outros serviços para a Companhia. Durante o período de prestação de serviços a remuneração do auditor foi destinada exclusivamente aos serviços de auditoria externa. Os auditores não prestaram outros serviços para a Companhia. O montante total da remuneração destinado à auditoria do último exercício (2014) está discriminado vide informações referentes à BDO RCS Auditores Independentes, que auditou a Companhia durante este respectivo período. A alteração ocorre em atendimento ao disposto no Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada período de cinco anos. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua José Guerra, 127, Chácara Sto. Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04719-030, Telefone (0011) 51861000, Fax (0011) 51866981, e-mail: hwellichen@deloitte.com PÁGINA: 2 de 404
Possui auditor? SIM Código CVM 1032-4 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES SS CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79 Período de prestação de serviço 22/03/2012 a 25/02/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicacável PAULO SÉRGIO TUFANI 22/03/2012 a 25/02/2015 007.601.018-09 Auditoria das demonstrações financeiras bem como a revisão especial das informações trimestrais. Não foram prestados outros serviços para a Companhia. A remuneração bruta dos auditores independentes, relativa ao exercício social de 2014, correspondeu ao montante de R$ 651.080,02 destinado exclusivamente aos serviços de auditoria externa. A alteração ocorre conforme previsto no disposto do Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, o qual admite o retorno do auditor independente após decorrido o prazo mínimo de 3 anos. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Major Quedinho, 90, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (11) 38485880, Fax (11) 30457363, e-mail: paulo.tufani@bdobrazil.com.br PÁGINA: 3 de 404
Possui auditor? SIM Código CVM 385-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11 Período de prestação de serviço 26/02/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras, bem como a revisão especial das informações trimestrais emitidas dentro do mesmo período. Não serão prestados outros serviços para a Companhia. A remuneração bruta estimada dos auditores independentes, relativa ao exercício social de 2015, corresponde ao montante de aproximadamente R$ 2.100,000,00 destinado exclusivamente aos serviços de auditoria externa. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Edgar Jabbour 27/02/2015 839.554.458-87 Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Dr. José Bonifácio Coutinho Nogueira, Sala 502, 150, Jardim Madalena, Campinas, SP, Brasil, CEP 13091-611, Telefone (019) 37073032, Fax (019) 37073001, e-mail: ejabbour@deloitte.com PÁGINA: 4 de 404
2.3 - Outras informações relevantes 2. AUDITORES 2.3. Outras informações relevantes Conforme comunicado ao mercado datado de 04 de março de 2015, a Companhia, em Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 25 de fevereiro de 2015, nomeou a Deloitte Touche Tohmatsu como novo auditor independente da Companhia em substituição à BDO Auditores Independentes. A alteração ocorreu conforme previsto no Art.31 da Instrução CVM n 308/99, o qual determina que o auditor independente não pode prestar serviço para um mesmo cliente por um período superior a 5 (cinco) anos, sendo admitido seu retorno após decorrido o prazo mínimo de 3 (três) anos. A BDO RCS Auditores Independentes SS, empresa de auditoria substituída, manifestou a sua anuência à justificativa da mudança realizada. A Deloitte Touche Tohmatsu, que já havia auditado a Companhia desde a sua oferta inicial de ações em 2005 até o ano de 2011, iniciou suas atividades a partir da revisão das informações financeiras trimestrais (ITRs) do primeiro trimestre de 2015. Em função da alteração do auditor independente da Companhia, todas as companhias abertas do grupo Arteris S.A., a saber: Autovias S.A., Centrovias Sistemas Rodoviários S.A., Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A., Vianorte S.A., Autopista Planalto Sul S.A., Autopista Fluminense S.A., Autopista Fernão Dias S.A., Autopista Régis Bittencourt S.A. e Autopista Litoral Sul S.A, também passaram a ser auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu. PÁGINA: 5 de 404
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido 2.128.777.000,00 1.879.573.000,00 1.607.084.000,00 Ativo Total 9.599.828.000,00 7.369.011.000,00 6.048.420.000,00 Resultado Bruto 1.205.663.000,00 1.140.358.000,00 1.013.227.000,00 Resultado Líquido 456.860.000,00 466.340.000,00 403.566.000,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 4.018.133.000,00 3.377.473.000,00 3.118.797.000,00 344.444.440 344.444.440 344.444.440 6,180320 5,456825 4,665728 Resultado Líquido por Ação 1,326368 1,353890 1,171643 PÁGINA: 6 de 404
3.2 - Medições não contábeis 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 3.2. Medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda) a) Valor das medições não contábeis Exercício social encerrado em R$ Mil 31.12.2014 Receita Líquida 4.018.133 ( - ) Custo e Despesas Operacionais ¹ 2.660.913 EBITDA ² 1.357.220 Margem³ (EBITDA s/ Receita Líquida) 60,0% 1) Exclui depreciações e amortizações (R$ 344.689), inclusive a amortização do ágio em investimentos. 2) EBITDA (Earnings Before Interes, Taxes, Depreciation and Amortization): medida de desempenho operacional dada pelo Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização (LAJIDA). O EBITDA não é medida utilizada nas práticas contábeis e também não representa fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem significado padronizado e, portanto, não pode ser comparado ao EBITDA de outras companhias. 3) A Margem EBITDA considera a Receita Operacional Líquida excluindo as Receitas de Obras b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Exercício social encerrado em R$ Mil 31.12.2014 Lucro Líquido 456.860 ( + ) Imposto de Renda e Contribuição Social - Corrente 231.128 ( + ) Imposto de Renda e Contribuição Social - Diferido 2.169 ( + ) Resultado Financeiro Líquido 322.374 ( + ) Depreciação e Amortização 344.689 EBITDA 1.357.220 ( + ) Provisão para Manutenção de Rodovias ¹ 145.463 EBITDA Ajustado (antes do IFRS) 1.502.683 Margem² (EBITDA Ajustado s/ Receita Líquida) 66,5% 1) Provisão de manutenção decorrente dos gastos estimados para cumprir com as obrigações contratuais da concessão de acordo com o pronunciamento contábil ICPC 01. 2) A Margem EBITDA Ajustada considera a Receita Operacional Líquida excluindo as Receitas de Obras c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações A Arteris entende que o EBITDA reflete o desempenho operacional e possibilita a compreensão da capacidade de cumprir com obrigações passivas e obter recursos para despesas de capital e capital de giro. Apesar disso, a medição apresenta limitações que poderiam afetar de maneira significativa os lucros uma vez que não considera tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. A Companhia divulga o EBITDA, pois a métrica de desempenho é frequentemente utilizada por analistas de mercado de capitais, investidores e outras partes interessadas na avaliação de empresas do setor. A Arteris divulga também o EBITDA Ajustado, revertendo o efeito da contabilização da Provisão para Manutenção de Rodovias. O ajuste é feito pelo fato de tal provisão se tratar de um gasto que ocorrerá em exercícios futuros. PÁGINA: 7 de 404
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 3.3. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente Planalto Sul Conforme Assembleia Geral Extraordinária da Autopista Planalto Sul S.A. ( Planalto Sul ), controlada da Companhia, do dia 26 de janeiro de 2015 a Sociedade celebrou contrato de mútuo com a controladora Arteris no valor de R$ 13 milhões. O referido contrato tem prazo de vencimento para 27 de março de 2015 e taxa de juros de 1,4% a.a. acrescidos de 100% da variação do CDI desde a data de desembolso. Os referidos recursos serão utilizados para financiamento dos investimentos previstos no cronograma de obras da Planalto Sul. No dia 28 de janeiro de 2015 a Planalto Sul obteve a décima liberação do Sub-crédito C no valor de R$ 2,5 milhões do empréstimo de longo prazo celebrado com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES. Com essa liberação a Sociedade concluiu a captação dos R$ 331,3 milhões previstos para o referido contrato. Conforme Assembleia Geral Extraordinária do dia 19 de fevereiro de 2015 a Planalto Sul celebrou contrato de mútuo com a controladora Arteris no valor de R$ 13 milhões. O referido contrato tem prazo de vencimento para 19 de maio de 2015 e taxa de juros de 1,4% a.a. acrescidos de 100% da variação do CDI desde a data de desembolso. Os referidos recursos serão utilizados para financiamento dos investimentos previstos no cronograma de obras da Planalto Sul. Litoral Sul Em 26 de janeiro de 2015 foram integralizados 14.781.966 ações ordinárias sem valor nominal (R$20.000) que foram subscritas em 26 de janeiro de 2015 através de Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Autopista Litoral Sul S.A., controlada da Companhia. Fernão Dias Em 26 de janeiro de 2015 foram integralizados 10.752.688 novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 0,93, no valor total de R$10.000 que foram subscritas em 26 de janeiro de 2015 através de Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Autopista Fernão Dias S.A., controlada da Companhia. A integralização foi em moeda corrente nacional, mediante a capitalização dos créditos que a Arteris S.A. detém da concessionária em razão de contratos de mútuos celebrados. O total do capital social subscrito e integralizado é de R$ 348.001.003,00, dividido em 351.484.816 ações. PÁGINA: 8 de 404
3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Política de destinação de resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: a) regras sobre retenção de lucros Em cada assembleia geral ordinária, o conselho de administração da Companhia faz uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por seus acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido é definido como o resultado do exercício, deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, a provisão para imposto de renda, a provisão para contribuição social e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores. Em linha com a Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social prevê que uma quantia, representativa do dividendo mínimo obrigatório, equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido anual ajustado, deverá estar disponível para distribuição aos acionistas a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio em cada ano. Além disso, o dividendo mínimo obrigatório estará limitado à parcela do lucro líquido realizado e deve ser posteriormente acrescido da quantidade realizada da reserva de lucros a realizar. Os cálculos da Companhia relativos ao lucro líquido e alocações para reservas referentes a qualquer exercício social, bem como aos valores disponíveis para distribuição, são determinados com base em suas demonstrações financeiras (auditadas) não consolidadas preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. As companhias geralmente apresentam duas principais contas de reservas: as reservas de lucros e as reservas de capital. Reservas de Lucros As reservas de lucros da Companhia compreendem: (a) a reserva legal, (b) a reserva para contingências, (c) a reserva de retenção de lucros, e (d) a reserva estatutária. Reserva legal A Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, está obrigada a manter reserva legal com destinação de 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor dessa reserva seja igual a 20% do capital social integralizado. Entretanto, a Companhia não é obrigada a destinar recursos à reserva legal em qualquer exercício social em que a reserva legal quando acrescida às outras reservas de capital constituídas exceder 30% do seu capital social. Os valores a serem alocados à reserva legal devem ser aprovados em assembleia geral e só podem ser utilizados para compensar prejuízos ou aumentar o capital social da Companhia. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Dessa forma, os recursos da reserva legal não são disponíveis para pagamento de dividendos. Reserva para contingências A Lei das Sociedades por Ações prevê, ainda, que parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável cujo valor possa ser estimado. PÁGINA: 9 de 404
3.4 - Política de destinação dos resultados Qualquer valor destinado à reserva para contingências deverá ser revertido no exercício social em que a perda antecipadamente prevista não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. A alocação de recursos destinados à reserva para contingências está sujeita à aprovação dos acionistas em assembleia geral. Reserva de retenção de lucros Os acionistas em assembleia geral ordinária poderão deliberar sobre a retenção de parcela do lucro líquido do exercício alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Reserva estatutária A Lei das Sociedades por Ações prevê que o estatuto social da Companhia poderá criar reservas para alocar parte do lucro líquido da Companhia, devendo, no entanto, indicar a finalidade, critério de cálculo e limite máximo dessas contas de reserva. A alocação dos recursos para reservas não poderá ocorrer se tiver sido realizada para evitar o pagamento do dividendo mínimo obrigatório. O estatuto social da Companhia não estabelece qualquer reserva estatutária. Por fim, destaca-se que o saldo das contas de reservas de lucros, com exceção da reserva para contingências e reserva de lucros a realizar, não pode exceder o capital social da Companhia. Caso isso ocorra, a assembleia geral ordinária deverá decidir se o excedente será utilizado no pagamento de capital subscrito e não integralizado, no aumento e na subscrição de capital social ou no pagamento de dividendos. Valores contabilizados por reserva nos últimos três exercícios sociais (em R$/mil): 2014 2013 2012 Reserva legal 124.268 101.425 80.076 Reserva para contingências N/A N/A N/A Reserva de retenção de lucros 1.152.958 926.596 776.863 Reserva estatutária N/A N/A N/A Reserva de capital As reservas de capital, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, poderão ser utilizadas, entre outras coisas, para (i) absorção de prejuízos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros, (ii) resgate, reembolso ou compra das ações da Companhia e (iii) incorporação ao capital social da Companhia. As parcelas eventualmente destinadas à reserva de capital da Companhia não são consideradas no cálculo do dividendo mínimo obrigatório. b) regras sobre distribuição de dividendos A Companhia pretende declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, em cada exercício social, no montante de, no mínimo, 25% do seu lucro líquido ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com seu estatuto social. PÁGINA: 10 de 404
3.4 - Política de destinação dos resultados A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do mínimo obrigatório, exige aprovação por maioria de votos de acionistas da Companhia e dependerá de diversos fatores. Dentre esses fatores, estão os resultados operacionais, a condição financeira, a necessidade de caixa, as perspectivas futuras e outros fatores que o conselho de administração da Companhia e seus acionistas julguem relevantes. Dentro do contexto de planejamento tributário da Companhia, poderá ser benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio ao invés do pagamento de alguns ou todos os seus dividendos anuais. Todos os titulares de ações, na data em que o dividendo for declarado, farão jus ao seu recebimento. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados. Os dividendos poderão ser pagos por cheque nominativo remetido por via postal ou mediante crédito em conta corrente bancária de titularidade do acionista. Os acionistas têm um prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital próprio referentes às suas ações. Dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em favor da Companhia depois de decorridos três anos da data em que forem colocados à disposição dos acionistas. c) periodicidade das distribuições de dividendos A distribuição dos dividendos da Companhia ocorre anualmente. De acordo com seu estatuto social, a Companhia, por deliberação da Diretoria, poderá declarar dividendos intermediários baseado em resultados apurados em balanço intermediário, os quais, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não poderão exceder o montante das reservas de capital da Companhia. Os dividendos intermediários podem ser deduzidos do valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido apurado no final do exercício em que os dividendos intermediários tiverem sido pagos. d) restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais A Companhia não possui restrições à distribuição de dividendos. Não existem restrições relativas à legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais que restrinjam a distribuição de dividendos. PÁGINA: 11 de 404
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado 425.001.905,55 405.621.665,86 369.787.500,89 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,000000 50,000000 50,000000 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 20,640000 22,140000 22,960000 Dividendo distribuído total 106.250.476,39 202.810.832,94 184.893.750,44 Lucro líquido retido 106.250.476,39 202.810.832,94 184.893.750,44 Data da aprovação da retenção 08/04/2015 23/04/2014 25/04/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 79.222.221,20 28/11/2014 79.222.221,20 12/12/2013 72.333.332,40 29/10/2012 Ordinária 27.028.255,19 29/05/2015 Ordinária 22.183.195,27 08/05/2014 Ordinária 20.113.542,82 06/05/2013 Outros Ordinária 101.405.416,47 08/05/2014 92.446.875,22 06/05/2013 PÁGINA: 12 de 404
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais Os dividendos propostos e reservas constituídas estão apresentados na tabela abaixo: 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Lucros Retidos (em R$ mil) 318.751 202.811 184.895 Reserva Legal (em R$ mil) 22.369 21.349 19.462 Dividendos Propostos (em R$ mil) 27.028 22.183 20.114 Dividendos Intermediários 79.222 79.222 72.333 Dividendos Adicionais Propostos - 101.405 92.446 Total 447.370 426.970 389.250 PÁGINA: 13 de 404
3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/2014 7.471.051.000,00 Índice de Endividamento 3,50955079 Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 14 de 404