ODONTOPREV S.A. Proposta de Destinação do Lucro Líquido do Exercício - Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 25/03/2010 (art. 9º da Instrução CVM 481/2009) Senhores Acionistas, O Conselho de Administração da Odontoprev S.A. vem submeter, para exame e deliberação na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia a ser realizada no dia 25/03/2010, as seguintes propostas: I. Destinação do lucro líquido do exercício e ratificação do montante de juros sobre o capital próprio e dividendos distribuídos conforme segue (detalhado no Anexo I à presente Proposta): 1) Considerando que a Companhia obteve no exercício social encerrado em 31.12.2009 Lucro Líquido de R$ 58.975.854,78 (cinqüenta e oito milhões, novecentos e setenta e cinco mil, oitocentos e cinqüenta e quatro reais e setenta e oito centavos), propomos que seja destinado da seguinte forma: i) R$ 2.948.000,00 (dois milhões, novecentos e quarenta e oito mil reais) para a conta Reservas de Lucros - Reserva Legal ; ii) R$ 10.006.039,76 (dez milhões, seis mil e trinta e nove reais e setenta e seis centavos) referentes aos Juros sobre o Capital Próprio que foram declarados em 13 de agosto de 2009 e pagos em 15 de setembro de 2009; iii) R$ 34.437.995,77 (trinta e quatro milhões, quatrocentos e trinta e sete mil, novecentos e noventa e cinco reais e setenta e sete centavos) referentes aos Dividendos que foram distribuídos em 23 de dezembro de 2009 e serão pagos em 23 de fevereiro de 2010; iv) R$ 11.566.592,75 (onze milhões quinhentos e sessenta e seis mil quinhentos e noventa e dois reais e setenta e cinco centavos) para a conta Reservas de Lucros - Reserva Estatutária (Retenção de Lucros), cuja retenção encontra-se justificada na proposta de orçamento de capital abaixo referida; v) R$ 17.226,50 (dezessete mil, duzentos e vinte e seis reais e cinqüenta centavos) referente a ajuste de exercícios anteriores identificados após a incorporação da SEPAO ocorrida em dezembro de 2009. 2) A ratificação do montante de juros sobre o capital próprio e dividendos distribuídos, considerando que não será proposta à Assembléia nova distribuição de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos relativos ao ano de 2009, tendo sido superado o percentual previsto no Estatuto Social da Companhia como dividendo obrigatório.
II. Aprovação do Orçamento de Capital da Companhia para o exercício social de 2010, orçamento este, adotado como referencial, conforme proposta de orçamento de capital anexo (Anexo II à presente Proposta), podendo ser revisado oportunamente no correr do exercício, em conformidade com as necessidades da Companhia; * * *
ANEXO I PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA DESTINAÇÃO DO RESULTADO RELATIVO AO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2009 Senhores Acionistas, Em cumprimento aos dispositivos legais que regem a matéria, a Administração da Companhia propõe a V.Sas. que a destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2009, no valor de R$ 58.975.854,78 (cinqüenta e oito milhões, novecentos e setenta e cinco mil, oitocentos e cinqüenta e quatro reais e setenta e oito centavos), seja a seguinte: Eventos conforme Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481 de 17/12/2009 2009 2008 2007 2006 Lucro líquido do exercício 58.976 55.153 47.578 16.911 (-) Reserva legal 2.948 2.757 2.379 846 Lucro líquido ajustado 56.028 52.396 45.199 16.065 Dividendos mínimos (50% do lucro liquido em 2009 e 25% nos anos anteriores) 28.014 13.099 11.300 4.016 Dividendos 34.439 37.983 14.344 4.040 4.040 4.040 8.160 Data da aprovação de Dividendos 23/12/2009 27/04/09 09/08/2007 31/05/2006 16/10/2006 19/04/2007 Data da posição acionária com Direito ao Dividendos 23/12/2009 27/04/09 09/08/2007 31/05/2006 16/10/2006 19/04/2007 Data do pagamento dos Dividendos 23/02/2010 27/05/2009 05/09/2007 20/06/2006 31/10/2006 10/05/2007 JSCP 10.006 8.160 4.731 1.158 6.277 5.980 - - - Data da aprovação de JSCP 13/08/2009 07/08/2008 18/11/2008 18/12/2008 09/08/2007 20/12/2007 - - - Daa da posição acionária com Direito a JSCP 14/08/2009 07/08/2008 18/11/2008 18/12/2008 09/08/2007 20/12/2007 - - - Data do pagamento dos JSCP 15/09/2009 10/09/2008 17/12/2008 28/01/2009 05/09/2007 10/01/2008 - - - Total de Dividendos e JSCP 82.428 28.393 16.297 16.240 Valor excedente ao dividendo mínimo obrigatório 16.431 15.294 4.997 12.224 % Dividendos e JCSP sobre o Lucro Liquido (excluindo Reserva legal) 79,3% 54,2% 36,1% 101,1% Quantidade de ações (excluindo tesouraria) 44.274.566 25.500.230 25.165.130 25.015.130 25.500.230 18.850.230 18.850.230 25.500.230 Lucro liquido por ação 1,33205 2,19164 1,86579 0,66317 Dividendos por ação 1,3767 1,5184 0,57341 0,15843 0,21432 0,21432 0,32000 JSCP por ação 0,40000 0,32000 0,18800 0,04600 0,24615 0,23451 - - - Total de Dividendos e JSCP por ação 1,77672 1,12741 0,63909 0,74864 1- RESERVA LEGAL Conforme disposto no artigo 193 da Lei 6.404/76, torna-se necessária a aplicação de 5% (cinco por cento) do Lucro Líquido à constituição da Reserva Legal no valor de R$ 2.948.000,00 (dois milhões novecentos e quarenta e oito mil reais). 2 DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO Conforme Estatuto Social alterado em AGE de 23 de dezembro de 2009, os resultados apurados serão distribuídos da seguinte forma: i) abatimento de prejuízos, se houver; ii) 5% para constituição da reserva legal, até atingir 20% do capital social subscrito, iii) dividendo obrigatório mínimo de 50% sobre o lucro líquido, e iv) constituição de reserva estatutária (retenção de lucros), referente ao saldo remanescente, podendo ser deliberada a distribuição de juros sobre o capital próprio e dividendos além dos dividendos obrigatórios.
Juros sobre capital próprio Em 2009, a Companhia optou pelo pagamento de juros sobre o capital próprio calculados com base na taxa de juros de longo prazo TJLP, aplicada mensalmente sobre o patrimônio líquido. Em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 13 de agosto de 2009, foram distribuídos R$ 10.006.039,76 (dez milhões, seis mil, trinta e nove reais e setenta e seis centavos), a título de juros sobre o capital próprio, os quais foram declarados em 13 de agosto de 2009 e pagos em 15 de setembro de 2009. Dividendos A AGE de 23 de dezembro de 2009 aprovou, a proposta da Diretoria, com parecer favorável do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração, de distribuição de dividendos intermediários, no valor de R$ 2,895116955 por ação, totalizando R$ 72.421.427,00 (setenta e dois milhões, quatrocentos e vinte e um mil, quatrocentos e vinte e sete reais), sendo R$ 34.437.995,77 (trinta e quatro milhões, quatrocentos e trinta e sete mil, novecentos e noventa e cinco reais e setenta e sete centavos) referentes a lucros do exercício apurados no balanço levantado em 30 de setembro de 2009 e R$ 37.983.431,23 (trinta e sete milhões, novecentos e oitenta e três mil, quatrocentos e trinta e um reais e vinte e três centavos) referentes à reserva estatutária retenção de lucros de exercícios anteriores. Esse valor encontra-se registrado na conta de dividendos e restituições no passivo circulante e será pago aos acionistas em 23 de fevereiro de 2010. Não há incidência de atualização e juros sobre os Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio distribuídos pela Companhia. O percentual previsto no Estatuto Social da Companhia como dividendo obrigatório foi superado durante o exercício de 2009, em razão das distribuições acima referidas. 3 RETENÇÃO DE LUCROS PREVISTA EM ORÇAMENTO DE CAPITAL Nos termos do Artigo 27, 3º, alínea c do Estatuto Social da Companhia, foi constituída Reserva Estatutária (Retenção de Lucros) baseado em proposta de orçamento de capital aprovada pela Administração, no valor de R$ 11.566.592,75 (onze milhões, quinhentos e sessenta e seis mil, quinhentos e noventa e dois reais e setenta e cinco centavos), a qual será submetida à apreciação dos acionistas. 4- AJUSTE DE EXERCÍCIOS ANTERIORES Foi efetuado um ajuste de R$ 17.226,50 (dezessete mil, duzentos e vinte e seis reais e cinqüenta centavos) referente a ajuste de exercícios anteriores identificados após a incorporação da SEPAO ocorrida em Dezembro de 2009. Barueri, 24 de fevereiro de 2010.
ANEXO II PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA ORÇAMENTO DE CAPITAL 2010 Nos termos do parágrafo 2º do Artigo 196 da Lei 6.404/76, vimos submeter à deliberação de V.Sas. o Orçamento de Capital da Odontoprev S.A. para o exercício de 2010, no valor de R$ 26.000.000,00 (vinte e seis milhões de reais), conforme fontes de financiamento abaixo. USO DE RECURSOS: Descrição Valor - R$ Mil Investimentos em Software e Hardware 4.000 Investimentos em instalações e equipamentos 2.000 operacionais. Investimentos em aquisições/constituição de 20.000 empresas e outros TOTAL 26.000 1. Os investimentos em software e hardware representam a estimativa da Administração dos valores a serem despendidos em novos projetos e atualização dos sistemas atuais. 2. Os investimentos em instalações e equipamentos operacionais destinam-se a desembolsos para construção e reforma em clínicas próprias e novas unidades de atendimento. 3. O valor relativo a investimentos em aquisições/constituição é destinado ao pagamento de aquisições de empresas ou na constituição de empresas que a Administração avaliar de interesse da Companhia. FONTE DE RECURSOS: Descrição Valor R$ Mil Reserva Estatutária (Retenção de Lucros) 11.567 Recursos próprios e/ou de terceiros 14.433 TOTAL 26.000 Desta forma propomos a deliberação da proposta de orçamento de capital acima. Barueri, 24 de fevereiro de 2010. SP - 098970-00114 - 4426077v1