BANCO DE DESENVOLVIMENTO DO ESPÍRITO SANTO S/A

Transcrição

1 BANCO DE DESENVOLVIMENTO DO ESPÍRITO SANTO S/A 2016 PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 31/12/2016 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

2 Srs. Acionistas, O Conselho de Administração do BANDES submete para apreciação e deliberação da Assembleia Geral Ordinária esta Proposta de Destinação do Lucro Líquido do BANDES relativa ao exercício social findo em 31/12/2016, aprovada na 560ª Reunião do Conselho de Administração, realizada em 22/03/2017. De acordo com o disposto no Artigo 192, da Lei nº 6.404/76, juntamente com as demonstrações contábeis do exercício, os órgãos da administração do BANDES apresentarão à Assembleia Geral Ordinária, proposta de destinação do lucro líquido do exercício. Considerando que o lucro líquido foi de R$ R$ ,95 (dois milhões, quinhentos e sessenta e dois mil, setecentos e quarenta e quatro reais e noventa e cinco centavos), propomos a seguinte destinação: I - RESERVA LEGAL Lucro Líquido do Exercício ,95 (+) Ajuste de Exercícios Anteriores - De acordo com o Artigo 53, Inciso I do Estatuto Social, do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. A parcela do lucro líquido, de R$ ,25 (cento e vinte e oito mil, cento e trinta e sete reais e vinte e cinco centavos ), destinada para a reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social, somente podendo ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que seu saldo acrescido do montante das reservas de capital de que trata o 1º, do Artigo 182, da Lei 6.404/76, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social. II - DIVIDENDOS / JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO (JSCP) (=) Base de Cálculo ajustada ,70 Dividendos Mínimos Obrigatórios ,92 Dividendos / Juros sobre capital próprio (JSCP) ,19 Página - 2

3 A política de remuneração de capital do BANDES adota a modalidade de pagamento de juros sobre o capital próprio até o limite do dividendo mínimo obrigatório. A modalidade proporciona economia tributária de IR e CSLL, porque os juros são deduzidos no exercício como despesa financeira da entidade. Em 2016, a dedução fiscal de JSCP proporcionou redução na despesa com encargos tributários na ordem de R$ ,19. O Artigo 53 Inciso II do Estatuto Social, com fundamento no Artigo 202 da Lei 6.404/76, estabelece que os acionistas têm direito a receber, em cada exercício social, a importância correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro ajustado como dividendo mínimo obrigatório. Cálculo da parcela dos Dividendos/JSCP destinada aos Acionistas: Descrição Valor (R$) % Valor (R$) % Lucro Líquido do Exercício , ,83 (+) Ajuste de Exercícios Anteriores ,83 (-) Reserva Legal , ,69 5 (=) Base de Cálculo ajustada , ,14 Juros sobre Capital Próprio (bruto) , ,56 (-) IR s/ Juros sobre Capital Próprio , ,53 Juros sobre Capital Próprio (líquido) , ,03 25 Dividendos Mínimos Obrigatórios , ,03 25 Dividendos/JSCP em valores unitários e totais por classes de ação: Classes de Ação Quantidade Valor Líquido por Ação (R$) Valor Bruto por Ação (R$) Valor Bruto por Classe de Ação (R$) ON ,00 0,00 0,00 ON* (6) PNA R$ 0, R$0, ,19 PNA * ( ) PNB ,00 0,00 0,00 Total ,19 *(Ações em tesouraria) O Artigo 8º, alínea a, inciso I, do Estatuto Social prevê que as ações preferenciais Classe A tem direito de recebimento de dividendos prioritários de, no mínimo, 6% (seis por cento) sobre a parcela do capital constituída por essa classe de ação. As preferências dessas ações foram consideradas no cálculo dos Dividendos/JSCP, obedecendo ao disposto no Artigo 17, 4º da Lei 6.404/76. O pagamento dos Dividendos/JSCP bruto sofrerá retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento), com exceção dos acionistas imunes, isentos, ou de qualquer outra forma dispensados da referida tributação. Os juros sobre o capital próprio líquido correspondem ao valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício. Página - 3

4 Para efeito de pagamento foi considerada a base acionária na data de 31/12/2016. As ações negociadas a partir de 01/01/2017 serão ex-direito aos Dividendos/JSCP. Ao Governo do Estado do Espírito Santo na condição de controlador, detentor de de ações, sendo ações ON, ações PNA e ações PNB, caberá a título de Dividendos/JSCP, R$ ,55 (quinhentos e trinta e um mil, trezentos e quatorze reais e cinquenta e cinco centavos), correspondentes a 74,2% do total distribuído. O valor ficará retido para futura subscrição e integralização de capital, conforme estabelece o Artigo 9º, parágrafo único, do Estatuto Social. O pagamento deverá ser efetuado no prazo de até 60 dias contados da realização da Assembleia Geral que apreciar as contas da Diretoria Executiva. Sugere-se que o mesmo seja iniciado a partir de 20/05/2017, conforme praticado nos últimos exercícios sociais. Os Dividendos/JSCP não são atualizados monetariamente, e de acordo com o Artigo 53, 4º, do Estatuto Social prescrevem em 3 (três) anos contados da data em que tenham sido colocados à disposição dos acionistas. III - RESERVA ESTATUTÁRIA (RESERVA PARA MARGEM OPERACIONAL) Lucro Líquido do Exercício ,95 (+) Ajuste de Exercícios Anteriores - (=) Base de Cálculo ajustada ,70 (-) Juros sobre capital próprio (bruto) ,19 (=) Base de Cálculo ajustada ( ,51) (-) Reserva Estatutária (Margem Operacional) ( ,51) (=) Lucro a disposição da assembleia - Em consonância com o disposto no Artigo 53, Inciso III, do Estatuto Social, o saldo remanescente do lucro líquido, após a destinação da Reserva Legal e da Distribuição do Dividendo Mínimo Obrigatório, será reservado integralmente à constituição da Reserva para Margem Operacional, cuja finalidade é reforçar o capital social e de giro do BANDES, objetivando assegurar adequadas condições operacionais, até o limite de 80% (oitenta por cento) do capital social. Considerando que o BANDES deverá responder em 2017 a inúmeros desafios em face da situação econômica que se apresenta, torna-se fundamental o fortalecimento dessa Reserva, para que ele possa continuar cumprindo com a sua missão de fomentar o desenvolvimento sustentável do Estado do Espírito Santo, viabilizando investimentos através de soluções financeiras e estratégicas para gerar emprego, renda e competitividade da economia. Assim, fica evidenciada a necessidade da destinação de 100% (cem por cento) do saldo remanescente de lucros para a conta Reserva para Margem Operacional, enquanto política permanente de capitalização da Instituição, sem a qual a capacidade do banco de cumprir sua missão social estará fortemente comprometida. O total a ser destinado para essa reserva será de R$ ,51 (um milhão, setecentos e dezoito mil, quinhentos e quarenta e seis reais e cinquenta e um centavos). Página - 4

5 IV LIMITES PARA CONSTITUIÇÃO DE RESERVAS DE LUCROS Reservas de lucros acumulados até o exercício de 2016 e saldos disponíveis para futuras constituições: DEMONSTRATIVO DE CONSTITUIÇÃO DE RESERVAS (R$) Reservas de Lucros Capital Social Total em 31/12/2016 = R$ ,24 Saldos em 2015 Constituições em 2016 Saldos Atuais Futuras Constituições Margens Disponíveis Limites Máximos Totais , , , , ,24 Reserva Legal , , , , ,25 Reserva Estatutária , ,14 * , , ,99 *Movimentação da Reserva Estatutária em 2016: Acréscimo de R$ ,51 por destinação do lucro líquido do exercício de 2016; Acréscimo de R$ ,63 por incorporação de Dividendos/JSCP de 2012 prescritos. Em atendimento ao Artigo 53 do Estatuto Social, a proposta apresentada destina o lucro líquido do exercício em sua totalidade, não restando saldo para deliberação da Assembleia Geral. Atenciosamente, José Eduardo Faria de Azevedo Presidente do Conselho de Administração Página - 5