ANEXO 9 1- II DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO 1. Informar o lucro líquido do exercício O lucro líquido do exercício social findo em 31.12.2011 foi de R$ 106.599.000. 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados. O montante global dos dividendos a serem distribuídos aos acionistas é de R$ 60.761.430. O valor por ação dos dividendos é de R$ 0,32 por ação. Não há distribuição de dividendos antecipados e nem Juros sobre capital próprio. 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído 60% 4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores. Referente ao exercício social findo em 31.12.2008, o lucro líquido do exercício foi de 26.521.322,01 (vinte e seis milhões, quinhentos e vinte e um mil, trezentos e vinte e dois reais e um centavo), sendo o valor unitário de dividendos propostos por ação de R$ 0,02354 (zero vírgula zero dois três cinco quatro de real), considerando a composição acionária da Companhia em 31 de dezembro de 2008. Referente ao exercício social findo em 31.12.2009, o lucro líquido do exercício foi de R$ 44.926.699,24 (quarenta e quatro milhões, novecentos e vinte e seis mil, seiscentos e noventa e nove reais e vinte e quatro centavos), sendo o valor unitário de dividendos propostos por ação de R$ 0,12796, considerando a composição acionária da Companhia em 31 de dezembro de 2009. Referente ao exercício social findo em 31.12.2010, o lucro líquido foi de R$ 72.793.496,95 (setenta e dois milhões, setecentos e noventa e três mil, quatrocentos e noventa e seis e noventa e cinco centavos) sendo o valor unitário de dividendos propostos por ação de R$ 0,20475 por ação, considerando a composição acionária da Companhia em 31 de dezembro de 2010. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe; b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio; A forma e o prazo para pagamento dos dividendos será de 30 (trinta) dias a contar da data da AGO. Não há juros sobre capital próprio a ser declarado.
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio, e d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento. Data da realização de AGO. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores: a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados; b. Informar a data dos respectivos pagamentos. 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores Referente ao exercício social findo em 31.12.2008, o lucro líquido do exercício foi de 26.521.322,01 (vinte e seis milhões, quinhentos e vinte e um mil, trezentos e vinte e dois reais e um centavo), sendo o valor unitário de dividendos propostos por ação de R$ 0,02354 (zero vírgula zero dois três cinco quatro de real), considerando a composição acionária da Companhia em 31 de dezembro de 2008. Referente ao exercício social findo em 31.12.2009, o lucro líquido do exercício foi de R$ 44.926.699,24 (quarenta e quatro milhões, novecentos e vinte e seis mil, seiscentos e noventa e nove reais e vinte e quatro centavos), sendo o valor unitário de dividendos propostos por ação de R$ 0,12796, considerando a composição acionária da Companhia em 31 de dezembro de 2009. Referente ao exercício social findo em 31.12.2010, o lucro líquido foi de R$ 34.577.057,12 (trinta e quatro milhões, quinhentos e setenta e sete mil, cinquenta e sete reais e doze centavos) sendo o valor unitário de dividendos propostos por ação de R$ 0,18102 por ação, considerando a composição acionária da Companhia em 31 de dezembro de 2010. b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores No exercício de 2008, foi distribuído aos acionistas a título de dividendos o montante de R$ 3.872.994,86 (três milhões, oitocentos e setenta e dois mil, novecentos e noventa e quatro reais e oitenta e seis centavos) correspondentes a 25% (vinte e cinco por cento), e no exercício de 2009, foi distribuído o montante de R$ 21.340.182,14 (vinte e um milhões, trezentos e quarenta mil, cento e oitenta e dois reais e quatorze centavos correspondentes a 50% (cinquenta por cento). No exercício de 2010, foi distribuído aos acionistas a título de dividendos o montante de R$ 34.576.911,05 (trinta e quatro milhões, quinhentos e setenta e seis mil, novecentos e onze reais e cinco centavos) correspondentes a 50% (cinquenta por cento). Em nenhum exercício foi distribuído Juros sobre Capital Próprio.
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal R$ 5.329.950. b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício de R$ 106.599.000. 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe 10. Em relação ao dividendo obrigatório a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido a distribuir correspondem aos dividendos mínimos obrigatórios b. Informar se ele está sendo pago integralmente Sim, a Companhia distribuirá 25% (vinte e cinco por cento) integralmente do lucro líquido a distribuir como dividendo obrigatório. c. Informar o montante eventualmente retido 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia a. Informar o montante da retenção b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e
fluxos de caixa positivos c. Justificar a retenção dos dividendos 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a. Identificar o montante destinado à reserva b. Identificar a perda considerada provável e sua causa c. Explicar porque a perda foi considerada provável d. Justificar a constituição da reserva 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva b. Identificar o montante destinado à reserva c. Descrever como o montante foi calculado 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção O total de R$ 40.507.502,27. b. Fornecer cópia do orçamento de capital Anexo I 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado à reserva b. Explicar a natureza da destinação
Anexo I BRASIL BROKERS PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF 08.613.550/0001-98 33.3.0028096-1 ORÇAMENTO DE CAPITAL PARA O EXERCÍCIO SOCIAL DE 2012 Anexo a Proposta da Administração da Companhia para destinação do Lucro Líquido Senhores Acionistas, Nos termos das disposições legais e estatutárias, a Administração da Brasil Brokers Participações S.A. ( BBRK ou Companhia ) submete à apreciação dos Senhores o Orçamento de Capital. A Administração da Companhia declara que o saldo de lucros retidos poderá ser alterado, caso seja aprovada a proposta de dividendos adicionais ao mínimo obrigatório, de modo que o dividendo passará a ser equivalente a (i) R$ 25.317 mil equivalente ao dividendo mínimo obrigatório (25%); e mais (ii) R$ 35.444 mil, o que totalizaria o montante de dividendos distribuídos pela Companhia em R$ 60.761.430,00 (sessenta milhões, setecentos e sessenta e um mil e quatrocentos e trinta reais). Assim, com base no acima exposto, e se aceita a proposta da Administração para distribuição de dividendos adicionais, o valor da conta do lucro retido seria reduzida em R$ 35.444 mil e passaria a ser de R$ 40.507.502,27. O saldo remanescente, nos termos da proposta submetida pelo Conselho de Administração da Companhia, seria destinado para fins de investimento em expansão de nossas operações. A Companhia pretende investir em 2012, em torno de R$ 18,0 milhões, sendo que a totalidade dos recursos será proveniente do capital próprio da Companhia. Acreditamos que devemos gastar em torno de R$ 7,0 milhões na abertura de aproximadamente 15 novas lojas de nossas subsidiárias no mercado secundário, foco de crescimento estratégico da Companhia. E devemos continuar investindo em torno de R$ 10 milhões na manutenção de nosso imobilizado atual e na melhoria de nossas instalações e sistemas já existentes. Continuamos olhando possíveis investimentos em aquisições de empresas, desde que surjam boas oportunidades, mas não podemos estimar o montante que podemos gastar. No entanto, com os recursos levantados na oferta pública concluída em fevereiro de 2011, acreditamos que teremos plena capacidade de financiar estes investimentos com recursos próprios.
Por fim, informamos que não haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais. Diretores Estatutários Sergio Newlands Freire Diretor Presidente Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues Diretor de Operações Alvaro Luiz Lisboa Barata Soares Diretor Financeiro, de Controle e de Relações Com Investidores Membros do Conselho de Administração Ney Prado Júnior Sérgio Newlands Freire Plínio Augusto de Serpa Pinto José Roberto Saldanha Federighi Nelson Luiz Costa Silva Rio de Janeiro, 28 de março de 2012. BRASIL BROKERS PARTICIPAÇÕES S.A.
BRASIL BROKERS PARTICIPAÇÕES S.A CNPJ/MF Nº 08.613.550/0001-98 NIRE 33.3.0028096-1 Companhia Aberta PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2011 Senhores acionistas, Nos termos das disposições legais e estatutárias, a Diretoria da Brasil Brokers Participações S.A. ( BBRK ou Companhia ) submete à apreciação do Conselho de Administração a presente proposta, visando à destinação do lucro líquido apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011. Em 31 de dezembro de 2011, a BBRK apresentou lucro líquido no montante de R$ R$ 106.599.000, sendo que R$ R$ 5.329.950 serão destinados à Reserva Legal de acordo com o artigo 193 da Lei 6.404/76. Do saldo positivo, no valor de R$ R$ 106.599.000, 60% (sessenta por cento) serão distribuídos aos acionistas à título de dividendos, correspondendo ao montante de R$ 60.761.430,00. O valor unitário de dividendos propostos por ação é de R$ 0,32, considerando a composição acionária da Companhia em 31 de dezembro de 2011. O pagamento dos dividendos será no prazo de 30 (trinta) dias a contar da aprovação da presente proposta na Assembléia Geral Ordinária, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 205 da Lei nº 6.404/76. A Companhia pagará o dividendo de ações nominativas às pessoas que na data do ato de declaração do dividendo, estiverem escritas como proprietárias ou usufrutuárias das ações. Propõe a Diretoria da Companhia que o saldo remanescente de R$ 40.507.620,00 seja todo imputado à conta de Reservas de Lucros. O Lucro Líquido será destinado da seguinte forma:
Lucro Líquido no Exercício de 2011 Reserva Legal Dividendos Mínimos Obrigatórios 25% Dividendos Adicionais 35% Total de Dividendos a Distribuir 60% Reserva de Lucros Valor R$ R$ 106.599 mil R$ 5.330 mil R$ 25.317 mil R$ 35.444 mil R$ 60.761 mil R$ 40.508 mil Rio de Janeiro, 28 de março de 2012. Alvaro Soares Diretor Financeiro, Controle e Relações com Investidores
ITEM 10.1 a) condições financeiras e patrimoniais gerais Nossos Diretores acreditam que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais adequadas para implementar seu plano de negócio e cumprir suas obrigações de curto, médio e longo prazo. As receitas da Companhia provêm principalmente do negócio de intermediação imobiliária. As condições financeiras e patrimoniais da Companhia estão baseadas em sua forte posição de caixa e em elevadas margens financeiras, não apresentando endividamento com instituições financeiras. No ano de 2011, a Companhia gerou um fluxo de caixa de suas atividades operacionais de R$116,0 milhões, contra R$61,9 milhões no ano de 2010, correspondendo a um crescimento de 87%. Em 2011, a Companhia tinha um saldo de caixa e aplicações financeiras de R$293,7 milhões e mais um contas a receber de curto prazo de R$104,7 milhões. O passivo de curto prazo da Companhia em 31 de dezembro 2011 era de R$116,0 milhões contra R$81,4 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando um crescimento de 42%. O lucro líquido da Companhia em 2010 passou de R$72,8 milhões para R$106,6 milhões em 2011, correspondente a 46% de crescimento. b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro 2011, era de R$694,7 milhões, representando um acréscimo de 54%, ou R$244,0 milhões, em relação a 31 de dezembro de 2010. Este aumento foi basicamente proveniente do aumento de capital realizado e do lucro do exercício de 2011, registrado na conta de reserva de lucros. Em 31 de dezembro de 2010, o patrimônio líquido da Companhia era de R$450,6 milhões, o que representou um acréscimo de 16%, ou R$ 61,7 milhões, em relação a 31 de dezembro de 2009, refletindo basicamente o lucro do exercício. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia tinha um saldo de caixa e aplicações financeiras de R$293,7 milhões e nenhuma dívida financeira. Na mesma data, empréstimos e financiamentos, somados às obrigações com o pagamento de aquisições totalizavam R$56,3 milhões e o índice dívida líquida e obrigações com o pagamento de aquisições sobre patrimônio líquido é negativo. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia tinha uma posição de caixa e de aplicações financeiras de R$90,7 milhões. i. hipóteses de resgate Não Aplicável. ii. fórmula de cálculo do valor de resgate Não Aplicável. c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia em 31 de dezembro de 2011 não possuía empréstimos e financiamentos, mas apresentava um passivo circulante total no valor de R$ 116,0 milhões. Em contrapartida, a Companhia tinha disponibilidades de caixa e de aplicações financeiras de R$ 293,7 milhões e um contas a receber de curto prazo de R$ 104,7 milhões. A Diretoria acredita que isso demonstra a suficiência da disponibilidade para cumprir com suas obrigações financeiras atuais.
Considerando este perfil de baixíssimo endividamento da Companhia, seu fluxo de caixa e a sua posição de liquidez, os Diretores acreditam que a Companhia possui recursos de capital suficientes para cobrir as obrigações assumidas. Contudo, não podemos garantir que tal situação permanecerá igual. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas A Companhia utiliza suas próprias disponibilidades de caixa e sua capacidade de geração de caixa para financiamento de capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes, não possuindo empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras, em 31 de dezembro de 2011. Caso, no futuro, seja necessário captar recursos para o financiamento de seus investimentos e aquisições relacionados ao plano de expansão das operações, os Diretores entendem que a Companhia poderá acessar o mercado de capitais através do lançamento de títulos e valores mobiliários ou através da obtenção de linhas de financiamento junto a instituições financeiras para capital de giro, a taxas compatíveis com o mercado, levando em consideração que temos a possibilidade de oferecer garantias reais baseadas no Contas a receber de clientes existentes em 31 de dezembro de 2011. Em 31 de dezembro de 2010 a Companhia apresentava empréstimos e financiamentos no valor de apenas R$39 mil em curto prazo. e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Em função da geração de caixa decorrente de suas operações, a Companhia atualmente não possui necessidade de contratação de fontes de financiamento. Contudo, não está descartada a possibilidade de buscarmos fontes de financiamento no futuro, seja por meio de contratação de financiamentos através de empréstimos bancários ou pela emissão de valores mobiliários. f) níveis de endividamento e características das dívidas Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia não possuía nenhum valor relacionado à empréstimos e financiamentos. i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes: Não Aplicável. ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras: Não Aplicável. iii. grau de subordinação entre as dívidas: Não Aplicável. iv. eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário: Não Aplicável. g) limites de utilização dos financiamentos já contratados Não Aplicável. h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS LINHAS DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA: Receita de serviços: Nesta linha são consideradas as comissões que recebemos pelos serviços prestados no segmento de intermediação imobiliária, administração de carteira de locação, originação de crédito
imobiliário, receita com credenciamentos e franquias e outros serviços correlatos. Descontos e abatimentos: Nesta linha são considerados os cancelamentos e distratos. Contratualmente as partes que representamos em operações imobiliárias possibilitam às suas contra partes eventualmente a possibilidade de distrato das operações, que resultam em cancelamento, estorno ou não pagamento de nossas comissões por nossos clientes nas operações que intermediamos. Impostos incidentes: Nesta linha são considerados os impostos que incidem sobre as receitas geradas pelas subsidiárias da Companhia, quais sejam: PIS, Cofins e ISS. À exceção da Rede Morar e da Abyara Brokers todas as nossas subsidiárias estavam em regime de lucro presumido em 2010 e 2011. As alíquotas dos impostos federais são: no regime de lucro presumido, PIS 0,65% e Cofins 3%, contra PIS 1,65% e Cofins 7,6%, no regime de lucro real. Já o ISS é um imposto municipal e tem sua alíquota variando de 2% a 5% dependendo de cada cidade. Nos municípios em que atuamos e prestamos a maior parte de nossos serviços como as cidades de Rio de Janeiro e São Paulo a alíquota aplicada é de 5%, mas outros municípios relevantes onde também atuamos possuem alíquotas mais baixas como Niterói e Porto Alegre com 3% e Belo Horizonte com 2%. Receita Líquida: Nesta linha são consideradas as Receitas de Serviços deduzida dos valores constantes das linhas Descontos e abatimentos e Impostos incidentes. Custo dos serviços prestados: Nesta linha são considerados os gastos necessários para a prestação de nossos serviços, tais como anúncios de imóveis e eventuais pagamentos devidos à força de vendas. Os pagamentos a força de vendas são tidos como eventuais, pois a prática no mercado é de que os clientes compradores de imóveis pagam comissões diretamente à força de vendas, já que estes são corretores autônomos. No entanto, algumas vezes essa situação apresenta exceções e as imobiliárias recebem o pagamento, repassando o mesmo para a equipe de vendas. Resultado bruto: Nesta linha é considerada a Receita líquida deduzida dos Custos dos serviços prestados. Despesas administrativas: Nesta linha está incluída a maioria das despesas que a companhia precisa arcar para sua operação, tais quais: os aluguéis de lojas e matrizes das subsidiárias e da holding, despesas com energia elétrica, telefonia, folha salarial, consultorias além de outras eventuais despesas. Honorários de diretoria: Nesta linha são consideradas as remunerações pagas aos diretores estatutários das subsidiárias e da Companhia. Depreciações e Amortizações: Nesta linha é considerada a soma das depreciações do ativo imobilizado com as amortizações de despesas. Despesas Financeiras: Nesta linha são consideradas tarifas bancárias e encargos financeiros decorrentes de empréstimos e financiamentos. Receitas Financeiras: Nesta linha são considerados os ganhos auferidos em decorrência de aplicações financeiras. A maior parte de nossas disponibilidades estão aplicadas em CDBs emitidos por bancos de primeira linha e fundos de investimento, sempre vinculadas a taxa do CDI. Outras Receitas (Despesas) Operacionais: Nesta linha são consideradas despesas diversas não relacionadas diretamente com a consecução do objeto social da companhia como, por exemplo, perdas decorrentes de processos judiciais, perdas em operações de crédito, ganhos ou perdas na venda de imobilizados, entre outras despesas/receitas não relacionadas ao negócio de consultoria e intermediação imobiliária (itens descritos em receitas de serviços). Resultado Operacional Antes das Provisões Tributárias: Esta linha apresenta o lucro da Companhia antes dos impostos incidentes sobre seu resultado (Imposto de Renda IR e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL ). Provisão para Imposto de Renda: Nesta linha são consideradas as provisões destinadas ao IR devido em função do resultado auferido pela Companhia em determinado exercício social. Provisão para Contribuição Social: Nesta linha são consideradas as provisões destinadas à CSLL
devida em função do resultado auferido pela Companhia em determinado exercício social. Participações: Nesta linha é considerada a participação de acionistas minoritários, o pagamento de dividendos devidos aos sócios minoritários de algumas de nossas subsidiárias. Lucro Líquido do Exercício: Nesta linha considera-se o lucro contábil do exercício social que servirá de base para pagamento de dividendos relacionados ao referido exercício social. Caixa e Equivalentes de Caixa: Nesta linha são considerados os recursos disponíveis para pronta utilização, dinheiro em espécie e depósito em conta corrente. Títulos e Valores Mobiliários: Nesta linha constam as aplicações financeiras da Companhia, acrescidos por juros, correção monetária, menos perda do valor recuperável, quando aplicável. Constitui basicamente de certificados de depósito bancário (CDBs), títulos públicos federais e debêntures. Contas a receber de clientes: Nesta linha são considerados os valores a receber de clientes em decorrências de nossas vendas realizadas a prazo. Ativo Circulante: Nesta linha é considerada a soma de bens e direitos com possibilidade de utilização nos próximos 365 dias. Terrenos disponíveis para venda: Nesta linha são considerados os imóveis que recebemos, eventualmente, como pagamento pelos serviços prestados pelas controladas da Companhia. Esses imóveis foram registrados ao valor justo na data da transação sendo equivalentes ao valor do serviço prestado e que pretendemos vender em um curto período de tempo com a finalidade de geração de caixa. Ativo Realizável a Longo Prazo: Nesta linha é considerada a soma de bens e direitos que só poderemos utilizar com mais de um ano. Imobilizado: Nesta linha são considerados os investimentos realizados em obras e equipamentos, seja para a manutenção da estrutura existente, como para a ampliação e melhoria de nossas instalações. Intangível: Nesta linha são considerados os investimentos em licenças de uso de softwares, marcas, patentes bem como o ágio e outros ativos intangíveis identificados nas aquisições realizadas. Empréstimos e Financiamentos: Nesta linha são considerados os empréstimos e financiamentos contraídos pela Companhia e suas subsidiárias, tanto para capital de giro como para investimentos, além de aquisições de imobilizados e outros ativos. Fornecedores: Nesta linha são considerados os pagamentos que temos que realizar a nossos fornecedores, que já foram reconhecidos no resultado da Companhia, seja como custos ou como despesas. Impostos e contribuições a recolher: Nesta linha são considerados os pagamentos de impostos que já provisionamos no resultado, mas que ainda não foram recolhidos devido ao prazo de pagamento que usamos, para fazer o recolhimento. Contas a pagar - aquisição de empresas: Nesta linha são considerados os pagamentos que temos que realizar em decorrência das aquisições de empresas efetuadas. ANÁLISE DAS PRINCIPAIS ALTERAÇÕES NAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO DA COMPANHIA PARA O EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011, COMPARADO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010
¹ Percentual do Total da Receita Líquida ² O valor é referente a participações de acionistas minoritários Receita de Serviços Nossa conta de receita de serviços passou de R$374,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$463,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um crescimento de R$89,2 milhões ou 24% entre um período e outro. Este crescimento resultou do aumento da quantidade de vendas que intermediamos conjugada ao aumento do preço médio dos imóveis que fizeram parte de nossas operações de intermediação. Esse aumento das nossas atividades de intermediação imobiliária pode ser explicado pelo o grande crescimento que o mercado imobiliário brasileiro vem apresentando e que havia sido interrompido pela crise econômica mundial que teve seu pior momento no fim de 2008. Descontos e Abatimentos Nossa conta de descontos e abatimentos passou de R$6,3 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$14,4 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um crescimento de R$8,1 milhões entre um período e outro. Este aumento ocorreu principalmente devido ao aumento dos cancelamentos e distratos ocorridos no período de 2011. Impostos Incidentes Nossa conta de impostos incidentes passou de R$32,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$41,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de R$9,0 milhões ou 28% entre um período e outro. Os impostos incidentes sobre as receitas são: PIS, Cofins e ISS. Este aumento foi basicamente devido ao crescimento das receitas de serviços. Receita Líquida Em consequência do exposto anteriormente, nossa conta de receita líquida passou de R$335,6 milhões em 2010, para R$407,7 milhões em 2011, representando um aumento de R$72,1 milhões ou 21% entre
um ano e outro. Custo dos serviços prestados Nossa conta de custos dos serviços prestados passou de R$14,8 milhões no ano de 2010, para R$15,0 milhões em 2011, representando um crescimento de R$0,15 milhão ou 1% entre um período e outro. Despesas Administrativas Nossa conta de despesas administrativas passou de R$180,0 milhões em 2010, para R$226,4 milhões em 2011, representando um aumento de R$46,4 milhões ou 26% entre um ano e outro. Esse crescimento é conseqüência de um aumento em nossa estrutura, em função de nossa expansão no mercado secundário, abrimos mais de 20 lojas ao longo de 2011, além da aquisição de novas subsidiárias. Outros pontos que também contribuíram foram os gastos com ajuste de participação da Abyara Brokers, que ocorreram na segunda metade do ano e, as despesas pontuais de marketing relacionadas à unificação da marca, entre outras. Honorários de Diretoria Nossa conta de honorários de diretoria passou de R$18,7 milhões no ano de 2010, para R$12,2 milhões em 2011, representando uma queda de R$6,5 milhões ou 35% entre um ano e outro. Esse decréscimo ocorreu notadamente nas subsidiárias da Companhia e foi impactado, principalmente, pela adoção, ao longo do exercício de 2011, de uma nova política de remuneração baseada no desempenho das subsidiárias comandadas por tais administradores. Depreciação e Amortização Nossa conta de depreciação e amortização passou de R$9,5 milhões em 2010, para R$11,8 milhões em 2011, representando um aumento de R$2,3 milhões ou 24% entre um ano e outro. O crescimento das depreciações e amortizações foi influenciado, principalmente, pela abertura de novas lojas ao longo do ano de 2011, tendo em vista que na abertura de uma nova filial a Companhia incorre em investimentos relacionados a benfeitorias no imóvel e aquisição de mobiliário e equipamentos que passarão a ser depreciados ao longo do tempo. Despesas Financeiras Nossa conta de despesas financeiras passou de R$1,5 milhão no ano de 2010, para R$2,8 milhão no ano de 2011, representando um crescimento de R$ 1,3 milhão ou 87% entre um ano e outro. Esse crescimento foi devido principalmente ao crescimento de despesas bancárias com o crescimento das operações e também pelo aumento nos valores reconhecidos como ajustes a valor presente da linha de contas a receber, devido ao aumento no saldo de contas a receber no ano, que são reconhecidos nesta conta. Receitas Financeiras Nossa conta de receitas financeiras passou de R$8,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$29,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um crescimento de R$21,5 milhões ou 266% entre um período e outro. Este incremento foi devido principalmente ao aumento de aplicações financeiras provenientes dos maiores saldos de caixa disponíveis para aplicação provenientes do fluxo operacional gerado pelas operações e pela segunda Oferta Pública Primária de Ações (follow-on), na qual foi captado um montante líquido total de R$ 176,1 milhões, já deduzidos os gastos envolvidos na operação. Outras Despesas Operacionais Nossa conta de outras despesas operacionais passou de R$0,46 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$2,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um crescimento de R$2,0 milhões ou 429% entre um exercício e outro. Resultado Operacional Antes das Provisões Tributárias Nossa conta de resultado operacional antes das provisões tributárias passou de R$118,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$166,7 milhões no período do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um crescimento de R$48,0 milhões ou 40% entre um ano e outro. O crescimento do resultado operacional antes das provisões tributárias,
demonstra a alavancagem operacional da Companhia, considerando que suas receitas cresceram 24% no mesmo período. Isso é consequência da natureza de nossos custos e despesas serem, em sua maioria fixos ou semi-variáveis, fazendo com que um aumento nas receitas gere um aumento menor dos custos e despesas resultando em um crescimento proporcionalmente maior de nosso resultado. Adicionalmente tivemos um crescimento expressivo das receitas financeiras proveniente do maior saldo disponível para aplicações no período. Provisão para Imposto de Renda Nossa conta de provisão para imposto de renda passou de R$30,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$35,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um crescimento de R$4,9 milhões ou 16% entre um ano e outro. O crescimento de 16% do imposto de renda se deve principalmente devido ao crescimento de nossas receitas, tendo em vista que a maioria de nossas subsidiárias está sob o regime de tributação de lucro presumido. Provisão para Contribuição Social Nossa conta de provisão para contribuição social passou de R$11,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$13,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um crescimento de R$1,8 milhão ou 16% entre um exercício e outro. O crescimento de 16% da Contribuição Social se deve principalmente devido ao crescimento de nossas receitas, tendo em vista que a maioria de nossas subsidiárias está sob o regime de tributação de lucro presumido. Lucro Líquido dos Acionistas da Empresa Nossa conta de lucro líquido do período passou de R$72,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$106,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um crescimento de R$33,9 milhões ou 46% entre um período e outro, em função de todos os comentários realizados anteriormente. ANÁLISE DAS PRINCIPAIS ALTERAÇÕES NAS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS PARA O EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011, COMPARADO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010
¹ Percentual do Total do Ativo Ativo Circulante Nosso ativo circulante passou de R$199,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$267,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um crescimento de 34% entre um ano e outro. Tal crescimento representou R$ 67,7 milhões nos últimos 12 meses, e foi baseado nas variações apresentadas nas contas de Títulos e Valores Mobiliários de R$68,7 milhões e contas a receber de R$17,5 milhões e, compensadas pela conta de Caixa e Equivalentes de Caixa com variação negativa de R$ 23,9 milhões, totalizando R$62,3 milhões ou 92% da diferença, neste grupo de contas. Títulos e valores mobiliários Nossa conta de títulos e valores mobiliários no ativo circulante e não circulante somadas passaram de R$2,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$229,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um crescimento de R$226,3 milhões entre um ano e outro. Este crescimento foi basicamente decorrente de maiores saldos de caixa disponíveis para aplicações, como resultado do follow-on realizado e do fluxo de caixa operacional gerado, ambos no exercício de 2011. Contas a receber de clientes Nosso contas a receber de clientes, no ativo circulante, passou de R$87,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$104,7 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2011, representando um crescimento de R$17,5 milhões ou 20% entre um período e outro, devido principalmente ao aumento nas vendas das nossas subsidiárias. Outros Créditos O saldo de Outros Créditos, no ativo circulante, passou de R$8,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$6,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando uma queda de R$2,2 milhões ou 27% entre um ano e outro. Ativo Realizável a Longo Prazo Nosso ativo realizável a longo prazo passou de R$6,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$168,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um crescimento de R$ 161,6 milhões entre um ano e outro. Tal aumento decorreu principalmente devido ao aumento na conta de Títulos e Valores Mobiliários. Imobilizado O imobilizado passou de R$40,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$49,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um crescimento de R$8,9 milhões ou 22% entre um ano e outro. Como consequência da realização de investimentos na expansão de lojas e em melhorias na estrutura de nossas subsidiárias. Intangível O intangível passou de R$289,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$430,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um crescimento de R$145,6 milhões ou 51% entre um ano e outro, refletindo a adição de intangíveis consolidados oriundos das aquisições realizadas no período. Ativo não Circulante O ativo não circulante passou de R$336,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$656,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um crescimento de R$320,0 milhões ou 95% entre um ano e outro. Este crescimento foi impactado pelas variações apresentadas nas contas de Títulos e Valores Mobiliários e do Ativo Intangível, explicados acima
¹ Percentual do Total do passivo e do patrimônio líquido Passivo Circulante Nosso passivo circulante passou de R$81,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$116,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um crescimento de R$24,6 milhões ou 42% entre um período e outro. Este crescimento foi impactado pela conta de Adiantamentos de Clientes, pelo Dividendos a pagar e pelo Contas a Pagar aquisições de empresas, os quais cresceram R$7,9 milhões, R$10,2 milhões e R$8,2 milhões em relação ao ano anterior, respectivamente. Fornecedores Nossa conta de fornecedores passou de R$6,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$7,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um
crescimento de R$0,98 milhão ou 16% entre um período e outro. Este crescimento foi devido ao aumento de nossas despesas administrativas, que cresceram 26% em linha com a expansão geral de nossas operações. Salários provisões e contribuições sociais Nossa conta de salários, provisões e contribuições sociais passou de R$9,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$15,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um crescimento de R$5,2 milhões ou 53% entre um período e outro, refletindo basicamente o aumento na provisão da participação dos colaboradores e dos administradores nos lucros e resultados da Companhia. Impostos e contribuições a recolher Os impostos e contribuições a recolher passaram de R$30,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$34,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de R$3,6 milhões ou 12% entre um período e outro. Os impostos federais (PIS, Confins, Imposto de Renda e Contribuição Social) são recolhidos na maioria de nossas subsidiárias quando há a entrada de caixa. Dessa forma, em virtude do crescimento de nossas vendas e conseqüentemente do contas a receber, é natural que haja também um aumento nos impostos e contribuições a recolher. Dividendos a pagar A conta de dividendos a pagar passou de R$17,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$28,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um crescimento de R$10,2 milhões ou 57% entre um período e outro. Isto se deve ao crescimento do nosso lucro líquido que gera uma obrigação de pagamento de dividendos obrigatórios de 25% do lucro, apesar da proposta da administração em distribuir 60% do lucro a ser ratificada em AGO. Contas a pagar - aquisição de empresas O contas a pagar da Companhia aquisição de empresas, registrado no passivo circulante e não circulante combinados, passou de zero no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$ 56,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. Este saldo refere-se às aquisições realizadas a partir do final de 2010, da Galvão Vendas, M.Garzon Eugênio, Vera Bernardes Assessoria Imobiliária, Home Hunters e Imóveis no Morumbi, e representa a melhor estimativa de pagamento baseado no cenário base de performance esperado para estas empresas. Participação de minoritários A conta de participação de minoritários passou de R$1,0 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$62,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um crescimento de R$61,1 milhões. Este crescimento representa o registro do valor justo das participações dos minoritários das empresas que foram adquiridas em 2011 e que por sua vez têm sua contrapartida no ativo intangível consolidado. Capital Social Nosso capital social passou de R$344,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$520,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um crescimento de R$176,1 milhões ou 51% entre um período e outro. Este crescimento foi conseqüência da finalização da emissão de novas ações mediante oferta pública de distribuição de ações no Brasil ocorrida no início do ano de 2011. Reserva de Lucros Nossa reserva de lucros passou de R$84,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$143,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de R$58,7 milhões ou 94% entre um período e outro. Esse crescimento é fruto dos lucros gerados pela operação da Companhia e suas subsidiárias ao longo do ano de 2011.
Item 12 do Formulário de Referência Sempre que a assembléia geral for convocada para eleger administradores ou membros do conselho fiscal, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas nos itens 12.6 a 12.10 do formulário de referência, relativamente aos candidatos indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores. Item 12.6. - Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal da Companhia, indicar, em forma de tabela: Nome Idade Profissão CPF/MF Ney Prado Júnior 53 Administrador de Empresas 607.579.907-97 Cargo eletivo ocupado Presidente do Conselho Data de eleição 27/04/12 Data da Posse 27/04 /12 Prazo do mandato 2 anos Outros Cargos ou Funções exercidos Não há Indicado pelo controla dor ou não Sim Sérgio Newlands Freire 50 Administrador de Empresas 667.260.697-15 Vice Presidente do Conselho 27/04/12 27/04 /12 2 anos Diretor Presidente Sim Plínio Augusto de Serpa Pinto José Roberto Saldanha Federighi Nelson Luiz Costa Silva Júlio Cesar Garcia Piña Rodrigues Álvaro Luiz Lisboa Barata Soares 65 Corretor de Imóveis 44 Empresário 56 Engenheiro 54 Administrador de Empresas 48 Engenheiro 076.524.027-00 100.427.358-40 766.293.688-00 491.807037-04 818.687587-53 Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Independente Diretor de Operações Diretor Financeiro, de Controle e de Relações com Investidores 27/04/12 27/04/12 27/04/12 27/04/12 27/04/12 27/04 /12 27/04 /12 27/04 /12 27/04 /12 27/04 /12 2 anos Não há Sim 2 anos Não há Sim 2 anos Não há Sim 2 anos 2 anos Não há Não há OBS: Em virtude do Acordo de Acionistas da Companhia, a Reunião Prévia dos Signatários do Acordo de Acionistas ocorrerá em primeira convocação (quórum de 70%) no dia 18/04/2012 e caso o quórum não seja atingido, em segunda convocação (quórum de 30%) somente no dia 23/04/2012, portanto manteremos os mesmos nomes a serem indicados para compor o Conselho de Administração da Companhia, e caso haja alguma alteração na indicação de membro por força do bloco de controle, reapresentaremos o item 12.6 Ney Prado Junior Sergio Newlands Freire Plínio Augusto de Serpa Pinto José Roberto Saldanha Federighi Nelson Luiz Costa Silva A eleição dos membros do Conselho de Administração será aprovada na Assembléia Geral Ordinária a realizar-se no dia 27/04/2012 às 10h00min.