BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. 3ª Emissão Pública de Debêntures

BROFIELD INCORPORAÇÕES S.A. 3ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013

Brookfield Incorporações S.A. 3ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/03/2011 DATA DE VENCIMENTO: 01/03/2016 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S/A COORDENADOR: Banco Bradesco BBI S/A e BTG Pactual S/A BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S/A BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S/A VOLUME(*): R$ 300.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 300.000 NÚMERO DE SÉRIES: 2 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, jornal Diário Mercantil e página da Emissora na Internet. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos obtidos pela Emissora por meio da presente Emissão foram destinados para refinanciamento de parte a dívida da Emissora em prazos mais longos, bem como para o custeio de seus gastos gerais. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/03/2011 DATA DE VENCIMENTO: 01/03/2015 VOLUME(*): R$ 150.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013: R$ 1.035,35 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 150.000 REGISTRO CVM: Dispensa ICVM 476/2009 CÓDIGO DO ATIVO: BISA13 CÓDIGO ISIN: BRBISADBS034 NEGOCIAÇÃO: Cetip e CBLC FORMA: Nominativa, Escritural GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversíveis em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/03/2011 Término 06/01/2014

Rendimento CDI + 1,6% a.a. Base de cálculo 252 P.U. no início do período R$ 1.000,00 Pagamento Semestral, sendo o primeiro pagamento devido em 01/09/2011. Documento 2º período Início 07/01/2014 Término 01/03/2015 Rendimento Base de cálculo 252 Escritura de Emissão e 1º Aditamento à Escritura. CDI + 3,74% a.a. P.U. no início do período R$ 1.000,00 Pagamento Semestral, sendo o primeiro pagamento devido em 01/09/2011. Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: 2º Aditamento à Escritura de Emissão Data Percentual Valor 01/03/2014 50% 75.000.000,00 01/03/2015 50% 75.000.000,00 O pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures da primeira série será realizado em duas parcelas anuais, sendo 50% em 01/03/2014 e o saldo remanescente em 01/03/2015. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Global Nota Brasil Empresa 08/07/2011 BB AA-(bra) Fitch Ratings 06/07/2012 BB- A+(bra) Fitch Ratings 02/07/2013 B+ A(bra) Fitch Ratings 03/04/2014 B BBB+(bra) Fitch Ratings 30/04/2014 B1 Baa2.br Moody s PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2013: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 01/03/2013 41,27 02/09/2013 46,18

CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/03/2011 DATA DE VENCIMENTO: 01/03/2016 VOLUME(*): R$ 150.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013: R$ 1.035,86 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 150.000 REGISTRO CVM: Dispensa ICVM 476/2009 CÓDIGO DO ATIVO: BISA23 CÓDIGO ISIN: BRBISADBS042 NEGOCIAÇÃO: Cetip - SND FORMA: Nominativas e Escriturais GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversíveis em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/09/2011 Término 06/01/2014 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 1,75% a.a. P.U. no início do período R$ 1.000,00 Pagamento Semestralmente, sendo o primeiro devido em 01/09/2011. Documento Escritura de Emissão e 1º Aditamento à Escritura. 2º período Início 07/01/2014 Término 01/03/2016 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 3,9% a.a. P.U. no início do período R$ 1.000,00 Pagamento Semestralmente, sendo o primeiro devido em 01/09/2011. Documento 2º Aditamento à Escritura de Emissão PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual Valor 01/03/2015 50% 75.000.000,00 01/03/2016 50% 75.000.000,00 O pagamento do Valor Nominal Unitário das debêntures da 2ª série será realizado em duas parcelas anuais, sendo 50% em 01/03/2015 e o saldo remanescente em 01/03/2016. REPACTUAÇÃO: Não Repactua.

RATING: Data Nota Global Nota Brasil Empresa 08/07/2011 BB AA-(bra) Fitch Ratings 06/07/2012 BB- A+(bra) Fitch Ratings 02/07/2013 B+ A(bra) Fitch Ratings 03/04/2014 B BBB+(bra) Fitch Ratings 30/04/2014 B1 Baa2.br Moody s PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2013: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 01/03/2013 42,01 02/09/2013 46,96 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2013: Circulação Tesouraria Total 150.000 (1ª serie) 150.000 (2ª serie) 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) 150.000 (1ª serie) 150.000 (2ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Houve alteração estatutária durante o exercício de 2013, conforme Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13/05/2013. As cópias das atas descritas acima se encontram disponíveis no site da CVM. ÍNDICES FINANCEIROS Durante o exercício de 2013, foram verificados os seguintes índices financeiros: ÍNDICE 31/03/2013 30/06/2013 30/09/2013 31/12/2013 Dívida Líquida - Dívida SFH/Patrimônio Líquido Limite Resultado Total de Recebíveis + Total de Estoques/Dívida Líquida + Imóveis a Pagar + Custos e Despesas a Apropriar Limite Resultado 0,57 <=0,80 1,77 >=1,50 ou <0 0,57 <=0,80 1,72 >=1,50 ou <0 0,55 <=0,80 1,68 >=1,50 ou <0 0,66 <=0,80 1,57 >=1,50 ou <0 GARANTIAS: Não há garantia.

INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Ocorreram alterações estatutárias conforme disposto acima. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação. Não houve qualquer resgate, total ou parcial. Os pagamentos de juros ou amortização encontram-se identificados no presente relatório. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanecem em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Informações constam do quadro específico acima. Não foram entregues bens à administração do Agente Fiduciário. Informações constam do quadro específico acima. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". As debêntures da presente Emissão são da espécie quirografária, de modo que as obrigações decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório. Declaração disposta abaixo.

Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período". No ano de 2013 não atuamos como Agente Fiduciário em outra emissão de debêntures, pública ou privada, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA BROFIELD INCORPORAÇÕES S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado Holding SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 1,26 em 2012 para 1,18 em 2013. A Liquidez Corrente aumentou de 1,46 em 2012 para 1,68 em 2013. A Liquidez Seca aumentou de 1,00 em 2012 para 1,17 em 2013. O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,28 em 2012 para 0,33 em 2013. ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,42 em 2012 para 1,91 em 2013. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 2,45 em 2012 para 3,14 em 2013. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,02 em 2012 para 0,03 em 2013. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 7,1% de 2012 para 2013 e uma queda de 13% de 2012 para 2013 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2013 foi negativo em R$ 686.393 Mil enquanto que o de 2012 foi negativo em R$ 388.004 Mil. A Receita Líquida em 2013 foi superior em 9,55% à de 2012. A Margem Bruta foi de -1,4% em 2013 contra 8,44% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -22,9% contra -14,18% em 2012. As Despesas Operacionais aumentaram 7,96% de 2012 para 2013. O Prejuízo Líquido foi 76,9% superior a 2012. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em -31,43%(Prejuízo) em 2013 contra - 13,60%(Prejuízo) em 2012. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da BROFIELD INCORPORAÇÕES S.A.

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/2013 31/12/2012 1 Ativo Total 9.038.614 9.838.865 1.01 Ativo Circulante 4.529.731 4.532.119 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 788.604 814.979 1.01.02 Aplicações Financeiras 186.884 191.379 1.01.03 Contas a Receber 1.956.823 1.779.588 1.01.04 Estoques 1.357.423 1.421.715 1.01.06 Tributos a Recuperar 1.229 52.089 1.01.07 Despesas Antecipadas 58.313 60.877 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 180.455 211.492 1.02 Ativo Não Circulante 4.508.883 5.306.746 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 3.547.893 4.299.314 1.02.02 Investimentos 396.195 437.035 1.02.03 Imobilizado 63.026 69.294 1.02.04 Intangível 501.769 501.103 PASSIVO 31/12/2013 31/12/2012 2 Passivo Total 9.038.614 9.838.865 2.01 Passivo Circulante 2.700.357 3.104.606 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 69.517 67.394 2.01.02 Fornecedores 214.976 111.085 2.01.03 Obrigações Fiscais 14.672 29.619 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 1.572.887 1.360.019 2.01.05 Outras Obrigações 712.187 1.475.459 2.01.06 Provisões 116.118 61.030 2.02 Passivo Não Circulante 4.154.579 3.880.520 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.608.683 2.701.111 2.02.02 Outras Obrigações 1.164.864 878.502 2.02.03 Tributos Diferidos 206.144 194.367 2.02.04 Provisões 174.888 106.540 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 2.183.678 2.853.739 2.03.01 Capital Social Realizado 2.528.256 2.528.256 2.03.02 Reservas de Capital -34.156-7.442 2.03.04 Reservas de Lucros 0 181.618 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -475.803 0 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 151.307 151.307

Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/2013 31/12/2012 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 2.997.923 2.736.489 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -3.039.810-2.505.549 3.03 Resultado Bruto -41.887 230.940 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -484.213-448.507 3.04.01 Despesas com Vendas -151.416-169.249 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -178.223-189.908 3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ 0 0 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -147.575-86.981 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -6.999-2.369 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro -526.100-217.567 3.06 Resultado Financeiro -158.318-96.486 3.06.01 Receitas Financeiras 136.711 125.745 3.06.02 Despesas Financeiras -295.029-222.231 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc -684.418-314.053 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social s -1.975-73.951 3.08.01 Corrente -42.013-49.832 3.08.02 Diferido 40.038-24.119 3.09 Resultado Líquido das Operações Continua -686.393-388.004 3.10 Resultado Líquido de Operações Descontin 0 0 3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des 0 0 3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O 0 0 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -686.393-388.004 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controlado -686.210-388.004 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -183 0 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0 3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0 Indicadores Financeiros 31/12/2013 31/12/2012 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 3,14 1,91 2,45 1,42 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,33 0,28 Imobilizações Grau de Imobilização 0,03 0,02 Liquidez Liquidez Corrente 1,68 1,46 Liquidez Seca 1,17 1,00 Liquidez Geral 1,18 1,26 Rentabilidade Margem Líquida -22,9% -14,18% Retorno sobre Capitais Próprios -31,43% -13,60% Margem Bruta -1,4% 8,44% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2013.