RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 1. PERFIL ORGANIZACIONAL No cumprimento das disposições legais e de acordo com a legislação societária brasileira vigente, a B2W Digital apresenta, a seguir, o Relatório da Administração com os resultados financeiros e operacionais do exercício findo em 31 de Dezembro de 2015. As ações da Companhia estão listadas na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) e são registradas no Novo Mercado, o mais alto nível de Governança Corporativa do Brasil, sob o código de negociação BTOW3. Lojas Americanas S.A. é a acionista controladora da B2W Digital, com aproximadamente 55,6% das ações da Companhia. As ações em negociação em mercado (free-float) correspondem a aproximadamente 44,4% do capital total da Companhia. 1.1 SOBRE A B2W DIGITAL A B2W é uma companhia digital, líder na América Latina. A B2W Digital atua nas seguintes frentes: e-commerce por meio das marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime e SouBarato; plataformas de serviços de crédito ao consumidor Submarino Finance e Digital Finance; plataforma de tecnologia; plataforma de logística, distribuição e atendimento ao cliente; e Marketplace. Com o propósito de conectar pessoas, negócios, produtos e serviços em uma mesma plataforma digital, a B2W investe constantemente na estratégia de estar cada vez mais próxima dos clientes, oferecendo a melhor experiência de compra e atraindo os melhores talentos. A B2W Digital é uma plataforma de e-commerce, com um portfólio de marcas: Americanas.com, Submarino, Shoptime e SouBarato, que oferecem um amplo sortimento de mais de 1,5 milhão de produtos, divididos em mais de 40 categorias como games, produtos de informática, telefones, eletrônicos, brinquedos, relógios, perfumes, eletrodomésticos, instrumentos musicais, livros, papelaria, CD, DVD, cama, mesa e banho, cine e foto, utilidades domésticas, móveis, produtos automotivos, entre outros e por meio dos canais de distribuição internet, televendas, catálogos, TV e quiosques. Possui também uma plataforma de Marketplace que permite que os sellers (vendedores) vendam seus produtos nos sites Americanas.com, Submarino e Shoptime. Com sede no Rio de Janeiro, a Companhia conta ainda com onze centros de distribuição (localizados nos estados de Minas Gerais, Pernambuco, Rio de Janeiro, Santa Catarina e São Paulo), 3 BITs (B2W Inovação e Tecnologia - dois localizados no Rio de Janeiro e um em São Paulo), além de um Digital Lab no MIT (Massachusetts Institute of Technology) em Boston (EUA). 1.2 NOSSAS MARCAS Americanas.com A maior loja. Os menores preços Desde 1999, a Americanas.com é a maior e mais completa loja online da América Latina. A marca, eleita pelos consumidores como a nº 1 em atendimento, oferece mais de um milhão de produtos, distribuídos em 36 categorias, que podem ser adquiridos pelo site, televendas ou nos mais de 900 quiosques instalados dentro das Lojas Americanas, além dos produtos de outras lojas disponíveis no Marketplace. As diversas opções de entrega contribuem para uma experiência de compra única e cada vez mais completa. Submarino Os produtos que você curte e o melhor serviço da internet O Submarino loja online pioneira e referência em tecnologia e inovação oferece mais de 30 categorias de produtos por meio da internet, televendas e mobile, com ênfase na venda de livros, games, eletrônicos, informática, telefonia e moda. O site conta também com as áreas exclusivas CoolStuff, voltadas para as últimas tendências e os produtos mais inovadores, e Wearable Tech (tecnologia para vestir), onde estão os mais modernos dispositivos conectados à internet. Para tornar a experiência de compra ainda melhor, o Submarino acaba de lançar o Prime, o maior programa de fidelidade da internet, que oferece entrega rápida grátis por um ano, promoções exclusivas e vários outros benefícios. O Cartão Submarino, melhor meio de pagamento da internet, torna o Submarino ainda melhor, com o Programa de Léguas, promoções e descontos exclusivos. Shoptime Produtos exclusivos e demonstração ao vivo O Shoptime é o maior canal de home shopping do Brasil. São 20 anos de história, 24 horas no ar e a maior programação ao vivo da TV brasileira: 11 horas, todos os dias. Na TV, site, mobile app ou catálogo, a marca é referência na demonstração multicanal de produtos e leva soluções práticas e modernas às casas de seus clientes, com foco nas suas marcas próprias: Casa & Conforto, Fun Kitchen, La Cuisine e Life Zone. SouBarato O maior Outlet online da internet O SouBarato é o outlet da Americanas.com, que oferece diariamente descontos de até 70% em produtos novos, usados e reembalados. Lançado no final de 2011, o SouBarato apresenta sortimento amplo e variado, das melhores marcas e em mais de 20 categorias, como smartphones, computadores, TVs, eletroeletrônicos, entre outros. 1.3 EVOLUÇÃO DO MARKETPLACE O Marketplace das marcas Americanas.com, Submarino e Shoptime em rápido desenvolvimento e é parte relevante do nosso Plano de Negócios, sendo um importante alavancador de ganhos de market share e rentabilidade para a B2W Digital. Essa operação permite que sellers (vendedores) vendam seus produtos nos sites Americanas.com, Submarino e Shoptime, pagando uma comissão sobre as vendas realizadas e soluções adicionais ofertadas. Em 2015, apenas no seu segundo ano de operação, o Marketplace atingiu R$ 860 milhões (8% do GMV total), em comparação com R$ 96 milhões registrados em 2014, um crescimento de 799%. Dentre os benefícios para os sellers estão o acesso às marcas mais queridas e líderes de tráfego na internet, e o acesso às plataformas de tecnologia e de logística, distribuição e atendimento ao cliente. Os benefícios para a B2W incluem maior sortimento de produtos (atraindo mais clientes para os sites) e maior crescimento de receita e rentabilidade. 1.4 NOSSOS SERVIÇOS DE CRÉDITO AO CONSUMIDOR Os serviços de crédito ao consumidor são uma plataforma importante para a B2W Digital. A Companhia oferece cartões próprios para as quatro marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime e SouBarato. As vantagens para os clientes incluem descontos exclusivos, programas de recompensa e limite de crédito adicional para compras nos sites. Submarino Finance O Submarino Finance oferece o Cartão Submarino Mastercard, que tem vantagens especiais no Submarino como descontos e parcelamentos exclusivos, limite de crédito diferenciado e um programa de fidelidade, o Programa Léguas. Em 2015, ultrapassamos a marca de 1,5 milhão de cartões emitidos e participação de 35% nas vendas do Submarino. Digital Finance Replicando o modelo de sucesso do Submarino Finance, há menos de um ano, a Companhia passou a oferecer cartões de crédito nas marcas Americanas.com, Shoptime e SouBarato com a bandeira MasterCard, em parceria com a Cetelem. Os benefícios para os clientes dos cartões de crédito das marcas são acesso a descontos exclusivos, programas de recompensas e limite de crédito especial para compra nos sites. No total, a Digital Finance já emitiu mais de 349 mil cartões de crédito. 1.5 PLATAFORMA DE TECNOLOGIA E SERVIÇOS A B2W Services é resultado da construção de uma plataforma de tecnologia e distribuição disruptiva, robusta e inovadora para suportar o crescimento da Companhia. Para isso, foi fundamental a integração em nossa plataforma de empresas líderes em tecnologia no Brasil e das duas principais transportadoras de last mile: Uniconsult - sistemas de backoffice, que coordenam as etapas internas da operação, incluindo controle de estoque, logística, gerenciamento de pedidos, cadastro de produtos, relatórios, pagamentos e recebimentos de recursos, entre outros; Ideais - sistemas de front-office como arquitetura de sites, soluções de usabilidade e navegabilidade, e soluções para dispositivos móveis como desenvolvimento de apps e sites responsivos; Tarkena - empresa especializada em algoritmos de busca (Search Engine Optimization - SEO), gestão de dados de clientes, sistemas de previsão de vendas e balanceamento de estoques entre Centros de Distribuição; E-smart - principal desenvolvedora da plataforma Magento (tecnologia para criação de lojas online), sendo a única empresa deste segmento com a certificação Magento s Gold Partner, na América do Sul; Admatic - especializada em soluções que otimizam e integram lojas virtuais com ferramentas de marketing digital, provendo o mais completo para gestão e automação de campanhas em sites de busca, comparadores de preços, retargeting, afiliados, entre outros; Sieve especializada em inteligência de preços e sortimentos, monitoramento de dados e precificação dinâmica para o e-commerce; Infoprice especializada em inteligência e pesquisa de preço para o varejo físico e indústria, por meio de hardware patenteado para coleta de preços e algoritmo de inteligência artificial aplicado para tratamento de dados; Site Blindado - especializada em soluções de segurança online contra invasões, infecções por malware, roubo de informações e de números de cartões de crédito, conferindo aos sites melhor reputação e maior conversão de vendas; Skyhub - especializada na integração de lojas online e off-line às principais operações de marketplace e de comparadores de preço da internet; Shopgram - plataforma de marketplace para venda de produtos de moda via os aplicativos Whatsapp e Instagram. Quanticom - plataforma especializada no desenvolvimento de s de transporte (TMS), com foco em tecnologia de rastreamento de pedidos (Tracking). Direct principal transportadora especializada em comércio eletrônico do país, com foco em pequenos volumes, abaixo de 30 kg; Click-Rodo transportadora especializada em comércio eletrônico, com foco em grandes volumes, acima de 30 kg. A B2W Services oferece soluções completas nas verticais de tecnologia e distribuição para suportar as operações dos sellers do Marketplace e operações online de grandes marcas. 2. MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO Em 2015, a B2W Companhia Digital concluiu o Plano de Negócios de três anos (2013-2015) - construir a melhor e mais completa plataforma digital da América Latina - com o cliente no centro da estratégia da Companhia. Nessa fase, em logística, tecnologia e experiência de compra foram feitos, de forma a criar uma plataforma que conecta pessoas, negócios, produtos e serviços. Desde que anunciamos o plano de 3 anos (2013-2015), crescemos acima do mercado, trimestre após trimestre, com ganhos expressivos de market share, que saiu de 20% no 1º semestre de 2012 para 27% no 4 trimestre de 2015. Durante o mesmo período, adicionamos mais de 6 milhões de novos clientes a nossa base. Além disso, os 4 sites da B2W são os únicos do e-commerce no Brasil que possuem, desde 2014, o mais alto nível de reputação em atendimento ao cliente, segundo o site Reclame Aqui e outros indicadores públicos. Ao longo dos três últimos anos, mais que dobramos de tamanho, saindo de um GMV (Gross Merchandise Volume) de R$ 5,4 bilhões em 2012 para R$ 11,3 bilhões em 2015. Ao longo deste período, fizemos aquisições e integramos 11 empresas estratégicas, sendo nove empresas best-in-class em diferentes verticais de tecnologia e as duas melhores transportadoras especializadas em last mile do Brasil. Estar mais próximos dos clientes, investindo obstinadamente na construção de uma plataforma que conecta pessoas, negócios, produtos e serviços, nos colocou em uma posição de destaque no e-commerce da América Latina. Nos próximos cinco anos (2016-2020), a B2W seguirá investindo na plataforma digital construída, rentabilizando todas as suas frentes de negócios, com o objetivo de gerar caixa livre e valor para os seus acionistas. A ADMINISTRAÇÃO 3. ESTRATÉGIA E INVESTIMENTO 3.1 CENÁRIO ECONÔMICO Em 2015, mesmo diante de desafios macroeconômicos com a inflação medida pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) registrando uma taxa acumulada de 10,67% e o Produto Interno Bruto (PIB) registrando uma variação de -3,8% (segundo o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística) o setor de comércio eletrônico teve faturamento de R$ 41,3 bilhões, o que representa um crescimento de 15,3% em relação a 2014. O crescimento do mercado é sustentado pela constante expansão da base de usuários de internet e consequentemente pelo crescimento do número de e-consumidores, bem como pelo desenvolvimento de novas tecnologias. Assim, a B2W Digital reitera sua confiança e suas perspectivas positivas para o futuro, tanto em relação ao desenvolvimento do país como nas oportunidades de crescimento da internet e do e-commerce. A Companhia mantém seu foco em oferecer a melhor experiência de compra, com a expansão dos negócios e dos produtos e serviços oferecidos em meio ao crescimento do número de adeptos ao comércio eletrônico e ao aumento da penetração do varejo online sobre o varejo total no Brasil. *Fontes: Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, Banco Central do Brasil e ebit. 3.2 ESTRATÉGIA Em 2012, a B2W Digital montou um Plano de Negócios de três anos (2013-2015), que incluiu um novo ciclo de. Estar mais próxima dos clientes, melhorar a experiência de compra e retomar o crescimento foram componentes fundamentais destafase.osprincipaispilaresdo Plano de NegóciosforamLogística, DistribuiçãoeTecnologia, para fazerfrente aos desafios do e-commerce na América Latina. O Plano de Negócios da B2W Digital, contava com o lançamento da operação de Marketplace (3P), que permite que os sellers (vendedores) vendam seus produtos nos sites Americanas.com, Submarino e Shoptime. O Marketplace (3P) é uma operação diferente da venda direta (1P) porque não carrega o estoque e a Companhia recebe uma comissão sobre as vendas realizadas e soluções adicionais ofertadas. Dentre os benefícios para os sellers estão o acesso às marcas mais queridas e líderes de tráfego na internet, e o acesso às plataformas de tecnologia e de logística, distribuição e atendimento ao cliente. Os benefícios para a B2W incluem maior sortimento de produtos (atraindo mais clientes para os sites) e maior crescimento de receita e rentabilidade. Os últimos 3 anos prepararam a B2W Digital para um ciclo de crescimento ainda maior e de geração de caixa livre futuro. A B2W conta com mais de mil engenheiros de internet/tecnologia trabalhando exclusivamente nos projetos da B2W Digital e rá investindo para ter as melhores pessoas e se tornar um celeiro de talentos. Com sua cultura inovadora, a B2W se mostra cada vez mais capaz de atrair gente criativa, com capacidade de aprender e se mover rápido, ser flexível e tomar as decisões mais acertadas, perseguindo sempre o crescimento do negócio. A plataforma de tecnologia da B2W, que é única e abrangente, cria larga vantagem competitiva em relação aos concorrentes. A companhia é líder na tecnologia mobile, acelerando a migração do e-commerce para m-commerce (de desktops e laptops para dispositivos móveis) e entregando uma experiência de compra superior. Isto só foi possível em função das aquisições, que permitiram à B2W construir uma plataforma digital única, com larga utilização de big data e data science. O Marketplace (3P) é parte relevante do modelo de negócio e a B2W é reconhecida como a melhor opção para os sellers do Marketplace fazerem negócios na internet. O ganho de escala percebido pelos sellers, os levam a utilizar cada vez mais a plataforma de serviços, que conta com o nível de excelência da B2W. A estimativa para os próximos anos é que o número de sellers cresça de maneira expressiva, o que significa maior sortimento, mais tráfego, mais clientes, maior venda e maior rentabilidade. Iniciativas estratégicas para alavancar a plataforma digital Comercial e Marketing Pelo 14º trimestre consecutivo, a B2W Digital cresceu acima do mercado, ganhando market share e consolidando a sua posição de liderança na América Latina. Desde o início do plano de investimento, o market share da B2W expandiu em 6,9 p.p., passando de 19,9% no 1S12 para 26,8% no 4T15. Liderança em tráfego, com market share de visitas durante o 4T15 de 32,7%, uma evolução de 1,4 p.p. em comparação com o 4T14. O forte desempenho de vendas da B2W é consequência da excelência na operação e na gestão das variáveis comerciais. O sucesso nas vendas, em especial em grandes eventos como o Black Friday e o Natal, depende de uma série de fatores, como o sortimento desejado pelo cliente, níveis adequados de estoque, condições e formas de pagamento, prazo de entrega, entre outras. Abaixo, destacamos alguns indicadores do 4T15: Gestão dos estoques: A B2W opera com índice de stock-out inferior a 10% e registrou uma evolução de 8% nesse indicador no 4T15, em comparação com o 4T14. Aumento do sortimento: +60% em relação ao 4T14. Eficiência no prazo de entrega: Ganho de produtividade nos CDs de 11% no 4T15, em função da melhoria de processos e da implementação de linhas automatizadas de faturamento, resultando em um prazo de entrega mais rápido para os clientes. Em dezembro de 2015, a Companhia lançou o Submarino Prime, que oferece ao cliente uma experiência superior de compra por um valor fixo anual. Com o Submarino Prime, o cliente pode comprar com frete grátis e entrega rápida mais de 100 mil itens, quantas vezes quiser.além disso, participa de eventos promocionais exclusivos e conta com atendimento dedicado. O serviço, em versão beta, está disponível para a cidade de São Paulo, com preço promocional de lançamento de R$ 79,90. Evolução do Marketplace Marketplace em rápido desenvolvimento, atingindo uma base de mais de 2.500 sellers em apenas dois anos de operação. No 4T15, a B2W Digital estabeleceu novas importantes parcerias: Samsung, Acer, Vaio, Claro, Época Cosméticos, Spicy e PetLove. No Black Friday 2015, o Marketplace apresentou forte performance, com crescimento de 700% em relação ao ano anterior, atingindo um GMV ao longo do evento equivalente a 15 dias de vendas. Com a plataforma do Shopgram, os sellers do Marketplace da B2W agora podem vender em novos canais:whatsapp e Instagram. Além disso, os sellers do Shopgram agora também podem disponibilizar seus produtos nas maiores e mais queridas marcas da internet brasileira:americanas.com, Submarino e Shoptime. Com o objetivo de ajudar os sellers a venderem cada vez mais no Marketplace da B2W, lançamos um programa completo de desenvolvimento, com workshops frequentes, oferecendo diversos treinamentos para aprimoramento comercial e operacional. Logística e Operações A B2W Digital opera um total de 11 Centros de Distribuição (CDs) por todo Brasil, totalizando área de armazenagem superior a 500 mil metros quadrados, um crescimento de 35% em relação ao final de 2014. A B2W Digital abriu mais 3 hubs no 4T15, totalizando 142 hubs (+49% vs 2014), estrategicamente posicionados para suportar o sistema de distribuição da Companhia. Em dois anos de operação, a participação da Unidade de Distribuição B2W nas entregas da Companhia evoluiu de menos de 5% para 70% ao final de 2015. Ao longo do 4T15, a B2W desenvolveu um novo de transporte (TMS), ampliando a capacidade tecnológica de rastreamento das mercadorias vendidas e melhorando a comunicação do processo de entrega para o cliente da realização do pedido até a chegada do produto no destino (Tracking). A verticalização da distribuição permitiu a criação do Menu de Frete no 3T14, serviço que oferece até 6 opções de entrega para todo o país: Same Day, Next Day, Rápida, Econômica, Agendada e Entrega em Loja (disponível em 203 lojas). O Menu de Frete tem sido um grande sucesso com os clientes. Ao longo de 2015, o número de entregas por dia da opção Next Day aumentou em 5 vezes em comparação com 2014, beneficiando o cliente, que recebe os produtos de forma mais rápida, e aumentando o índice de cobertura de frete da B2W (arrecadação de frete dividido pela despesa de frete). A nova regra no recolhimento do ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços), que entrou em vigor no início de 2016, trouxe ainda mais complexidade para a operação de comércio eletrônico no país. Em função disso, a B2W implementou, ao longo do 4T15, um novo sistema de faturamento e emissão de s Fiscais. O sistema foi desenvolvido internamente e permitiu a adequação da B2W à nova regra sem nenhum impacto operacional para a Companhia. Além disso, o sistema também foi disponibilizado aos sellers do Marketplace que utilizam a solução [B] Seller. Mobile e Tecnologia Tráfego por dispositivos móveis alcançou 38,7% do total de visitas no 4T15, um crescimento de 14,3 p.p. comparado com o 4T14. Durante o Black Friday, o app da Americanas.com foi o mais baixado na App Store e no Google Play, e, no mês de novembro, todos os apps da Companhia somados foram baixados aproximadamente 1 milhão de vezes (4 vezes maior que o mês anterior). Ao longo do 4T15, o número de downloads dos apps da B2W cresceu mais de 280% em comparação com o 4T14. Durante o Black Friday e o Natal de 2015, a Companhia registrou uptime (tempo em que o servidor fica no ar) de 100% em todos os sistemas, apesar de ter registrado um volume de visitas 15 vezes maior que um dia normal. A Companhia segue intensificando o big data e data science, o que tem gerado ganhos importantes nas áreas de precificação dinâmica e planejamento inteligente de compras. Serviços Digitais Resultado da aquisição de 11 empresas (nove empresas de tecnologia best-in-class e as duas principais transportadoras especializadas em e-commerce do Brasil), a B2W Services oferece soluções completas nas verticais de tecnologia e logística para suportar as operações dos sellers do Marketplace e operações online de grandes marcas, incluindo o [B] Seller (webstore e serviços de ERP) e [BFF] B2W Fulfillment (armazenagem, distribuição e atendimento ao cliente). Com a criação da B2W Services, a B2W passou a ter diversas portas de entrada para empresas e marcas em busca de soluções de tecnologia, logística e distribuição. Dessa forma, ao longo do segundo semestre, o nível de cross-sell dentro da B2W Services dobrou (cross-sell: utilização de mais de um serviço do portfólio da B2W por um mesmo parceiro). Outro reflexo da criação da B2W Services foi a contratação, ao longo de 2015, das soluções dessas empresas integradas por grandes marcas, conforme destacamos abaixo: Sieve: Ambev, L Oréal, Apple, Microsoft e Johnson&Johnson. Admatic: Fnac, Sephora, Pirelli, Salfer, Drogaria Onofre, DPaschoal e Wine. Site Blindado: Technos, Ambev e C&A. O serviço de propaganda online (advertising), que permite que grandes marcas utilizem o tráfego e a reputação dos sites da B2W para acessar milhões de clientes, em forte expansão, dobrando o seu faturamento no 4T15 em relação ao 4T14. As soluções completas de B2B (armazenagem, distribuição e atendimento ao cliente), m atraindo grandes marcas. Recentemente, a B2W foi escolhida para operar a loja online Lenovo VIBE, linha de smartphones da marca, lançada no Brasil em dezembro de 2015.Outras grandes marcas que já utilizam as soluções da B2W são: Ambev, BRF, Motorola, KM de Vantagens (Postos Ipiranga), NET, entre outras. Serviços Financeiros Ao longo de 2015, as operações de cartões de crédito da B2W (Submarino Finance e Digital Finance) já registraram um volume de R$ 2,5 bilhões em transações aprovadas, representando um crescimento de 50% em comparação com 2014. Também em 2015, a carteira de recebíveis superou a marca de R$ 1,0 bilhão, com um crescimento de 40% em comparação com 2014. Ao final de 2015, as operações registravam 1,9 milhão de cartões emitidos: Submarino Finance: 1,5 milhão de cartões emitidos e 35% de participação nas vendas do site Submarino.com em 2015. Digital Finance: Em pouco mais de um ano de operação, a Digital Finance já emitiu mais de 350 mil cartões de crédito. A expertise adquirida com a Submarino Finance, ao longo dos 10 anos da operação, acelerou a curva de aprendizado na Digital Finance, gerando resultados mais rápidos. Os índices de ativação financeira da base de clientes da Digital Finance já alcançam patamares 75% superiores aos observados no início da operação da Submarino Finance. As vantagens para os clientes que possuem os cartões de crédito da B2W são: descontos exclusivos, programas de recompensa e limite de crédito especial para compras nos sites. Em contrapartida, as vantagens para a B2W são: menor custo de tarifas de cartões (MDR), aumento da fidelização dos clientes (frequência de compra 2,1 vezes maior) e aumento do tíquete médio (22% maior). Em 2015, a plataforma de Seguros e Serviços ganhou força através da consolidação da oferta de Seguros Massificados (Garantia Estendida e Seguro contra Roubo, Furto e Quebra Acidental) e da ampliação da oferta de assistências, tais como Instalação de Ar Condicionado, Descarte Ecológico, Revelação Digital e Assistência Pet. Em linha com sua característica de inovação e pioneirismo, a B2W lançou a categoria de Seguros e Serviços também para produtos vendidos por terceiros, disponibilizando o seu sortimento de seguros e serviços para itens comprados de sellers do Marketplace e de outros players do mercado. Atendimento ao Cliente As 4 marcas da B2W Digital são consideradas referências em atendimento ao cliente, possuindo inclusive o selo RA 1000, nível de mais elevado do Reclame Aqui, desde 2014. A nota média dada pelos clientes no Reclame Aqui para as marcas da B2W é de 7,0, enquanto as marcas dos concorrentes possuem uma nota média de 5,2. Nos últimos três anos, nos quais a Companhia investiu para estar mais próxima do cliente, a nota média das marcas da B2W evoluiu de 6,0 (final de 2012) para 7,0 (final de 2015). 76% dos clientes registrados no Reclame Aqui indicaram que pretendem voltar a comprar nas marcas da B2W, enquanto que apenas 53% dos clientes indicaram que pretendem voltar a comprar nos sites dos concorrentes. No 4T15, a B2W Digital conquistou novamente diversos prêmios de atendimento ao cliente/e-commerce (ex: Época Reclame Aqui, Marcas Cariocas e Marcas Mais). 3.3 INVESTIMENTO Nos últimos três anos adotamos um plano de investimento que teve como principal objetivo viabilizar o crescimento e a melhoria de nossas operações. Em 2015, o último ano do plano de investimento, investimos R$ 808 milhões, principalmente nas áreas de logística, distribuição, tecnologia e inovação. 4. PANORAMA DO RESULTADO 4.1 CONSIDERAÇÕES GERAIS As informações contábeis que servem de base para os comentários abaixo estão de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), bem como pelo regulamento de listagem do Novo Mercado e em reais (R$). As análises a seguir referem-se aos resultados s e as comparações referem-se ao 4 trimestre de 2015 (4T15) e ao ano de 2015, exceto onde indicado o contrário. PRINCIPAIS INDICADORES 4T15 4T14 GMV (R$ MM) 3.749 3.164 18,5% 11.266 9.179 22,7% Market Share 26,8% 26,1% +0,7 p.p. 25,5% 24,2% +1,2 p.p. Marketplace (R$ MM) 359 53 581,7% 860 96 798,6% Marketplace (% do GMV) 9,6% 1,7% +7,9 p.p. 7,6% 1,0% +6,6 p.p. Mobile (% do Tráfego) 38,7% 24,4% +14,3 p.p. 34,3% 19,5% +14,8 p.p. Novos Clientes (Mil) 1.583 1.872 n.a. 1.583 1.872 n.a. 4.2 GMV No 4T15, o GMV apresentou crescimento de 18,5%, atingindo R$ 3.749,4 milhões, comparado com os R$ 3.164,3 milhões registrados no 4T14. Em 2015, o GMV apresentou crescimento de 22,7%, atingindo R$ 11.266,5 milhões, comparado com os R$ 9.178,9 milhões registrados em 2014. 4.3 RECEITA LÍQUIDA No 4T15, a receita líquida totalizou R$ 2.907,8 milhões, comparado com os R$ 2.745,7 milhões registrados no 4T14, representando um crescimento de 5,9%. Em 2015, a receita líquida totalizou R$ 9.013,8 milhões, comparado com os R$ 7.963,8 milhões registrados em 2014, representando um crescimento de 13,2%. 4.4 EFEITOS NA CONSOLIDAÇÃO DAS TRANSPORTADORAS SUBSIDIÁRIAS DA B2W DIGITAL A Click-Rodo e a Direct (subsidiárias da B2W Digital) prestam serviços de distribuição de mercadorias para a Companhia, gerando um efeito de eliminação na receita bruta e nas despesas com vendas, gerais e administrativas (despesa de distribuição) consolidados, conforme norma contábil vigente. O lucro bruto consolidado é reduzido na proporção do efeito positivo observado nas despesas com vendas, gerais e administrativas, mas sem efeito no EBITDA Ajustado e na Margem EBITDA Ajustada. 4.5 LUCRO BRUTO AJUSTADO E MARGEM BRUTA AJUSTADA No 4T15, o lucro bruto ajustado, excluindo os efeitos na consolidação das transportadoras subsidiárias, variou -2,5%, atingindo R$ 630,7 milhões, comparado com os R$ 646,9 milhões do 4T14. Como resultado, a margem bruta ajustada variou -1,9 p.p., passando de 23,6% no 4T14 para 21,7% no 4T15. Em 2015, o lucro bruto ajustado, excluindo os efeitos na consolidação das transportadoras subsidiárias, aumentou 9,5%, atingindo R$ 2.111,0 milhões, comparado com os R$ 1.928,5 milhões de 2014. Como resultado, a margem bruta ajustada variou -0,8 p.p., passando de 24,2% em 2014 para 23,4% em 2015. 4.6 DESPESAS COM VENDAS, GERAIS E ADMINISTRATIVAS AJUSTADAS No 4T15, as despesas com SG&A ajustadas, excluindo os efeitos na consolidação das transportadoras subsidiárias, totalizaram R$ 418,2 milhões, representando 14,4% da receita líquida, uma redução de 2,1 p.p. em comparação com o 4T14. Em 2015, as despesas com SG&A ajustadas, excluindo os efeitos na consolidação das transportadoras subsidiárias, totalizaram R$ 1.500,8 milhões, representando 16,7% da receita líquida, uma redução de 0,6 p.p. em comparação com 2014. 4.7 EBITDA AJUSTADO E MARGEM EBITDA AJUSTADO No 4T15, o EBITDA Ajustado atingiu R$ 212,5 milhões, crescendo 10,2%, em comparação aos R$ 192,9 milhões registrados no 4T14. Nesse período, a margem EBITDA Ajustada foi de 7,3%, um aumento de 0,3 p.p. em relação ao mesmo período do ano anterior. Em 2015, o EBITDA Ajustado atingiu R$ 610,2 milhões, crescendo 9,7%, em comparação aos R$ 556,0 milhões registrados em 2014. Nesse período, a margem EBITDA Ajustada foi de 6,8%, uma variação de -0,2 p.p. em relação ao mesmo período do ano anterior. 4.8 EBITDA (CVM 527/12) A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou no dia 04/10/2012 a Instrução 527/12, que dispõe sobre a divulgação voluntária de informações de natureza não contábil, como o EBITDA. O objetivo da Instrução é o de uniformizar a divulgação desses dados, a fim de melhorar o nível de compreensão dessas informações e torná-las comparáveis entre as companhias abertas. Visando manter a consistência e a comparabilidade com os períodos anteriores, apresentamos a seguir a conciliação do EBITDA. No 4T15, o EBITDA Ajustado alcançou R$ 212,5 milhões. Incluindo o EBITDA de operações desdas e outras receitas e despesas operacionais, o EBITDA, conforme instrução CVM 527/12, seria de R$ 313,4 milhões no 4T15, representando 10,8% da RL. Em 2015, o EBITDA Ajustado alcançou R$ 610,2 milhões. Incluindo o EBITDA de operações desdas e outras receitas e despesas operacionais, o EBITDA, conforme instrução CVM 527/12, seria de R$ 652,1 milhões em 2015, representando 7,2% da RL. 4.9 RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO No 4T15, o resultado financeiro líquido atingiu R$ 269,8 milhões, representando um crescimento de 95,8% em relação aos R$ 137,8 milhões registrados no 4T14. Em 2015, o resultado financeiro líquido atingiu R$ 818,3 milhões, representando um crescimento de 25,8% em relação aos R$ 650,5 milhões registrados em 2014. 4.10 EFEITO DA REVERSÃO DE PARTE DO SALDO DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDO Em dezembro de 2006, a B2W foi criada a partir da fusão da Americanas.com e do Submarino, reunindo os sites Americanas.com, Submarino, Shoptime e outras frentes de negócios. A B2W nasceu como a maior empresa de e-commerce da América Latina e mantém a liderança de mercado até os dias atuais. Após a fusão, a B2W iniciou uma fase de integração das operações e construção de uma plataforma única para fazer frente aos desafios do e-commerce no Brasil. Ao término dessa fase, em 2012, a B2W Digital montou um plano de negócios de três anos (2013-2015), que incluía um novo ciclo de. O plano tinha como objetivo principal o cliente, peça central da estratégia da Companhia. A plataforma construída ao longo dos últimos anos preparou a B2W para capturar as oportunidades de crescimento do mercado de comércio eletrônico e permitiu a consolidação da Companhia como uma plataforma digital, onde as operações de Marketplace e serviços digitais ganharão cada vez mais relevância e terão contribuição significativa na rentabilização de todas as frentes de negócio da Companhia. Em linha com a evolução de suas operações e as expectativas de desempenho futuro do mercado de comércio eletrônico, que ainda está em fase inicial de desenvolvimento no país, a Companhia, conforme já divulgado nas Demonstrações Contábeis anteriores, possui estimativas internas de crescimento e evolução das margens, que apontam para a expectativa de realização integral, entre os anos de 2017 e 2021, do imposto de renda e contribuição social diferido. Ao final de 2015, diante do cenário macroeconômico mais desafiador, a Companhia realizou análises de sensibilidade utilizando premissas de crescimento muito mais conservadoras, onde apresentaria crescimento de vendas apenas pela variação do índice projetado de inflação (ou seja, sem crescimento real), e manutenção do mesmo patamar de margem bruta até 2018. O cenário adotado foi submetido ao teste de impairment por especialistas externos e independentes. Assim, a Companhia adotando uma medida conservadora, reverteu em 31 de dezembro de 2015, o montante de R$ 143,8 milhões que não seria utilizado até 2025, conforme norma contábil vigente. Essa reversão do imposto de renda e contribuição social diferido trata-se de ajuste meramente contábil, sem efeito caixa e sem impactos para fins fiscais, ou seja, o crédito fiscal permanece inalterado. A Administração da Companhia reitera a confiança no seu Plano de Negócios e seguirá monitorando os indicadores internos e externos como forma de melhor avaliar a evolução das suas estimativas. 4.11 RESULTADO LÍQUIDO AJUSTADO No 4T15, o resultado líquido ajustado, excluindo o efeito da reversão de parte do saldo do imposto de renda e contribuição social diferido, foi de R$ -17,2 milhões, comparado com os R$ 20,9 milhões obtidos no 4T14. Em 2015, o resultado líquido ajustado, excluindo o efeito da reversão de parte do saldo do imposto de renda e contribuição social diferido, foi de R$ -274,6 milhões, comparado com os R$ -163,3 milhões obtidos em 2014. Considerando o efeito da reversão de parte do saldo do imposto de renda e contribuição social diferido, o resultado líquido foi de R$ -161,1 milhões no 4T15 e R$ -418,4 milhões em 2015. 4.12 ENDIVIDAMENTO A B2W utiliza sua geração de caixa priorizando que apresentem os melhores retornos para os acionistas. Assim sendo, em 2015, os consolidados no imobilizado e no intangível (desenvolvimento de websites e sistemas) totalizaram R$ 808 milhões. O caixa da B2W em 31/12/2015 totalizou R$ 3.282,5 milhões, 5,9 vezes o endividamento de curto prazo da Companhia, que totalizou R$ 554,6 milhões.ao longo do 4T15, a B2W reduziu o nível de alavancagem (definido como Dívida Líquida / EBITDA Ajustado LTM) de 2,5x, em 30/09/2015, para 1,5x, em 31/12/2015. Endividamento - R$ MM 31/12/2015 30/09/2015 Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo 353,8 515,1 Debêntures de Curto Prazo 200,7 22,1 Endividamento de Curto Prazo 554,6 537,2 Empréstimos e Financiamentos de Longo Prazo 3.646,6 2.446,9 Debêntures de Longo Prazo 200,0 Endividamento de Longo Prazo 3.646,6 2.646,9 Endividamento Bruto (1) 4.201,2 3.184,1 Disponibilidades 2.568,6 1.208,3 Contas a Receber de Cartão de Crédito de Antecipação 713,8 456,1 Disponibilidades Totais (2) 3.282,5 1.664,4 Dívida (Caixa) (2) - (1) 918,7 1.519,7 Dívida (Caixa) /EBITDA Ajustado (últimos 12 meses) 1,5 2,5 Prazo Médio de Vencimento da Dívida (dias) 998 902 EBITDA Ajustado: LAJIDA lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização e excluindo outras receitas/despesas operacionais e equivalência. O contas a receber de clientes é composto, principalmente, por recebíveis de cartão de crédito, líquidos do valor descontado, que possuem liquidez imediata e podem ser considerados como caixa. A composição do contas a receber da B2W está demonstrada na tabela a seguir: Conciliação Contas a Receber - R$ MM 31/12/2015 30/09/2015 Recebíveis de Cartões de Crédito Bruto 2.172,5 1.771,5 Desconto de Recebíveis (1.458,7) (1.315,4) Contas a Receber de Cartão de Crédito de Antecipação 713,8 456,1 Ajuste a Valor Presente (2,9) (2,4) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (21,7) (17,9) Outras Contas a Receber 169,2 249,6 Contas a Receber 858,4 685,4 4.13 AUSÊNCIA DE EXPOSIÇÃO À VARIAÇÃO CAMBIAL A B2W Digital possuía em seu balanço em 31/12/2015 dívidas em moeda estrangeira.tais dívidas, contudo, são integralmente protegidascontraquaisqueroscilaçõesde câmbioporintermédiodeoperaçõesdederivativos (swaps), que substituem o risco cambial por variação da taxa básica de juros brasileira (CDI). 4.14 CAPITAL DE GIRO LÍQUIDO O capital de giro líquido em dias ao final de Dezembro de 2015 foi de 30 dias (o mesmo patamar observado ao final de Dezembro de 2014). Quando comparado com o final de Dezembro de 2012, período no qual foi divulgado o plano de investimento de 3 anos, o capital de giro evoluiu 44 dias (vs 74 dias). Esse resultado reforça os esforços da Companhia na gestão das principais variáveis de giro e no comprometimento na geração de valor ao acionista. 4.15 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS EXCLUINDO OS EFEITOS DA CONSOLIDAÇÃO DAS TRANSPORTADORAS SUBSIDIÁRIAS DA B2W DIGITAL E DA REVERSÃO DE IMPOSTOS DIFERIDOS B2W - Companhia Digital Demonstração de Resultados Períodos findos Exercícios findos (em milhões de reais) 4T15 4T14 Variação Variação Gross MerchandiseVolume (GMV) 3.749,4 3.164,3 18,5% 11.266,4 9.178,7 22,7% Receita Bruta devendas e Serviços 3.434,5 3.119,3 10,1% 10.509,6 9.094,5 15,6% Impostos sobre vendas e serviços (526,7) (373,6) 41,0% (1.495,8) (1.130,7) 32,3% Receita Líquida devendas e Serviços 2.907,8 2.745,7 5,9% 9.013,8 7.963,8 13,2% Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados (2.277,1) (2.098,8) 8,5% (6.902,8) (6.035,3) 14,4% Lucro Bruto 1 630,7 646,9-2,5% 2.111,0 1.928,5 9,5% Margem Bruta (% RL) 21,7% 23,6% -1,9 p.p. 23,4% 24,2% -0,8 p.p. Receitas (Despesas) Operacionais (482,1) (497,5) -3,1% (1.740,8) (1.520,9) 14,5% Com vendas (386,6) (415,1) -6,9% (1.361,0) (1.256,3) 8,3% Gerais e administrativas (31,6) (38,9) -18,9% (139,8) (116,2) 20,4% Depreciação e amortização (63,9) (43,4) 47,0% (239,9) (148,4) 61,7% Resultado Operacional antes do Resultado Financeiro e da Equivalência Patrimonial 148,6 149,5-0,5% 370,2 407,6-9,2% Resultado Financeiro (269,8) (137,8) 95,8% (818,3) (650,5) 25,8% Receitas financeiras 131,9 22,0 500,4% 385,8 283,6 36,0% Despesas financeiras (401,7) (159,8) 151,4% (1.204,1) (934,1) 28,9% Outras receitas (despesas) operacionais* 100,9 (13,1) -869,7% 41,9 (41,0) -202,3% Imposto de renda e contribuição social 3,0 22,4-86,5% 131,6 120,5 9,2% Resultado (17,2) 20,9-182,4% (274,6) (163,3) 68,2% Margem Líquida (% RL) -0,6% 0,8% -1,4 p.p. -3,0% -2,1% -0,9 p.p. EBITDA Ajustado 212,5 192,9 10,2% 610,2 556,0 9,7% Margem EBITDA Ajustada (% RL) 7,3% 7,0% 0,3 p.p. 6,8% 7,0% -0,2 p.p. A: Efeitos da consolidação das transportadoras subsidiárias da B2W Digital. B: Efeito da reversão de parte do saldo do imposto de renda e contribuição social diferido no valor de R$ 143,8 MM (4T15 e 2015). DEMONSTRATIVO DE RESULTADO NÃO AJUSTADO B2W - Companhia Digital Demonstração de Resultados Períodos findos Exercícios findos (em milhões de reais) 4T15 4T14 Variação Variação Gross MerchandiseVolume (GMV) 3.749,4 3.164,3 18,5% 11.266,4 9.178,7 22,7% Receita Bruta devendas e Serviços 3.434,5 3.119,3 10,1% 10.509,6 9.094,5 15,6% Impostos sobre vendas e serviços (526,7) (373,6) 41,0% (1.495,8) (1.130,7) 32,3% Receita Líquida devendas e Serviços 2.907,8 2.745,7 5,9% 9.013,8 7.963,8 13,2% Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados (2.391,4) (2.098,8) 13,9% (7.226,3) (6.035,3) 19,7% Lucro Bruto 516,4 646,9-20,2% 1.787,5 1.928,5-7,3% Margem Bruta (% RL) 17,8% 23,6% -5,8 p.p. 19,8% 24,2% -4,4 p.p. Receitas (Despesas) Operacionais (367,8) (497,5) -26,1% (1.417,3) (1.520,9) -6,8% Com vendas (272,3) (415,1) -34,4% (1.037,5) (1.256,3) -17,4% Gerais e administrativas (31,6) (38,9) -18,9% (139,8) (116,2) 20,4% Depreciação e amortização (63,9) (43,4) 47,0% (239,9) (148,4) 61,7% Resultado Operacional antes do Resultado Financeiro e da Equivalência Patrimonial 148,6 149,5-0,5% 370,2 407,6-9,2% Resultado Financeiro (269,8) (137,8) 95,8% (818,3) (650,5) 25,8% Receitas financeiras 131,9 22,0 500,4% 385,8 283,6 36,0% Despesas financeiras (401,7) (159,8) 151,4% (1.204,1) (934,1) 28,9% Outras receitas (despesas) operacionais* 100,9 (13,1) -869,7% 41,9 (41,0) -202,3% Imposto de renda e contribuição social (140,8) 22,4-728,7% (12,2) 120,5-110,2% Resultado (161,1) 20,9-869,2% (418,4) (163,3) 156,2% Margem Líquida (% RL) -5,5% 0,8% -6,3 p.p. -4,6% -2,1% -2,5 p.p. EBITDA Ajustado 212,5 192,9 10,2% 610,2 556,0 9,7% Margem EBITDA Ajustada (% RL) 7,3% 7,0% 0,3 p.p. 6,8% 7,0% -0,2 p.p. 4.16 DEFINIÇÕES de Giro: Calculado como a soma de dias de contas a receber de clientes (usando GMV como base) e dias de estoque, menos os dias de fornecedores, considerando GMV e CMV nos últimos 12 meses. Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas (SG&A) Ajustadas: SG&A excluindo os efeitos da consolidação das transportadoras subsidiárias da B2W Digital. Dívida (Caixa) Líquida: Calculada como a soma de endividamento de curto prazo e longo prazo, menos disponibilidades e contas a receber de cartão de crédito líquido de antecipação. EBITDA Ajustado (LAJIDA): Lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização e excluindo outras receitas/despesas operacionais e equivalência GMV (Gross Merchandise Volume): Vendas de mercadorias próprias, vendas realizadas no Marketplace e outras receitas (excluindo a comissão das vendas do Marketplace), após devoluções e incluindo impostos. Lucro Bruto Ajustado: Lucro bruto excluindo os efeitos da consolidação das transportadoras subsidiárias da B2W Digital. Market Share: de vendas nos sites da B2W, incluindo as vendas de Marketplace, dividido pelas vendas totais do mercado (fonte: e-bit). Market Share de Tráfego: de visitas nos sites da B2W, dividido pelo total de visitas dos principais players de e-commerce no Brasil (fonte: ComScore). Novos Clientes: Aumento na base de clientes ativos nos últimos 12 meses. Participação Marketplace: Vendas do Marketplace sobre o GMV consolidado total. Resultado Ajustado: Resultado líquido excluindo o efeito da reversão de parte do saldo do imposto de renda e contribuição social diferido no valor de R$ 143,8 MM (4T15 e 2015). 5. GOVERNANÇA CORPORATIVA 5.1 TRANSPARÊNCIA E COMPROMISSO COM STAKEHOLDERS A B2W Digital é a maior companhia de e-commerce da América Latina e foi constituída em 2006 sob as regras estabelecidas pela Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBOVESPA) e pelo Novo Mercado, o que inclui uma base acionária composta exclusivamente por ações ordinárias e a eleição de membros independentes para o Conselho de Administração. Estrutura acionária As ações da B2W estão listadas na BM&FBOVESPA e são negociadas sob o código BTOW3. Em 31 de dezembro de 2015, o bloco de controle de Lojas Americanas era composto por 55,61% das ações da Companhia. Política de dividendos O estatuto social da Companhia, em linha com os princípios da legislação vigente, fixa o valor mínimo para dividendos em 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma da legislação em vigor. Em 2015, a B2W não distribuiu dividendos a seus acionistas. Ações As ações ordinárias da Companhia fazem parte do ITAG Índice de Ações comtag Along Diferenciado. Esse indicador é composto de ações de empresas que oferecem as mesmas condições aos acionistas minoritários, em caso de troca de controle. A Companhia também faz parte de outros importantes índices, como Icon, IGC, IVBX-2 e MSCI. Aderência à câmara de arbitragem A B2W elegeu a mediação como meio de resolver conflitos de interesses entre sócios e administradores e entre estes e a Companhia. Na falta de um acordo, a empresa, seus acionistas e os administradores ficam obrigados a buscar, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, de aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas no estatuto social, nas disposições da Lei nº 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de valores mobiliários em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e, especialmente, do Termo de Voto e Assunção de Obrigações ( Termo de Voto ) celebrado em 13 de dezembro de 2006 e arquivado na sede da Companhia. A B2W está vinculada, também, à Câmara de Arbitragem do Mercado. Qualquer demanda pode ser conduzida por essa entidade, instituída pela BM&FBOVESPA, de acordo com o regulamento da referida Câmara, podendo as partes, nos termos do capítulo 12 do mesmo regulamento, eleger, de comum acordo, outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios. Auditores independentes Em conformidade com a Instrução CVM nº 381, a B2W Digital informa que os seus auditores independentes, PricewaterhouseCoopers, foram contratados em 2015 e receberam honorários totais de R$ 829.000,00 pelos serviços de auditoria externa e R$ 646.364,44 pelos trabalhos de consultoria. Os referidos serviços já foram executados e não conflitam com as normas de independência dos auditores independentes. A política da Companhia na contratação de outros serviços de auditores independentes, que não auditoria externa, assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou de objetividade desses auditores independentes. 5.2 ESTRUTURA DE GOVERNANÇA Conselho de Administração e Diretoria A B2W conta com um Conselho de Administração formado por sete membros e adota uma série de iniciativas que vão além do que o Novo Mercado exige, como a participação de conselheiros independentes na composição do Conselho de Administração em número maior do que o mínimo exigido. A dos conselheiros é feita a partir das metas financeiras e operacionais estabelecidas no ano anterior. Todo ano, o Conselho se reúne trimestralmente ou sempre que necessário por convocação de seu Presidente. À Diretoria, enquanto órgão colegiado compete exercer as atribuições que a lei, o Estatuto e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia. Membros independentes Luiz Carlos Di Sessa Filippetti Mauro Muratorio Not Paulo Antunes Veras Representantes da e membros do Conselho de Administração Celso Alves Ferreira Louro Jorge Felipe Lemann Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez André Street de Aguiar Diretoria da B2W Digital Anna Christina Ramos Saicali presidente/ceo Carlos Eduardo Rosalba Padilha diretor operacional Carlos Henrique de Lucca Fortes Gatto diretor operacional Flávio de Almeida Serapião diretor operacional Fábio da Silva Abrate diretor financeiro e de relações com investidores Jean Pierre Lessa e Santos Ferreira diretor operacional José Timotheo Barros diretor operacional Marcio Cruz Meirelles diretor comercial Thiago Mendes Barreira diretor comercial A B
ção 5.3 O PAPEL DOS COMITÊS Comitê de Auditoria O Comitê de Auditoria é composto por três membros, para um mandato que coincidirá com o prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração, sendo permitida a reeleição. Os membros do Comitê de Auditoria são nomeados pelo Conselho de Administração, exclusivamente entre os Conselheiros Independentes. Compete ao Comitê, entre outras funções, revisar as demonstrações financeiras anuais e trimestrais da Companhia, reportando suas conclusões, a cada trimestre, ao Conselho de Administração. Comitê de Nomeação Composto por quatro membros do Conselho de Administração, dos quais pelo menos dois devem sempre ser Conselheiros Independentes, o Comitê de Nomeação cumpre um mandato que coincide com o prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração, sendo permitida a reeleição. Compete ao Comitê de Nomeação a indicação ao Conselho de Administração dos candidatos, cujos nomes serão submetidos à Assembleia Geral da Companhia para a eleição dos membros de seu Conselho de Administração. Comitê de Sustentabilidade Conhecido como Companhia Verde, o Comitê de Sustentabilidade contou com a participação de um membro do Conselho de Administração ao longo dos encontros em 2015. Composto por membros da Diretoria e executivos de diferentes áreas, o Comitê traz uma visão multidisciplinar para a Companhia e sua atuação visa fomentar as melhores práticas de gestão, baseadas no equilíbrio entre os pilares econômico, ambiental e social. O comitê é responsável pela elaboração do Relatório Anual e de Sustentabilidade consolidado da Companhia, o qual tem sua aprovação final pela CEO. O Diretor de Relações Institucionais é o responsável pelos assuntos relativos à gestão da Sustentabilidade e se reporta diretamente à Presidência. Pelo segundo ano consecutivo, a B2W Digital obteve a certificação do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBOVESPA. A Companhia é a primeira e única empresa de e-commerce a fazer parte da carteira. Essa conquista reflete mais uma vez o compromisso da organização em conciliar a performance dos resultados financeiros com o desenvolvimento sustentável. 5.4 POLÍTICAS E REGULAMENTOS Ao longo de 2015, a B2W manteve o seu compromisso no combate à corrupção e na promoção da ética no relacionamento com todos os seus stakeholders. Além do Código de Ética e Conduta, aprovado pelo Conselho de Administração e Diretoria, a Companhia tem uma Política de Compliance e Combate à Corrupção que está disponível no site da Companhia Verde (www.companhiaverde.com.br). No momento da admissão, todos os associados recebem uma cópia do Código de Ética e Conduta, assinando um termo de ciência e acordo. Nossas políticas estabelecem normas rígidas e punições severas aos infratores e praticantes de atos fraudulentos. Valorizamos o comportamento íntegro, transparente e solidário e promovemos, desde 2014, os aspectos da Lei Anticorrupção (12.846/13), que traz novidades sobre a responsabilidade das empresas quanto às condutas lesivas contra a administração pública. Diversas políticas contribuem no processo de governança, entre elas, a Política de Divulgação e Uso das Informações. 5.5 ADESÃO AO PACTO GLOBAL Signatária do Pacto Global da Organização das Nações Unidas (ONU) desde 2013, a B2W tem trabalhado para fortalecer os processos internos de gestão da sustentabilidade, bem como em toda a cadeia de fornecedores. O Pacto Global é uma iniciativa que reúne milhares de empresas ao redor do mundo comprometidas com as melhores práticas corporativas de respeito aos direitos humanos, sobretudo em relação às questões trabalhistas, bem como ao meio ambiente e à ética nos negócios. Nesse sentido, promovemos e valorizamos a difusão de princípios de proteção e valorização dos direitos humanos, destacando esses termos nos contratos comerciais com o propósito de colaborar na erradicação do trabalho forçado e no combate a qualquer prática que não respeite o Princípio da Dignidade Humana na cadeia produtiva de valor. Todos os nossos contratos impõem cláusulas específicas punitivas como previsão de multas e descredenciamento imediato, no caso de irregularidades. A Companhia apoia diversas iniciativas dos setores público e privado, engajados na identificação dos riscos e potenciais impactos de violação dos direitos humanos associados às suas atividades. 6.0 MELHOR E MAIOR TIME DIGITAL DA AMÉRICA LATINA 6.1 TALENTOS PREPARADOS PARA CRESCER Atitude e excelência em primeiro lugar Para fazer frente ao crescimento acelerado do mercado de e-commerce na América Latina, a B2W Digital tem investido cada vez mais em processos de melhoria na atração, retenção e desenvolvimento de seus talentos, bem como no fortalecimento de sua cultura organizacional e identidade corporativa. Entendemos que apenas com direcionamentos claros e uma equipe bem preparada, iremos assegurar o cumprimento do nosso planejamento estratégico e a perenidade do nosso negócio. Em 2015, a Companhia aperfeiçoou os programas de recrutamento e seleção e de formação e desenvolvimento de competências. Frente ao aumento crescente na demanda por profissionais qualificados para atuar no mercado digital, a B2W tem buscado valorizar e capacitar também sua equipe interna, para alavancar cada vez mais os resultados. Atendendo às premissas de geração de empregos e da promoção do desenvolvimento local territorial nas regiões em que atua, a B2W Digital manteve a estratégia de priorizar a contratação de mão de obra local. Quase 100% de seus técnicos, que atuam em áreas operacionais, moram próximo aos onze centros de distribuição localizados nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Santa Catarina e Pernambuco. Um dos grandes desafios foi ampliar o programa de desenvolvimento de novas lideranças, que em 2015, formou mais de 100 novos gerentes digitais para assumirem posições de liderança. 6.2 PERFIL PROFISSIONAL O quadro profissional da B2W DIGITAL fechou o exercício com um total de 16.862 associados, dos quais 7.716 mulheres (45,76%) e 9.146 homens (54,24%). Para promover a igualdade entre homens e mulheres e garantir que políticas salariais de contratação e promoção eliminem qualquer possibilidade de discriminação, a Companhia aposta na meritocracia como a única base para o desenvolvimento de carreira. Todos os nossos associados cumprem a jornada legal de suas categorias profissionais, ingressando na Companhia com contratos de experiência de, no máximo, 90 dias. Após esse período, dependendo da de proficiência, os profissionais têm seus contratos prorrogados por tempo indeterminado. A Companhia permanece adotando práticas de atuar em prol da diversidade e da igualdade de oportunidades. Todos os associados são selecionados única e exclusivamente por suas características e perfil profissional, não importando cor, sexo, orientação política, religiosa ou sexual, circunstância inscrita no Código de Ética e praticada em todos os níveis hierárquicos. 6.3. RECRUTAMENTO E SELEÇÃO DE TALENTOS Como ingressar na maior e mais querida Companhia Digital da América Latina A B2W Digital desenvolveu um planejamento arrojado com o intuito de identificar os melhores talentos do mercado nas funções afins ao negócio, que tivessem perfil empreendedor e estivessem alinhados aos valores e princípios da Companhia. Por meio das principais portas de entrada - programas de estágio, trainee e novos talentos -, recrutamos jovens universitários e recém-formados que se identificam com o Jeito de Ser B2W. Já por meio do Programa MBA, recrutamos profissionais com excelência acadêmica e experiência consolidada. Programa MBA Identificar e recrutar talentos das principais escolas de negócios do mundo. Esse é o objetivo do Programa MBA, iniciado em 2012, e que tem selecionado e formado lideranças da Companhia em poucos anos. Os profissionais iniciam atividades na B2W como responsáveis por projetos específicos e são acompanhados diretamente pelos diretores. International Summer Internship A B2W Digital lançou em 2015 o seu programa de International Summer Internship, recrutando alunos de universidades norte americanas de primeira linha para participarem de projetos inovadores. EmTech (Emerging Technologies) Em novembro de 2015, a B2W Digital patrocinou o EmTech (Emerging Technologies), o mais importante encontro do mundo sobre tecnologias emergentes e inovação. O evento, organizado pela revista MIT Technology Review, aconteceu na Cidade das Artes, no Rio de Janeiro. A B2W Digital também fez parte do júri do Prêmio Inovadores com menos de 35 anos EmTech Brasil. O prêmio é considerado a maior referência mundial na descoberta de talentos e projetos que usam a tecnologia para resolver os grandes problemas da sociedade. Programa Trainee Com duração de 12 meses, o Programa de Trainee da B2W Digital segue a linha job rotation, prática que permite maximizar o aproveitamento e o aprendizado do trainee dentro da Companhia, passando por diversas áreas a fim de conhecer os processos, as atividades e as especificidades do negócio. Possui também o treinamento on the job, cuja finalidade é identificar e desenvolver potenciais talentos, para que futuramente ocupem posições de destaque no negócio. Ao todo, a Companhia recebeu mais de 21 mil inscrições de todo o País e sete trainees foram contratados em janeiro de 2016. Durante o processo, foram valorizadas características como iniciativa, capacidade de execução e análise, dinamismo, habilidade para se relacionar com pessoas e gostar de desafios. Programa Novos Talentos Com o propósito de capacitar os profissionais recém-formados para serem futuros líderes da Companhia, de maneira acelerada, a Companhia possui o Programa Novos Talentos. Ao ingressarem na B2W, os Novos Talentos são alocados diretamente em suas áreas de atuação para começarem a se desenvolver on the job. Eles também participam de algumas palestras como Visão Geral Corporativa, na qual trocam experiências com gestores de diversas áreas, além de realizarem visitas técnicas a algumas unidades. Desta forma, passam a ter uma visão macro do negócio. Programa Começando Juntos Menor Aprendiz A B2W Digital possui o programa Começando Juntos, de mãos dadas com o menor aprendiz. Para a Companhia é um orgulho poder contribuir no processo de formação de cidadãos e não apenas das competências profissionais destes jovens. Nesse sentido, a B2W promoveu melhorias, como o início do treinamento de sensibilização de gestor e tutor e do programa de desenvolvimento dos Jovens Aprendizes, no CD Itapevi (SP). A B2W tem estimulado os associados a compartilharem conhecimento junto aos 89 menores aprendizes selecionados para atuarem na área administrativa em 2015. O Programa engloba a qualificação profissional e interpessoal desses jovens e tem se desenvolvido permanentemente através da inclusão de treinamentos presenciais, online (e-learning), além de outras ferramentas. Programa SOMAR Inclusão de Pessoas com Deficiência (PcD) Ser uma Companhia cada vez mais inclusiva faz parte dos nossos valores. Por isso, identificar talentos e promover a qualificação de pessoas com deficiência em nossas unidades de negócio tem sido um grande desafio, considerando o crescimento acelerado do setor. Para isso, a B2W deu continuidade à divulgação das vagas nos canais institucionais e às parcerias com secretarias municipais e consultorias especializadas para oportunidades nos centros de distribuição em todo o país. Em abril, a B2W Digital marcou presença na ReaTech, maior evento da América Latina dedicado a reabilitação, inclusão e acessibilidade para Pessoas com Deficiência (PcD). HackPuc (Puc Rio) Como estímulo ao desenvolvimento de projetos tecnológicos empreendedores, patrocinamos o evento HackPuc, na Puc Rio, onde foram desenvolvidas importantes iniciativas através da prática do hackathon (maratona de programação). 6.4. DESENVOLVIMENTO DE TALENTOS Não há limite para o crescimento e o sucesso Alinhados aos princípios, políticas e valores da Companhia, nossos programas de desenvolvimento estão estruturados em três pilares: Pessoas, Método e Resultados. Com o objetivo de buscar o aprimoramento contínuo de todos os nossos profissionais e contribuir para a excelência na gestão corporativa dos processos de recursos humanos, oferecemos treinamentos específicos para cada perfil e desafio assumido pelo associado. Todos os associados que se identificam com a cultura da Companhia, gostam de tecnologia/internet e querem desenvolver o máximo de seu potencial, encontram inúmeras oportunidades na B2W. Prova disso é o número expressivo de horas de treinamentos em 2015: 69.505 horas de capacitação, entre ambientação, treinamentos técnicos e comportamentais. Em função do acelerado crescimento da Companhia, a B2W registrou mais de 2.600 promoções na carreira de seus associados em todos os níveis. Nos cargos de gestão, o quadro de associados fechou o exercício com 28,9% líderes, 26,4% supervisores, 33,9% coordenadores e 8,1% gerentes. Como critérios na contratação e na promoção dos profissionais, a Companhia aposta no potencial de desenvolvimento das pessoas, independentemente de qualquer critério de raça, idade ou tempo de casa. Os treinamentos são promovidos nos três centros de inovação e tecnologia (BITs: B2W Inovação e Tecnologia) e nos onze centros de distribuição, espalhados por todo o país. B2W Fellows Programa de Bolsas de Estudo O Programa é destinado aos associados com dois anos ou mais de casa e que tenham sido indicados por seus superiores imediatos, por conta do desempenho destacado no exercício de suas funções. O objetivo do programa é promover a formação acadêmica dos participantes, qualificando-os ainda mais e ampliando suas chances de crescimento na carreira. Aos associados selecionados, a Companhia oferece bolsas de estudo para cursos presenciais de graduação e pós-graduação. Digital LAB Dando continuidade às atividades de seus Digital LABs, ambientes colaborativos que contam com a parceria de duas renomadas instituições internacionais de ensino e pesquisa (MIT-Massachusetts Institute of Technology e Harvard), a B2W inaugurou um escritório avançado de pesquisa e inovação no MIT (Boston/EUA), com o objetivo de desenvolver projetos disruptivos, estando mais próxima dos centros de excelência em tecnologia digital do mundo. 7.0 GESTÃO SOCIOAMBIENTAL 7.1 SUSTENTABILIDADE PARA CRESCER Para a B2W Digital manter o seu crescimento acelerado e r ampliando market share, é necessário cada vez mais engajar seus associados e manter um diálogo constante com clientes, investidores e fornecedores, demonstrando que o compromisso com os temas socioambientais está no centro do planejamento estratégico da Companhia. Para a B2W Digital, um negócio sustentável prevê a adoção de boas práticas de gestão nas dimensões econômica, social e ambiental. Muitas das conquistas no ano de 2015 foram baseadas no aprimoramento de nossas políticas e normas para gestão das questões socioambientais. A Política de Sustentabilidade sofreu alterações como a inserção de tópicos específicos sobre relacionamento com comunidades, diretrizes de investimento social privado, bem como papéis e responsabilidades. Na Política de Meio Ambiente, ampliamos os aspectos relacionados à Saúde e Segurança do Trabalho, transformando-a em uma Política de Saúde, Segurança e Meio Ambiente. As ações pautadas pela área de Sustentabilidade têm sido permanentemente avaliadas desde 2010, quando ocorreu a criação do Comitê de Sustentabilidade Companhia Verde, conforme apresentado no capítulo Governança. Nosso propósito é manter a performance financeira alinhada às ações de responsabilidade social e às melhorias para redução dos impactos ambientais em todas as nossas unidades de negócio. Para isso, todos os nossos associados são motivados a contribuir nessa direção e os resultados têm demonstrado que estamos no caminho certo. A B2W Digital entende que todos os seus públicos de relacionamento devem ser estimulados a participar do desenvolvimento sustentável da Companhia e da sociedade. Por essa razão, clientes, acionistas, fornecedores, governo, organizações não governamentais e comunidades também são mente engajados a participar e contribuir para a evolução das nossas práticas socioambientais. 7.2 CIDADANIA CORPORATIVA A cidadania corporativa tem orientado o Jeito de ser B2W e sua forma de fazer negócios. A implementação de ações de responsabilidade social para o público interno e externo combinada com a adoção de boas práticas de uma gestão sustentável tem trazido benefícios tanto para a empresa quanto para a sociedade em geral. Nesse contexto, a B2W deu continuidade em 2015 a uma agenda de patrocínios a projetos culturais e sociais, pautados no esporte, na educação, na inclusão digital e na disseminação da cultura brasileira, sempre valorizando a diversidade regional. Em paralelo às iniciativas de mobilização dos associados para diversas campanhas, a Companhia tem contribuído para o incentivo ao bem-estar e lazer e aos hábitos de consumo mais saudáveis. Pelo segundo ano consecutivo, a Companhia vem conscientizando e oferecendo produtos e ações como a corrida e caminhada do Circuito Todo mundo vai. Bolsa de Valores Socioambientais A B2W apoiou o desenvolvimento de seis projetos sociais focados nas diretrizes de educação, ensino profissionalizante e geração de renda da Bolsa de Valores Socioambientais (BVSA) do Instituto Bovespa. Todos os projetos estão alinhados aos Objetivos do Milênio da ONU. Educação Digital Em parceria com o CDI (Comitê para a Democratização da Informática) e com o apoio da Secretaria de Estado de Educação do Rio de Janeiro (Seeduc), a B2W Digital lançou o TecEscola, um projeto inovador para capacitar 150 professores de 50 unidades de ensino da Rede Estadual, com o propósito de beneficiar cerca de 15 mil alunos. As 50 escolas foram selecionadas prioritariamente no eixo Centro - Zona Norte da cidade do Rio de Janeiro, a maioria em área de vulnerabilidade social, sendo 30 em áreas de UPP. O projeto também atende a Região Metropolitana, incluindo locais como Bangu, Realengo e Duque de Caxias. Com o intuito de formar jovens conectados que possam transformar a realidade das comunidades onde vivem, o TecEscola também capacitou 30 profissionais conhecidos como mediadores de tecnologia para multiplicar a metodologia em toda a rede de ensino carioca, que conta ainda com o apoio dos diretores das escolas participantes. Ao longo do ano, foram promovidos eventos como a ExperiênciaTecLab, no qual 120 professores e líderes educacionais puderam desenvolver protótipos de aplicativos para trazer melhorias aos desafios cotidianos da educação no Estado. Ao todo, os docentes receberam quatro horas de treinamento mensal na metodologia, o que correspondeu a 25% do período de 16 horas mensais previsto no Estado do Rio. A meta é dobrar o número de horas de capacitação em 2016, passando para oito horas mensais. O investimento social feito em 2015 demonstra que a Companhia está no caminho certo, contribuindo para fomentar o relacionamento dos entes públicos, privados e do terceiro setor, na direção para a construção de políticas públicas que elevem a qualidade do ensino público no Estado. Em 2016, a previsão é que sejam capacitados 1.500 jovens em cursos de tecnologia para fins profissionalizantes, 150 em webdesign e 50 em introdução a linguagem Java. A B2W Digital prevê ainda, no próximo ano, a mobilização de associados da área de tecnologia para atuarem como voluntários na capacitação dos jovens em linguagem de programação e ferramentas de webdesign. ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa... 7 325.521 185.353 329.424 195.349 Títulos e valores mobiliários... 8 2.012.198 1.151.224 2.239.205 1.315.849 Contas a receber de clientes... 9 786.328 735.747 858.431 897.640 Estoques... 10 1.385.465 1.343.832 1.425.872 1.366.221 Impostos a recuperar... 11 187.874 128.170 205.888 145.594 Despesas antecipadas... 64.893 29.593 79.599 31.696 Outros circulantes... 115.807 67.417 119.271 75.541 do ativo circulante... 4.878.086 3.641.336 5.257.690 4.027.890 NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo: Títulos e valores mobiliários... 8 29.830 28.716 Impostos a recuperar... 11 872.653 519.957 872.653 519.957 Imposto de renda e contribuição social diferidos... 12(a) 423.630 440.037 474.252 504.974 Depósitos judiciais... 21(a) 18.807 23.412 19.163 30.127 Partes relacionadas... 13 42.701 113.025 5.736 Outros ativos não circulantes... 69.265 75.898 871 Investimentos... 14 434.209 213.150 Imobilizado... 15 539.722 444.827 565.965 474.169 Intangível... 16 2.183.604 1.838.439 2.682.780 2.071.241 do ativo não circulante... 4.614.421 3.621.563 4.690.711 3.607.075 TOTAL DO ATIVO... 9.492.507 7.262.899 9.948.401 7.634.965 BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE Fornecedores... 33 2.154.629 2.084.955 2.200.722 2.145.347 Empréstimos e financiamentos... 17 206.300 409.418 353.825 573.967 Debêntures... 18 200.728 582 200.728 582 Salários, provisões e contribuições sociais... 51.448 45.897 70.186 65.723 Contas a pagar - Combinação de negócios... 19 9.851 9.724 44.991 99.220 Tributos a recolher... 20 27.879 12.115 51.079 29.279 Imposto de renda e contribuição social... 12 13.906 5.361 Outros passivos circulantes... 234.236 142.101 326.699 187.850 do passivo circulante... 2.885.071 2.704.792 3.262.136 3.107.329 PASSIVO NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo: Empréstimos e financiamentos... 17 3.650.042 1.102.641 3.646.642 1.135.018 Debêntures... 18 200.000 200.000 Provisões para contingências... 21 50.345 40.375 213.811 40.375 Partes relacionadas... 13 142.449 68.380 16.550 Contas a pagar - Combinação de negócios... 19 20.890 13.552 64.326 20.657 Outros passivos não circulantes... 37.668 53.702 38.803 52.129 do passivo não circulante... 3.901.394 1.478.650 3.980.132 1.448.179 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 23 social... 3.635.970 3.605.326 3.635.970 3.605.326 s... 27.691 12.671 27.691 12.671... (368) (420) (368) (420)... (957.251) (538.120) (957.251) (538.120) 2.706.042 3.079.457 2.706.042 3.079.457 Participação de não controladores... 91 do patrimônio líquido... 2.706.042 3.079.457 2.706.133 3.079.457 TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 9.492.507 7.262.899 9.948.401 7.634.965 Receita operacional líquida... 25 8.342.558 7.431.413 9.013.779 7.963.835 Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados... 33 (6.553.992) (5.781.954) (7.226.275) (6.035.345) Lucro bruto... 1.788.566 1.649.459 1.787.504 1.928.490 Receitas (Despesas) operacionais Vendas... 26 (1.201.922) (1.108.920) (1.037.489) (1.256.300) Gerais e administrativas... 26 (281.270) (180.431) (379.781) (264.585) Outras receitas (despesas) operacionais líquidas... 27 92.239 (38.744) 41.897 (40.966) Lucro operacional antes do Resultado financeiro... 397.613 321.364 412.131 366.639 Receitas financeiras... 28 351.011 263.065 385.806 283.633 Despesas financeiras... 28 (1.109.302) (868.083) (1.204.129) (934.083) Resultado Financeiro... (758.291) (605.018) (818.323) (650.450) Resultado de equivalência... 14 (c) (41.298) 5.158 Prejuízo antes do Imposto de renda e da contribuição social... (401.976) (278.496) (406.192) (283.811) Imposto de renda e Contribuição Correntes... 12 (d) (34.162) (3.391) Diferidos... 12 (d) (16.408) 115.183 21.917 123.889 Prejuízo do exercício... (418.384) (163.313) (418.437) (163.313) Atribuido a Sócios da Empresa controladora... (418.384) (163.313) (418.384) (163.313) Atribuido a Sócios não controladores... (53) Prejuízo básico por ação - R$... (1,6320) (0,7636) (1,6320) (0,7636) DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) Fluxo de caixa das atividades operacionais Prejuízo do exercício... (418.384) (163.313) (418.384) (163.313) Ajustes ao prejuízo: Depreciação e Amortização... 219.715 126.826 239.938 149.716 Imposto de renda e contribuição social diferidos... 16.408 (115.183) (21.917) (123.889) Juros, variações monetárias e cambiais... 350.919 (60.783) 385.949 (39.292) Equivalência Patrimonial... 41.298 (5.158) Ganho na alienação de investimento... (152.660) (99.188) Outros... 44.122 7.590 53.012 4.445 Participação de não controladores... (53) Prejuízo ajustado... 101.418 (210.021) 139.357 (172.333) Redução (aumento) nos ativos operacionais Contas a receber... 133.506 (111.346) 282.712 (59.343) Estoques... (43.601) (242.579) (61.619) (253.349) Impostos a recuperar... (412.400) (252.754) (394.928) (256.387) Despesas antecipadas... (35.300) (1.097) (47.903) (1.886) Depósitos judiciais... 4.605 251 10.743 104 Contas a receber empresas ligadas... 75.728 (78.737) 5.736 (5.736) Outra contas a receber (circulante e não circulante)... (117.656) (26.350) (120.163) (18.604) (395.118) (712.612) (325.422) (595.201) Redução (aumento) nos passivos operacionais Fornecedores... (148.841) 232.583 (149.054) 252.645 Salários, encargos e contribuições sociais... 5.551 10.864 11.844 14.904 Tributos a recolher (circulante e não circulante)... 15.764 5.818 24.346 8.787 Outras obrigações (circulante e não circulante)... 83.566 100.503 25.199 144.500 Contas a pagar empresas ligadas... 68.665 40.084 16.550 (35.910) 24.705 389.852 (71.115) 384.926 Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades operacionais... (268.995) (532.781) (257.180) (382.608) Fluxo de caixa das atividades de Títulos e valores mobiliários... (862.088) 167.271 (925.007) 464.827 Aquisição de imobilizado líquido das baixas... (135.634) (165.675) (144.625) (173.238) Aquisição de intangivel... (524.141) (574.868) (576.660) (639.305) Aumento em controladas... (375.593) (12.537) Valor pago pelas controladas... (186.261) (55.472) Valor recebido pela venda de controladas... 278.384 278.384 Caixa líquido aplicado nas atividades de (1.619.072) (585.809) (1.554.169) (403.188) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante) Captações... 2.650.720 635.670 2.963.814 647.569 Liquidações... (657.210) (1.425.286) (1.053.115) (1.767.711) Debêntures (circulante e não circulante) Liquidações... (400.000) (400.000) de - venda de plano de opção de ações... 4.081 4.081 Aumento em dinheiro... 30.644 2.413.351 30.644 2.412.040 Patrimonial... (254) (254) Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento.. 2.028.235 1.223.481 1.945.424 891.644 Aumento de caixa e equivalente de caixa... 140.168 104.891 134.075 105.848 Saldo inicial de caixa e equivalente de caixa... 185.353 80.462 195.349 89.501 Saldo final de caixa e equivalente de caixa... 325.521 185.353 329.424 195.349 Aumento de caixa e equivalente de caixa... 140.168 104.891 134.075 105.848 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA Receitas Vendas de Mercadorias e Serviços... 9.579.867 8.451.592 10.509.601 9.094.308 Outras Receitas... (2.643) (125) (2.643) (125) Perdas (ganhos) estimadas em créditos de liquidação duvidosa... (14.225) 10.379 (39.589) 4.375 9.562.999 8.461.846 10.467.369 9.098.558 Insumos Adquiridos de Terceiros Custos de mercadorias e serviços vendidos... (7.655.149) (6.751.836) (8.544.248) (7.116.501) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros... (799.405) (694.410) (600.099) (780.419) Perda / Recuperação de valores ativos... 191.522 189.111 (8.263.032) (7.446.246) (8.955.236) (7.896.920) Valor Adicionado Bruto... 1.299.967 1.015.600 1.512.133 1.201.638 Depreciação e Amortização... (219.715) (126.826) (239.938) (149.716) Valor Adicionado Produzido... 1.080.252 888.774 1.272.195 1.051.922 Valor Adicionado Recebido em Transferência Resultado de equivalência... (41.298) 5.158 Receitas financeiras... 351.011 263.065 385.806 283.633 309.713 268.223 385.806 283.633 Valor Adicionado a distribuir 1.389.965 1.156.997 1.658.001 1.335.555 Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração direta... 345.600 305.235 437.984 367.025 Benefícios... 85.841 48.941 98.937 54.065 FGTS... 26.449 21.758 34.237 26.878 457.890 375.934 571.158 447.968 Impostos, taxas e contribuições Federais... 59.329 (51.572) 76.233 (44.380) Estaduais... 60.755 40.637 72.502 59.651 Municipais... 4.557 1.698 13.055 7.422 124.641 (9.237) 161.790 22.693 Remuneração de capitais de terceiros Juros... 1.109.302 868.083 1.204.129 934.083 Aluguéis... 115.892 85.252 138.737 93.846 Outras... 624 278 624 278 1.225.818 953.613 1.343.490 1.028.207 Remuneração de Capitais Próprios Prejuízo do exercício... (418.384) (163.313) (418.384) (163.313) Participação de Não controladores nos lucros retidos... (53) (418.384) (163.313) (418.437) (163.313) DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO Saldos em 1º de janeiro de 2015... 3.605.326 12.671 (420) (538.120) 3.079.457 Prejuízo do exercício... (418.384) (418.384) Aumento de Participação em Controladas... (747) (747) Variação cambial de investimento no exterior... 52 52 Aumento... 30.644 30.644 Plano de opção de ações... 15.020 15.020 de 2015... 3.635.970 27.691 (368) (957.251) 2.706.042 Saldos em 1º de janeiro de 2014... 1.198.991 5.655 (166) (374.807) 829.673 Prejuízo do exercício... (163.313) (163.313) Variação cambial de investimento no exterior... (254) (254) Aumento... 2.406.335 2.406.335 Plano de opção de ações... 7.016 7.016 Saldos em 31 dezembro de 2014... 3.605.326 12.671 (420) (538.120) 3.079.457 Participação dos não controladores Saldos em 1º de janeiro de 2015... 3.605.326 12.671 (420) (538.120) 3.079.457 Prejuízo do exercício... (418.384) (53) (418.437) Aumento de Participação em Controladas... (747) (747) Variação cambial de investimento no exterior 52 52 Aumento... 30.644 30.644 participação de acionistas não controladores 144 144 Plano de opção de ações... 15.020 15.020 de 2015... 3.635.970 27.691 (368) (957.251) 91 2.706.133 Participação dos não controladores Saldos em 1º de janeiro de 2014... 1.198.991 5.655 (166) (374.807) 829.673 Prejuízo do exercício... (163.313) (163.313) Variação cambial de investimento no exterior... (254) (254) Aumento... 2.406.335 2.406.335 Plano de opção de ações... 7.016 7.016 Saldos em 31 dezembro de 2014... 3.605.326 12.671 (420) (538.120) 3.079.457 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais) Prejuízo do exercício... (418.384) (163.313) (418.437) (163.313) Itens a serem posteriormente reclassificados para o resultado Ajustes de conversão acumulada de investidas no exterior... 52 (254) 52 (254) do resultado abrangente... (418.332) (163.567) (418.385) (163.567) Atribuído a Sócios da Empresa... (418.332) (163.567) (418.332) (163.567) Atribuído a Sócios Não Controladores... (53) DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE 1. Contexto operacional A B2W Companhia Digital ( B2W ou Companhia ), com sede localizada na Rua Sacadura Cabral nº 102, no município e Estado do Rio de Janeiro, resultante da fusão entre a Americanas.com S.A. - Comércio Eletrônico (Americanas.com) e a Submarino S.A., tendo suas ações negociadas na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores de Mercadorias e Futuros, sob o código BTOW3. A B2W é controlada pela Lojas Americanas S.A. ( LASA ou ), companhia aberto com ações negociadas na BM&FBOVESPA sob os códigos LAME3 - ON e LAME4 - PN. A Companhia e suas controladas (conjuntamente, o Grupo ) têm como objeto social a comercialização varejista e atacadista de bens e produtos em geral por diversos meios de comercialização, em especial a Internet; aluguel de filmes e correlatos; importação de produtos para revenda; prestação de serviços de promoção, desenvolvimento mercadológico e oferecimento de produtos de crédito; e diversos outros produtos e serviços dedicados ao consumidor em geral. A B2W possui em seu portfólio as marcas Americanas.com, Shoptime, Submarino, Submarino Finance, Digital Finance, SouBarato.com.br e B2W Service, que oferecem centenas de milhares de produtos e serviços em diversas categorias por intermédio dos canais de distribuição internet, televendas, catálogos, TV e quiosques. A B2W também oferece serviços de comércio eletrônico terceirizado para algumas das empresas líderes na área de bens de consumo (business to business to consumer - B2B2C). A emissão dessas demonstrações contábeis foi autorizada pela diretoria em 4 de março de 2016. 2. Principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações contábeis estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos períodos apresentados, salvo disposição em contrário. 2.1. Base de preparação As demonstrações contábeis foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)), e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão. As demonstrações contábeis foram preparadas com base no custo histórico, com exceção dos ativos financeiros disponíveis para venda e instrumentos financeiros derivativos, que são mensurados pelo valor justo. A preparação das demonstrações contábeis requer o certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações contábeis consolidadas, estão divulgadas na 3. (a) Demonstrações contábeis individuais As demonstrações contábeis individuais da foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Pelo fato de que as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações contábeis individuais, a partir de 2014, não diferem do IFRS aplicável às demonstrações contábeis separadas, uma vez que ele passou a permitir a aplicação do método de equivalência em controladas, coligadas e joint ventures nas demonstrações separadas, elas também estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)). Essas demonstrações individuais são divulgadas em conjunto com as demonstrações contábeis consolidadas. (b) Demonstrações contábeis consolidadas As demonstrações contábeis consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)). (c) Demonstração do Valor Adicionado (DVA) A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis. 2.2. Consolidação As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas: (a) Controladas Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades estruturadas) nas quais o Grupo detém o controle. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para o Grupo. A consolidação é interrompida a partir da data em que o Grupo deixa de ter o controle. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos contingentes assumidos para a aquisição de controladas em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. O Grupo reconhece a participação de não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação não controladora é determinada em cada aquisição realizada. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas, quando necessário, para assegurar a consistência com as políticas adotadas pelo Grupo. (b) Perda de controle em controladas Quando o Grupo deixa de ter controle, qualquer participação retida na entidade é remensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. Os valores reconhecidos previamente em outros resultados abrangentes são reclassificados para o resultado. (c) Acordos em conjunto Acordos em conjunto são todas as entidades sobre as quais o Grupo tem controle compartilhado com uma ou mais partes. Os em acordos em conjunto são classificados como operações em conjunto (joint operations) ou empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) dependendo dos direitos e das obrigações contratuais de cada investidor. As operações em conjunto são contabilizadas nas demonstrações contábeis para representar os direitos e as obrigações contratuais do Grupo. Dessa forma, os ativos, passivos, receitas e despesas relacionados aos seus interesses em operação em conjunto são contabilizados individualmente nas demonstrações contábeis. A Companhia detém, em conjunto com a sua controladora, participação no Fundo Fênix de Investimento em Direito Creditório (FIDC), sociedade de propósito específico constituída em 2011 com a finalidade exclusiva de conduzir a securitização de recebíveis da Companhia e de sua controladora e, desde a criação do fundo, consolida as suas operações proporcionalmente ao saldo de títulos securitizados por cedente (LASA e B2W) em relação ao total de títulos securitizados. Considerando a característica de operação conjunta do FIDC entre a Companhia e sua controladora, conforme detalhes descritos na 8 (a), em linha com o CPC 19 (R2), a Companhia manteve a consolidação proporcional das operações do fundo. Dessa forma, em 31 de dezembro de 2015, a Companhia consolidou 52,2% das operações do fundo (54,0%, em 31 de dezembro de 2014), considerando a sua parcela dos títulos securitizados em 31 de dezembro de 2015 em relação ao total dos títulos securitizados pelas cedentes. 2.3. Mudança de prática contábil (a) Até 31 de dezembro de 2014, nas suas demonstrações contábeis individuais, a Companhia deixava de reconhecer o contas a receber transferido para o FIDC ( Fundo ), pois todo o risco e benefício do recebível era transferido para o Fundo, que detém personalidade jurídica própria. Seguindo orientações da CVM e considerando as características de assunção de perdas do Fundo pelas cotas juniores detidas pela Companhia em conjunto com sua ( 8 (a)). A partir de 31 de dezembro de 2015, a Companhia passou a manter em seu ativo circulante o referido recebível, tendo como contrapartida a conta de Empréstimos e Financiamentos no passivo não circulante, pois as cotas do FIDC são resgatáveis em um prazo superior a 1 ano. Essa reclassificação não afetou as demonstrações financeiras consolidadas, cuja prática está descrita no item 2.2 acima, bem como não gerou qualquer efeito no resultado do exercício ou na determinação de índices financeiros utilizados para o cumprimento de cláusulas restritivas de empréstimos e financiamentos. Para manter a comparabilidade dos exercícios, as seguintes alterações foram feitas nas demonstrações financeiras individuais em 31 de dezembro de 2014: 1) Balanço Patrimonial - : Originalmente Apresentação Apresentado Reclassificação Atual Contas a Receber... 68.287 667.460 735.747 Empréstimos e Financiamentos - Não... 435.181 667.460 1.102.641 2) Demonstração de fluxo de caixa - Originalmente Apresentação Apresentado Reclassificação Atual Caixa líquido gerado nas Atividades operacionais... (745.480) (111.645) (857.125) Caixa líquido gerado nas Atividades de financiamentos... 1.436.180 111.645 1.547.825 Os efeitos nos saldos de abertura (1º de janeiro de 2014) são: R$ 555.815 nas mesmas contas do balanço acima. 2.4. Apresentação de informações por segmentos As atividades da Companhia estão concentradas na comercialização de produtos e prestação de serviços por diversos meios de comercialização não presenciais, em especial a Internet. Apesar da diversidade de produtos vendidos e serviços prestados pela Companhia (comércio varejista e atacadista, aluguel de filmes, dentre outros), tais atividades não são controladas e gerenciadas pela Administração como segmentos operacionais independentes, sendo os seus resultados acompanhados, monitorados e avaliados de forma integrada. Desta forma, a Administração entende que a Companhia está organizada, basicamente, em uma única unidade de negócio. A Companhia atua também na área de produtos financeiros, por meio da controlada Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda. e da Digital Finance Promotora de Crédito Ltda., que, por não atingirem os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos, não estão sendo apresentadas como um segmento operacional distinto. 2.5. Conversão de moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação A moeda funcional e de apresentação das demonstrações contábeis do grupo é o Real. (b) Transações e saldos Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional, são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio na data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos nas demonstrações de resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira, quando aplicável, são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas de transações ou nas datas de ao valor justo quando este é utilizado. A diferença de moeda estrangeira gerada na conversão das demonstrações financeiras da controlada cuja moeda funcional não seja o real ( R$ ) para moeda de apresentação real ( R$ ) são reconhecidas em outros resultados abrangentes e acumuladas em ajustes de no patrimônio líquido. 2.6. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros de curto prazo de alta liquidez, com intenção e possibilidade de serem resgatados em curto prazo, e com risco insignificante de mudança de valor. 2.7. Ativos financeiros 2.7.1. Classificação O Grupo classifica seus ativos financeiros no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge. (b) Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis do Grupo compreendem Caixa e equivalentes de caixa (recursos em caixa e bancos) e Contas a receber de clientes e demais contas a receber (s 2.6 e 2.9). (c) Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda são não derivativos que são designados nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma das categorias anteriores. Eles são apresentados como ativos circulantes, a menos que a administração pretenda manter o investimento por um período superior a 12 meses a partir da data do balanço. 2.7.2. Reconhecimento e mensuração Os são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que o Grupo tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios de propriedade. Os ativos financeiros disponíveis para venda e os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em Receitas financeiras no período em que ocorrem. As variações cambiais de títulos monetários são reconhecidas no resultado. As variações no valor justo de títulos monetários e não monetários, classificados como disponíveis para venda, são reconhecidas no patrimônio líquido. Quando os títulos classificados como disponíveis para venda são vendidos ou sofrem perda (impairment), os ajustes do valor justo, reconhecidos no patrimônio líquido, são incluídos na demonstração do resultado como Receitas e despesas financeiras. Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados pelo método da taxa efetiva de juros são reconhecidos na demonstração do resultado como parte de outras receitas. Os valores justos dos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Se o mercado de um ativo financeiro (e de títulos não listados em Bolsa) não estiver ativo, o Grupo estabelece o valor justo através de técnicas de. Essas técnicas incluem o operações recentes contratadas com terceiros, referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, análise de fluxos de caixa descontados e modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela administração da própria entidade. 2.7.3. Compensação de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. O direito legal não deve ser contingente em eventos futuros e deve ser aplicável no curso normal dos negócios e no caso de inadimplência, insolvência ou falência da empresa ou da contraparte.
ção 2.7.4. Impairment de ativos financeiros (a) Ativos mensurados ao custo amortizado O Grupo avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas por impairment são incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um evento de perda ) e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que o Grupo usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: (i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor; (ii) uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; (iii) o Grupo, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de empréstimo, estende ao tomador uma concessão que um credor normalmente não consideraria; (iv) torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira; (v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou (vi) dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment é a atual taxa efetiva de juros determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, o Grupo pode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. 2.8. Instrumentos financeiros derivativos - atividades de hedge Os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data da celebração do contrato e são subsequentemente mensurados ao seu valor justo. Para maiores detalhes, vide 4.1. 2.9. Contas a receber de clientes As contas a receber junto as administradoras de cartões de crédito estão apresentadas líquidas do ajuste a valor presente, calculado sobre a parcela das vendas e da provisão para crédito de liquidação duvidosa. São registradas também nessa rubrica as vendas efetuadas por meio de operações corporativas, projetos de fidelidade e acordos comerciais, destacadas na nota 9, como Demais contas a receber. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa ( PDD ou impairment ). 2.10. Estoques Os estoques são demonstrados ao custo médio de aquisição ou ao valor líquido de realização, dos dois o menor. O custo médio de aquisição é ajustado pelo efeito do ajuste a valor presente de fornecedores (compras a prazo) e das bonificações recebidas de fornecedores, quando aplicável. O valor líquido de realização é o preço de venda estimado no curso normal dos negócios, menos os custos estimados de conclusão e os custos estimados necessários para efetuar a venda. 2.11. Ativos intangíveis (a) Ágio O ágio resulta da aquisição de controladas e representa o excesso da contraprestação transferida, do valor da participação de não controladores na adquirida e do valor justo na data da aquisição de qualquer participação anterior na adquirida em relação ao valor justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos. Caso o total da contraprestação transferida, a participação dos não controladores reconhecida e a participação mantida anteriormente medida pelo valor justo seja menor do que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, no caso de uma compra vantajosa, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado. Nas demonstrações contábeis consolidadas, o ágio de aquisição e controladas é registrado como ativo intangível. (b) Marcas registradas e licenças As marcas registradas e as licenças adquiridas separadamente são demonstradas, inicialmente, pelo custo histórico. As marcas registradas e as licenças adquiridas em uma combinação de negócios são reconhecidas pelo valor justo na data da aquisição. Posteriormente, as marcas e licenças, avaliadas com vida útil definida, são contabilizadas pelo seu valor de custo menos a amortização acumulada. A amortização é calculada pelo método linear para alocar o custo das marcas registradas e das licenças durante sua vida útil estimada de 15 a 20 anos. (c) Softwares/Websites Os gastos relacionados com o desenvolvimento de websites (principal canal de vendas da Companhia), tais como desenvolvimento de aplicativos operacionais e infraestrutura tecnológica (compra e desenvolvimento interno de s e instalação de aplicativos nos sites), os direitos de, bem como desenvolvimento gráfico são registrados no intangível, conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC 04 (IAS 38), sendo amortizados de forma linear considerando o prazo estipulado de sua utilização e benefícios a serem auferidos ( 16). As licenças de s são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os s e websites e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Os custos associados à manutenção de s são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes dos novos s e websites identificáveis e exclusivos, controlados pelo Grupo, são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos: É tecnicamente viável concluir o /website para que ele esteja disponível para uso. A administração pretende concluir o /website e usá-lo ou vendê-lo. O /website pode ser vendido ou usado. Pode-se demonstrar que é provável que o /website gerará benefícios econômicos futuros. Estão disponíveis adequados recursos técnicos, financeiros e outros recursos para concluir o desenvolvimento e para usar ou vender o /website. O gasto atribuível ao /website durante seu desenvolvimento pode ser mensurado com segurança. Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de /website, incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento de s/websites e uma parcela adequada das despesas indiretas aplicáveis. Os custos também incluem os custos de empréstimos incorridos durante o período de desenvolvimento do /website. O montante dos encargos sobre os empréstimos capitalizados é obtido através da aplicação da taxa média ponderada dos empréstimos que estiveram vigentes durante o período sobre os realizados na obtenção do ativo e não excede o montante dos custos de empréstimos incorridos durante o período. Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo em período subsequente. 2.12. Imobilizado O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, menos depreciação acumulada. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens e os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados a esses custos e que possam ser mensurados com segurança. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do período, quando incorridos. Os terrenos não são depreciados. A depreciação dos demais bens do imobilizado é calculada usando o método linear considerando os seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, conforme demonstrado na 15. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados ao final de cada exercício e se apropriado, ajustados. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o seu valor contábil e são reconhecidos em Outras despesas e receitas operacionais líquidas na demonstração do resultado. 2.13. Arrendamento mercantil operacional e financeiro O arrendamento operacional é representado por casos onde não existe a transferência de propriedade dos bens para a Companhia. São reconhecidos no resultado pelos pagamentos efetuados em base linear durante o prazo do contrato, obedecendo ao regime de competência dos exercícios. O arrendamento financeiro, em conformidade com o CPC 06, é registrado como ativo imobilizado em contrapartida a um passivo. Tal passivo é liquidado de acordo com o estabelecido no contrato firmado com o fornecedor. O Ativo é depreciado pelo prazo de vida útil econômica do bem, caso a Companhia detenha a sua propriedade, ou em caso contrário, pelo prazo de vigência estabelecido em contrato. 2.14. Impairment de ativos não financeiros Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sido ajustados por impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço. Impairment de ágio reconhecido no resultado do exercício não é revertido. 2.15. Contas a pagar aos fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. 2.16. Ajuste a valor presente As operações de compras a prazo, basicamente fornecedores de mercadorias e serviços, foram trazidas ao seu valor presente considerando os prazos das referidas transações. Utilizou-se a taxa média de 13,34% a.a. em 31 de dezembro de 2015 (10,78 % a.a. em 31 de dezembro de 2014), base das captações para os respectivos exercícios. A constituição do ajuste a valor presente de compras é registrada nas rubricas Fornecedores e Estoques na 10 e sua reversão tem como contrapartida a rubrica Despesas financeiras na 28, pela fruição de prazo, no caso de fornecedores, e pela realização dos estoques em relação aos valores neles registrados na rubrica Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados. As operações de vendas a prazo, com o mesmo valor de venda à vista, prefixadas, representadas principalmente por vendas a prazo com cartões de crédito, foram trazidas ao seu valor presente considerando os prazos das referidas transações. O mesmo tratamento foi dado aos impostos incidentes sobre essas vendas, considerando-se a alíquota efetiva dos mesmos. Utilizou-se a taxa média de 14,75% a.a. em 31 de dezembro de 2015 (11,96 % a.a. em 31 de dezembro de 2014), base dos descontos dos recebíveis nas respectivas datas-bases. O ajuste a valor presente das vendas a prazo tem como contrapartida a rubrica Contas a receber de clientes 9 e sua realização é registrada na rubrica Receitas financeiras na 28 pela fruição do prazo. 2.17. Empréstimos e Financiamentos Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os empréstimos objeto de swap para fins de proteção às oscilações de taxa de câmbio estão registrados a valor justo, conforme demonstrado na 4.1(a). Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que o Grupo tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 2.18. Provisões As provisões e as ações judiciais (trabalhista, civil e tributária) são reconhecidas quando: (i) o Grupo tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos já ocorridos; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado com segurança. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 2.19. Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos O imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem os impostos correntes e diferidos. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço. A administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pelo Grupo nas apurações de impostos sobre a renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações e estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. O imposto de renda e a contribuição social correntes são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data das demonstrações contábeis. Contudo, os impostos diferidos ativos e passivos, são apresentados em separado na nota 12 (a). O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações contábeis. Entretanto, o imposto de renda e contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o resultado fiscal. O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que o lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados líquido no balanço quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. 2.20. Benefícios a empregados (a) Remuneração com base em ações O Grupo opera plano de remuneração com base em ações, liquidados com ações, segundo os quais a entidade recebe os serviços dos empregados como contraprestação por instrumentos de patrimônio líquido (opções) do Grupo. O valor justo dos serviços do empregado, recebidos em troca da outorga de opções, é reconhecido como despesa. O valor total a ser reconhecido é determinado mediante referência ao valor justo das opções outorgadas, que é calculado na data da outorga dos programas de opções de compra de ações, com base em modelos de precificação usualmente adotados pelo mercado. Estes modelos são calculados utilizando-se premissas tais como valor de mercado da ação, preço de exercício da opção, volatilidade do preço das ações da Companhia (calculada com base no histórico do preço de suas ações), taxa de juros livre de risco, prazo de vigência do contrato ( vesting period ) e expectativa de distribuição de dividendos. Os custos de remuneração atrelados a estes programas são registrados pelo método linear durante o período de prestação de serviços pelo seu beneficiário, considerando a expectativa de desistência. As premissas e modelos utilizados para estimar o valor justo dos pagamentos baseados em ações estão divulgados na 24. Na data do balanço, a entidade revisa suas estimativas da quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condições de aquisição de direitos que não são do mercado. Esta reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na demonstração do resultado, com um ajuste correspondente no patrimônio. Os valores recebidos, líquidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis, são creditados no capital social (valor nominal) e na reserva de ágio, se aplicável, quando as opções são exercidas. As contribuições sociais a pagar em conexão com a concessão das opções de ações são consideradas parte integrante da própria concessão, e a cobrança será tratada como uma transação liquidada em dinheiro. (b) Participação nos lucros Quando aplicável, o Grupo reconhece um passivo e uma despesa de participação nos resultados com base em metodologia que leva em conta o lucro atribuível aos acionistas da Companhia após certos ajustes. O Grupo reconhece uma provisão quando está contratualmente obrigado ou quando há uma prática passada que criou uma obrigação não formalizada (constructive obligation). (c) Outros benefícios A Companhia e suas controladas não concedem outros benefícios pós-empregos, benefícios de rescisão de contrato de trabalho ou outros benefícios de longo prazo para a Administração e seus empregados além daqueles previstos na legislação trabalhista. 2.21. social As ações ordinárias e preferenciais são classificadas no patrimônio líquido (nota 23). Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos. Quando a Companhia compra ações do seu próprio capital (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo quaisquer custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos do imposto de renda), é deduzido do patrimônio líquido até que as ações sejam canceladas ou negociadas. Quando essas ações são subsequentemente negociadas, qualquer valor recebido, líquido de quaisquer custos adicionais da transação diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, é incluído no patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia. 2.22. Reconhecimento da receita A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades do Grupo. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empresas do Grupo. O Grupo reconhece a receita quando seu valor pode ser mensurado com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades do Grupo, conforme descrição a seguir. O Grupo baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. (a) Venda de mercadorias e serviços As receitas de vendas de mercadorias e serviços, que incluem o frete cobrado de clientes, são reconhecidas quando da transferência da propriedade e dos riscos a terceiros pelos seus valores brutos e deduzidas de descontos incondicionais, devoluções, ajuste a valor presente calculado sobre as vendas a prazo e os impostos sobre as vendas. Os pedidos de venda aprovados pelas administradoras de cartões de crédito, cujos produtos ainda não foram faturados, nem entregues aos clientes, e as vendas de vales-presentes que se encontram em poder dos clientes e que serão utilizados futuramente são registrados como Outras Obrigações classificadas no passivo circulante. (b) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competência, usando o método da taxa efetiva de juros. 2.23. Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio Quando aplicável, a distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações contábeis do Grupo ao final do exercício, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório é registrado no patrimônio líquido até a data da aprovação. O benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado para fins fiscais e no patrimônio líquido para fins societários. 2.24. Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor As seguintes novas normas e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2015. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC). - IFRS 15 - Receita de Contratos com Clientes - Essa nova norma traz os princípios que uma entidade aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela é reconhecida. Ela entra em vigor em 1º de janeiro de 2017 e substitui a IAS 11 - Contratos de Construção, IAS 18 - Receitas e correspondentes interpretações. A administração está avaliando os impactos de sua adoção. - IFRS 9 - Instrumentos Financeiros, aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. A versão completa do IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com vigência para 1º de janeiro de 2018. Ele substitui a orientação no IAS 39, que diz respeito a classificação e à mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 mantém, mas simplifica, o modelo de mensuração combinada e estabelece três principais categorias de mensuração para ativos financeiros: custo amortizado, valor justo por meio de outros resultados abrangentes e valor justo por meio do resultado. Traz, ainda um novo modelo de perdas de crédito esperadas, em substituição ao modelo atual de perdas incorridas. O IFRS 9 abranda as exigências de efetividade do hedge, bem como exige um relacionamento econômico entre o item protegido e o instrumento de hedge e que o índice de hedge seja o mesmo que aquele que a administração de fato usa para fins de gestão do risco. A administração está avaliando o impacto total de sua adoção. - IFRS 16 Operações de Arrendamento Mercantil com essa nova norma, os arrendatários passam a ter que reconhecer o passivo dos pagamentos futuros e o direito de uso do ativo arrendado para praticamente todos os contratos de arrendamento mercantil, incluindo os operacionais, podendo ficar fora do escopo dessa nova norma determinados contratos de curto prazo ou de pequenos montantes. Os critérios de reconhecimento e mensuração dos arrendamentos nas demonstrações contábeis dos arrendadores ficam substancialmente mantidos. O IFRS 16 entra em vigor para exercícios iniciados em ou após 1º. de janeiro de 2019 e substitui o IAS 17 Operações de Arrendamento Mercantil e correspondentes interpretações. A administração está avaliando os impactos de sua adoção. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre o Grupo. 3. Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são mente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. 3.1. Estimativas e premissas contábeis críticas Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir: (a) Perda (impairment) do ágio Anualmente, o Grupo testa eventuais perdas (impairment) no ágio, de acordo com a política contábil apresentada na 2.14. Os valores recuperáveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGC s) foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. Não foram reconhecidas perdas por impairment do ágio nas demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2015 e 2014. (b) Recuperação do imposto de renda e contribuição social diferidos Julgamento significativo da administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras e premissas de mercado de geração de lucros. Os critérios para a determinação da necessidade de provisão para realização do imposto de renda e da contribuição social diferidos ativos estão descritos na nota 12 (c). (c) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros O valor justo dos instrumentos financeiros apresentados na 4.1 é baseado nos preços de mercado, cotados na data do balanço. 3.2. Julgamentos críticos na aplicação das políticas contábeis da Companhia (a) Provisão para créditos de liquidação duvidosa Essa provisão é fundamentada em análise do histórico de perdas monitorado pela Administração, sendo constituída em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas na realização das contas a receber. (b) Provisão para perdas nos estoques A provisão para perdas nos estoques é estimada com base no histórico de perdas na execução dos inventários físicos nos centros de distribuição, bem como na venda de itens abaixo do preço de aquisição e estoques sem venda. Esta provisão é considerada suficiente pela Administração para cobrir as prováveis perdas na realização dos seus estoques. (c) Vida útil dos ativos imobilizado e intangível A depreciação ou amortização dos ativos imobilizado e intangível considera a melhor estimativa da Administração sobre a utilização destes ativos ao longo de suas operações. Mudanças no cenário econômico e/ou no mercado consumidor podem requerer a revisão dessas estimativas de vida útil. (d) Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros Os testes de impairment são realizados considerando as projeções de resultado futuro, calculado com base em premissas internas e de mercado, descontadas a valor presente. Essas projeções são calculadas considerando as melhores estimativas da administração, que são revistas quando ocorrem mudança no cenário econômico ou no mercado consumidor. (e) Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas A Companhia registrou provisões, as quais envolvem considerável julgamento por parte da Administração, para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis que, como resultado de um acontecimento passado, é provável que uma saída de recursos envolvendo benefícios econômicos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita do montante dessa obrigação. A Companhia está sujeita a reivindicações legais, cíveis e trabalhistas cobrindo assuntos que advém do curso normal das atividades de seus negócios. A da probabilidade de perda inclui a das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Os resultados reais podem diferir das estimativas. 4. Gestão de risco financeiro 4.1. Fatores de risco financeiro No curso normal de seus negócios, a Companhia e suas controladas estão expostas a riscos de mercado relacionados à flutuação das taxas de juros e variações cambiais, bem como risco de crédito em suas vendas a prazo e risco de liquidez. A Companhia e suas controladas utilizam instrumentos de proteção para minimizar sua exposição a esses riscos, com base em seu monitoramento sob gestão de seus diretores supervisionada pelo Conselho de Administração. Essa gestão determina quais são as estratégias a serem adotadas e a Administração contrata instrumentos de proteção adequados a cada circunstância e riscos inerentes. A Companhia e suas controladas não possuem opções, swaptions, swaps com opção de arrependimento, opções flexíveis, derivativos embutidos em outros produtos, operações estruturadas com derivativos e derivativos exóticos. A Companhia e suas controladas não operam com instrumentos financeiros derivativos com propósitos de especulação, reafirmando assim o seu compromisso com a política conservadora de gestão de caixa, seja em relação ao seu passivo financeiro, seja para com a sua posição de disponibilidades. (a) Risco de mercado (i) Risco cambial Esse risco é proveniente das oscilações das taxas de câmbio sobre a carteira de empréstimos em moeda estrangeira (nota 17) e sobre o contas a pagar referente à importação de mercadorias de revenda. A Companhia e suas controladas utilizam-se de swaps tradicionais com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações acentuadas da moeda Real (R$) perante estas captações de recursos em moedas estrangeiras., a posição destes instrumentos financeiros derivativos era a seguinte: Swaps tradicionais (registrados na conta de empréstimos e financiamentos): A contraparte desses swaps tradicionais é a instituição financeira provedora dos empréstimos em moeda estrangeira (dólares americanos). Essas operações de swap referenciados em CDI visam anular o risco cambial, transformando o custo da dívida ( 17) para moeda e taxa de juros locais, de 121,5% a 138,2% do CDI. Esses contratos possuem, em 31 de dezembro de 2015, valor de referência de R$ 966.130 na controladora (R$ 1.012.453 no consolidado) e em 31 de dezembro de 2014, R$ 256.790 na controladora (R$ 303.114 no consolidado). Essas operações estão casadas em termos de valor, prazos e taxas de juros. A Companhia e suas controladas têm a intenção de liquidar tais contratos simultaneamente com os respectivos empréstimos. Nesse tipo de operação não existem cláusulas contratuais de chamada de margem. Objeto do hedge... 913.926 349.781 964.300 399.346 Posição passivo do swap (% CDI)... (854.143) (258.367) (901.227) (305.250) Saldo contábil de ajuste de swap ( 17 (a))... 59.783 91.414 63.073 94.096 Objeto do hedge (dívida)... Custo amortizado 888.309 328.523 936.824 378.010 Valor Justo 913.926 349.781 964.300 399.346 25.617 21.258 27.476 21.336 Swaps Posição ativa... Custo amortizado (888.309) (328.523) (936.824) (378.010) (Dólar + Pré)... Valor justo (881.415) (351.374) (931.604) (401.168) (6.894) 22.851 (5.220) 23.158 Posição passiva (% CDI)... Custo amortizado 821.632 259.960 868.531 307.072 Valor justo 854.143 258.367 901.227 305.250 (32.511) 1.593 (32.696) 1.822 (25.617) (21.258) (27.476) (21.336) Considerando que a exposição da Companhia ao risco de oscilações nas taxas de câmbio é mitigada pelas operações de swaps tradicionais, contratados para proteção cambial, e, portanto, simultaneamente com os respectivos empréstimos em moeda estrangeira, a variação do dólar frente ao Real em decorrência da atual condição de mercado não produz efeitos relevantes nas demonstrações contábeis da Companhia. (ii) Risco de taxa de juros A Companhia e suas controladas se utilizam de recursos gerados pelas atividades operacionais para gerir as suas operações bem como para garantir seus e crescimento. Para complementar sua necessidade de caixa para crescimento, a Companhia e suas controladas obtêm empréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do País, substancialmente indexados à variação do CDI (Cerca de 80%). O risco inerente surge da possibilidade de existirem flutuações relevantes no CDI (análise de sensibilidade no item (d) abaixo). A política de aplicações financeiras indexadas em CDI mitiga parcialmente este efeito. (b) Risco de crédito O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, instrumentos financeiros derivativos, depósitos em bancos e outras instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes. Para bancos e outras instituições financeiras, os limites de riscos individuais são determinados com base em classificações internas ou externas de acordo com os limites determinados pelo Conselho de Administração. A utilização de limites de crédito é monitorada regularmente. As vendas para clientes do varejo são liquidadas em dinheiro ou por meio dos principais cartões de crédito existentes no mercado. O risco de crédito é minimizado pelo fato de aproximadamente 65% das vendas da Companhia e suas controladas serem realizadas por meio de cartões de crédito administrados pelas principais operadoras de cartão de crédito que possuem excelentes níveis de classificação de risco. A Companhia e suas controladas mantêm provisões para crédito de liquidação duvidosa em montante, considerado pela Administração, suficiente para cobrir possíveis perdas em seus recebíveis. (c) Risco de liquidez A Administração monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia para assegurar que ela tenha caixa suficiente para atender suas necessidades operacionais. Essa previsão leva em consideração os planos de financiamento da dívida da Companhia, cumprimento de cláusulas, cumprimento das metas internas do quociente do balanço e, se aplicável, exigências regulatórias externas ou legais - por exemplo, restrições de moeda. A Tesouraria investe o excesso de caixa em contas bancárias com incidência de juros, depósitos a prazo, depósitos de curto prazo e títulos e valores mobiliários, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez suficiente para fornecer margem suficiente conforme determinado pelas previsões acima mencionadas. A tabela abaixo analisa os passivos financeiros não derivativos do Grupo e os passivos financeiros derivativos que são liquidados em uma base líquida pelo Grupo, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente entre a data do balanço e a data contratual do vencimento. Os passivos financeiros derivativos estão incluídos na análise se seus vencimentos contratuais forem essenciais para um entendimento dos fluxos de caixa. Menos de Entre um e Entre dois e Acima de um ano dois anos cinco anos cinco anos Fornecedores... 2.154.629 Empréstimos, financiamentos e debêntures... 454.536 415.680 4.327.752 359.797 Fornecedores... 2.084.955 Empréstimos, financiamentos e debêntures... 447.239 375.523 355.711 Menos de Entre um e Entre dois e Acima de um ano dois anos cinco anos cinco anos Fornecedores... 2.200.722 Empréstimos, financiamentos e debêntures... 621.457 429.796 4.973.734 359.797 Fornecedores... 2.145.347 Empréstimos, financiamentos e debêntures... 619.895 404.831 1.035.595 158.349 (d) Análise de sensibilidade adicional requerida pela CVM Análise de sensibilidade das operações de swaps As operações de swap registradas pela Companhia e suas controladas, foram contratadas simultaneamente às operações dos empréstimos em moeda estrangeira, contemplando prazos, taxas e valores equivalentes, trocando exposição cambial dos empréstimos pela exposição ao CDI., a dívida bruta da Companhia, em dólares norte-americanos, era de R$ 913.926 e de R$ 964.300, na controladora e no consolidado respectivamente. A expectativa de mercado, conforme dados divulgados pelo Banco Central do Brasil (Relatório Focus), com data base em 5 de fevereiro de 2016, indicavam uma taxa de câmbio para o final do exercício de 2016 (cenário provável) de 4,3500 R$ /US$, ante uma taxa de 3,9048 R$ /US$, verificada em 31 de dezembro de 2015. Os cenários I e II foram estimados com uma deterioração de 25% a 50% respectivamente. Acima da expectativa provável, conforme demonstrado no quadro abaixo: Operação Risco provável Deterioração de 25% Deterioração de 50% Dólar Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2015. 3,9048 3,9048 3,9048 Taxa de câmbio estimada para 31 de dezembro de 2016... 4,3500 5,4375 6,5250 Empréstimos em moeda estrangeira...(variação US$) 104.200 358.732 613.263 Swaps (Ponta Ativa em moeda estrangeira)...(variação US$) (104.200) (358.732) (613.263) Efeito líquido Nulo Nulo Nulo Operação Risco provável Deterioração de 25% Deterioração de 50% Dólar Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2015 3,9048 3,9048 3,9048 Taxa de câmbio estimada para 31 de dezembro de 2016... 4,3500 5,4375 6,5250 Empréstimos em moeda estrangeira...(variação US$) 109.943 378.504 647.064 Swaps (Ponta Ativa em moeda estrangeira)...(variação US$) (109.943) (378.504) (647.064) Efeito líquido Nulo Nulo Nulo Análise de sensibilidade à variação da taxa do CDI A Companhia e suas controladas mantêm a totalidade da sua dívida e das suas disponibilidades indexadas à variação do CDI (considerando a troca das dívidas em moeda estrangeira por variação do CDI com os swaps tradicionais). Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia (controladora) apresentava uma dívida líquida de R$ 1.689.521 (R$ 320.112 em 31 de dezembro de 2014), representada pelo valor dos empréstimos, financiamentos e debêntures, líquido de caixa e títulos e valores mobiliários. No consolidado a dívida líquida era de R$ 1.632.566 (R$ 398.369 em 31 de dezembro de 2014). A expectativa de mercado, conforme dados divulgados pelo Banco Central do Brasil (Relatório Focus), com data base em 5 de fevereiro de 2016, indicavam uma taxa mediana efetiva do CDI estimada em 14,23%, cenário provável para o ano de 2016, ante a taxa efetiva de 14,14% verificada no ano de 2015. Adicionalmente, a Administração, efetuou testes de sensibilidade para cenários adversos, deterioração da taxa do CDI em 25% ou 50% superiores ao cenário provável (julgado pela Administração), conforme demonstrado no quadro abaixo: Operação provável Deterioração de 25% Deterioração de 50% Taxa efetiva anual do CDI em 2015 - %... 14,14% 14,14% 14,14% Dívida líquida... 1.689.521 1.689.521 1.689.521 Taxa anual estimada do CDI em 2016 - %... 14,23% 17,79% 21,35% Efeito anual na disponibilidade líquida: Aumento... 1.545 61.667 121.814 Operação provável Deterioração de 25% Deterioração de 50% Taxa efetiva anual do CDI em 2015 - %... 14,14% 14,14% 14,14% Dívida líquida... 1.632.566 1.632.566 1.632.566 Taxa anual estimada do CDI em 2016 - %... 14,23% 17,79% 21,35% Efeito anual na dívida líquida: Aumento... 1.469 59.548 117.626 4.2 Gestão O objetivo da Companhia e suas controladas ao administrar seu capital é o de assegurar a continuidade de suas operações para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura ideal para minimizar os custos a ela associados. A Companhia monitora os níveis de endividamento através do índice de Dívida Líquida/EBITDA, (conforme demonstrado no relatório da administração), o qual no seu entendimento representa, de forma mais apropriada, a sua métrica de endividamento, pois reflete as obrigações financeiras consolidadas líquidas das disponibilidades imediatas para pagamentos, considerada sua geração de caixa operacional. 4.3 Estimativa do valor justo Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, menos a perda (impairment) no caso de contas a receber, esteja próxima de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado mediante o desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado, que está disponível para o Grupo para instrumentos financeiros similares. O Grupo aplica CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia: Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (Nível 1). Informações, além dos preços cotados, incluídas no Nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (Nível 2). Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja, inserções não observáveis) (Nível 3). A tabela abaixo apresenta os ativos e passivos do Grupo mensurados pelo valor justo em 31 de dezembro de 2015. Saldo Nível 1 Nível 2 Nível 3 total Ativos Fundo de Investimento em Direitos Creditórios FIDC... 4.109 8.592 12.701 Títulos do Tesouro Nacional... CDB... 303.779 303.779 Títulos e valores mobiliários... 2.227.788 2.227.788 do ativo... 2.535.676 8.592 2.544.268 Passivos Empréstimos e financiamentos (Moeda Estrangeira)... 964.300 964.300 Derivativos usados para hedge swap... (901.227) (901.227) do passivo... 63.073 63.073 A tabela abaixo apresenta os ativos e passivos da visão consolidada mensurados pelo valor justo em 31 de dezembro de 2014. Saldo Nível 1 Nível 2 Nível 3 total Ativos Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC... 20.468 20.468 Títulos do Tesouro Nacional... 2.895 2.895 Certificados de Depósitos Bancários - CDB... 166.023 166.023 Títulos e valores mobiliários... 1.292.486 1.292.486 do ativo... 1.461.404 20.468 1.481.872 Passivos Empréstimos e Financiamentos (Moeda Estrangeira)... 399.346 399.346 Derivativos usados para hedge - swap... (94.096) (94.096) do passivo... 305.250 305.250 Não existem ativos e passivos financeiros relevantes sujeitos a acordo de compensações. 5. Instrumentos financeiros por categoria Empréstimos e recebiveis Valor justo por meio do resultado Ativos, conforme o balanço Títulos e valores mobiliários... 2.239.205 2.239.205 Contas a receber de clientes e demais contas a receber... 977.702 977.702 Caixa e equivalentes de caixa... 25.645 303.779 329.424 1.003.347 2.542.984 3.546.331 Valor justo por meio do resultado Outros passivos financeiros Passivo, conforme o balanço Empréstimos Moeda nacional... 3.099.240 3.099.240 Moeda estrangeira... 964.300 964.300 Instrumentos financeiros derivativos - swap... (63.073) (63.073) Fornecedores e outras obrigações, excluindo obrigações legais... 2.572.412 2.572.412 Debêntures... 200.728 200.728 901.227 5.872.380 6.773.607 Empréstimos e recebiveis Valor justo por meio do resultado Ativos, conforme o balanço Títulos e valores mobiliários... 1.315.849 1.315.849 Contas a receber de clientes e demais contas a receber... 973.181 973.181 Caixa e equivalentes de caixa... 29.326 166.023 195.349 1.002.507 1.481.872 2.484.379 Valor justo por meio do resultado Outros passivos financeiros Passivo, conforme o balanço Empréstimos e Financiamentos Moeda nacional... 1.403.735 1.403.735 Moeda estrangeira... 399.346 399.346 Instrumentos financeiros derivativos - swap... (94.096) (94.096) Fornecedores e outras obrigações, excluindo obrigações legais... 2.432.417 2.432.417 Debêntures... 200.582 200.582 305.250 4.036.734 4.341.985 As contas a receber e o caixa e equivalentes de caixa são classificados como Empréstimos e recebíveis ; as contas a pagar são classificadas como Outros passivos financeiros. 6. Qualidade do crédito dos ativos financeiros Os ativos financeiros da Companhia são compostos principalmente pelo saldo de caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e contas a receber de cartões de crédito. O caixa da Companhia está aplicado nas maiores instituições financeiras do Brasil - todas instituições de primeira linha - e os recebíveis da Companhia e suas controladas são essencialmente junto às principais operadoras de cartão de crédito, que possuem reduzidos níveis de risco de crédito. 7. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e bancos conta movimento... 21.742 19.330 25.645 29.326 Certificados de Depósito Bancário - CDB s... 303.779 166.023 303.779 166.023 325.521 185.353 329.424 195.349 Os Certificados de Depósito Bancário são remunerados a uma taxa de até 102,8% do CDI em 31 de dezembro de 2015 (de até 102,5% do CDI em 31 de dezembro de 2014). Os CDB s classificados como caixa possuem liquidez imediata sem risco de mudança de valor em caso de resgate antecipado. 8. Títulos e valores mobiliários Fundo de Investimento - (FIDC)... 8.592 20.468 Títulos do Tesouro Nacional - (FIDC)... 4.109 2.895 Certificados de Depósitos Bancários - CDB s... 455.668 498.068 455.668 516.901 Operações Compromissadas... 1.556.530 653.156 1.770.836 775.585 Disponível para venda Quota júnior - (FIDC)... 29.830 28.716 2.042.028 1.179.940 2.239.205 1.315.849 Não circulante... 29.830 28.716... 2.012.198 1.151.224 2.239.205 1.315.849 (a) Fênix Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo O Fênix Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo ( Fênix FIDC do Varejo ), tem a finalidade de adquirir direitos de crédito de titularidade da Lojas Americanas e da Companhia ( Cedentes ), originados por meio de cartões de crédito utilizados em operações de compra e venda de produtos e serviços realizadas entre as Cedentes e seus clientes finais, cujas transações eletrônicas sejam capturadas e processadas pelos sistemas de aquisição. O Fênix FIDC dovarejo tem prazo de duração indeterminado, sendo que cada emissão/série de quotas terá prazo de vencimento determinado. A 2ª emissão de quotas sênior e quotas subordinadas mezanino ( Quotas ), realizada em 21 de junho de 2013, mesma data na qual as Quotas foram subscritas pelos investidores ( Data de Subscrição ), tem amortização final programada para o 60 (sexagésimo) mês contado a partir da Data de Subscrição, assim como as quotas da 1ª emissão tiveram seu prazo de amortização final prorrogado para coincidir com a 2ª emissão. Quotas Sênior Quotas Mezanino Quotas Júnior Saldo em 31 de dezembro de 2014... 1.178.674 51.438 47.861 Remuneração atribuída às quotas... 5.997 369 1.856 Saldo em 31 de dezembro de 2015... 1.184.671 51.807 49.717 A estrutura do patrimônio líquido do Fênix FIDC do Varejo, em 31 de dezembro de 2015, representado, em seu balanço a seguir, pelas rubricas contas a pagar no passivo não circulante e patrimônio líquido, é subdividida em: 11.563 (11.563 em 31 de dezembro de 2014) quotas sênior de titularidade de terceiros, no montante de R$ 1.184.671 (R$1.178.674 em 31 dezembro de 2014), representativas 92,1% (92,5% em 31 de dezembro de 2014) do patrimônio líquido do Fênix FIDC do Varejo nessa data; 500 (500 em 31 de dezembro de 2014) quotas subordinadas mezanino de titularidade de terceiros, no montante de R$ 51.807 (R$ 51.438 em 31 dezembro de 2014), representativas de 4,0% (4,0% em 31 de dezembro de 2014) do patrimônio líquido do Fênix FIDC do Varejo nessa data; 437 (437 em 31 de dezembro de 2014) quotas subordinadas júnior de titularidade das Cedentes, no montante de R$ 49.717 (R$ 47.861 em 31 dezembro de 2014), representativas de 3,9% (3,5% em 31 de dezembro de 2014) do patrimônio do Fênix FIDC do Varejo nessa data. O regulamento do Fênix FIDC do Varejo define que a relação entre o valor do patrimônio líquido e o valor total das quotas sênior não poderá ser inferior a 108,10% (cento e oito inteiros e dez centésimos por cento) e que a relação entre o valor do patrimônio líquido e o somatório do valor total das quotas sênior e do valor total das quotas subordinadas mezanino, não poderá ser inferior a 103,62%. As quotas júnior poderão ter amortização extraordinária para manter a relação mínima do valor das quotas sênior e mezanino. O Benchmark de remuneração das quotas sênior é 108,9% da Taxa DI e das quotas subordinadas mezanino é 157% da Taxa DI. As quotas subordinadas júnior não têm meta de remuneração. As Cedentes foram contratadas pelo Fênix FIDC do Varejo para atuar como agentes de cobrança de direitos de créditos inadimplidos e agentes de conciliação e cobrança., as operações de securitização de direitos creditórios, realizadas pelas Cedentes para o Fênix FIDC do Varejo, totalizam R$ 1.262.125 (R$ 1.234.965 em 31 de dezembro de 2014), sendo R$ 602.743 (R$ 567.505 em 31 de dezembro de 2014) securitizados pela controladora Lojas Americanas e R$ 659.382 (R$ 667.460 em 31 de dezembro de 2014) securitizados pela Companhia. O Balanço Patrimonial e a Demonstração do Resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro do Fênix FIDC do Varejo estão assim compostos: Ativo Caixas e equivalentes de caixa... 10 21 Títulos e valores mobiliários... 24.311 43.237 Contas a receber... 1.262.125 1.234.965 Demais contas a receber... 2 244 do ativo... 1.286.448 1.278.467 Passivo Contas a pagar (circulante)... 253 494 Contas a pagar (não circulante)... 1.236.478 1.230.112 Patrimônio líquido... 49.717 47.861 do passivo e patrimônio líquido 1.286.448 1.278.467 Demonstrações dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro: Receita financeira... 177.310 147.145 Despesa financeira... (175.454) (144.700) Lucro líquido do exercício... 1.856 2.445 (b) Demais ativos financeiros a valor justo por meio do resultado Os Certificados de Depósito Bancário, integralmente de instituições financeiras de primeira linha, são remunerados a uma taxa de até 102,8% do CDI em 31 de dezembro de 2015 (de até 102,5% do CDI em 31 de dezembro de 2014). Não há intenção de alienação desses títulos em prazo superior a 1 ano, motivo pelo qual estão classificados no ativo circulante. As Operações Compromissadas são compostas por debêntures emitidas por instituição financeira de primeira linha, e estão registradas ao seu valor justo, remuneradas à taxa de até 101,8% do CDI controladora e consolidado em 31 de dezembro de 2015 (de até 103,5% do CDI controladora e consolidado em 31 de dezembro de 2014), podendo ser negociadas a qualquer momento. 9. Contas a receber de clientes Cartões de crédito (i)... 712.373 707.497 713.845 733.083 Demais contas a receber (ii)... 88.999 46.999 169.219 188.157 801.372 754.496 883.064 921.240 Ajuste a valor presente (iii)... (2.908) (1.914) (2.908) (1.914) Provisão para devedores duvidosos... (12.136) (16.835) (21.725) (21.686) 786.328 735.747 858.431 897.640 (i) As operações com cartões de crédito podem ser parceladas em até doze meses. O risco de crédito da Companhia e de suas controladas é minimizado à medida que a carteira de recebíveis é monitorada pelas empresas administradoras de cartão de crédito. (ii) Demais contas a receber representam, principalmente, vendas efetuadas a pessoas jurídicas por meio de operações corporativas, projetos de fidelidade e acordos comerciais. (iii) O ajuste a valor presente foi calculado sobre o contas a receber, líquido das antecipações do FIDC. A Companhia realiza operação de securitização de seus direitos creditórios representado por contas a receber de administradoras de cartão de crédito, através do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC), 8 (a), cuja demonstrações contábeis são consolidadas pela Companhia. Na controladora, a Companhia manteve o reconhecimento do recebível no montante de R$ 659.382 (R$ 667.460 em 2014), em contrapartida da conta empréstimos e financiamentos no passivo não circulante, conforme descrito na nota 2.3 e 17. A vencer... 753.492 711.889 825.595 872.790 Vencidos: até 30 dias... 17.291 11.195 17.291 11.262 30 a 60 dias... 12.662 6.132 12.662 6.132 61 a 90 dias... 1.956 3.567 1.956 3.567 91 a 120 dias... 634 179 634 179 121 a 180 dias... 293 2.785 293 3.710 786.328 735.747 858.431 897.640 O valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa considera os valores vencidos a mais de 180 dias, combinada com a análise da Administração sobre prováveis perdas dos créditos a vencer e vencidas. A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa está demonstrada a seguir: Saldo em 31 de janeiro de 2014... (28.512) (36.513) Reversões... 11.677 14.827 Adições... Saldo em 31 de dezembro de 2014... (16.835) (21.686) Reversões... 4.699 Adições... (39) Saldo em 31 de dezembro de 2015... (12.136) (21.725) 10. Estoques Mercadoria para revenda... 1.452.012 1.397.562 1.492.419 1.419.951 Suprimentos e embalagens... 6.583 13.585 6.583 13.585 Ajuste a valor presente... (18.516) (14.669) (18.516) (14.669) Provisão para perdas... (54.614) (52.646) (54.614) (52.646) 1.385.465 1.343.832 1.425.872 1.366.221 A movimentação da provisão para perdas está demonstrada a seguir: e Saldo em 31 de dezembro de 2014... (37.364) Adições... (15.282) Saldo em 31 de dezembro de 2014... (52.646) Adições... (1.968) Saldo em 31 de dezembro de 2015... (54.614)
ção 11. Impostos a recuperar IR retido na fonte... 43.909 28.501 46.297 34.388 PIS e COFINS... 731.089 441.879 733.970 441.877 ICMS... 101.340 38.995 101.354 38.995 IRPJ e CSLL... 172.410 126.986 183.146 138.025 Outros... 11.779 11.766 13.774 12.266 1.060.527 648.127 1.078.541 665.551 Parcela do circulante... 187.874 128.170 205.888 145.594 Parcela do não circulante... 872.653 519.957 872.653 519.957 Considerando as regras de tributação atualmente vigentes, segue expectativa dos principais impostos a recuperar: - PIS e COFINS: A Companhia espera recuperar R$ 67.964 em 2016 e R$ 663.125 em até 10 anos através de compensação com outros tributos federais. Adicionalmente, a Companhia ingressou com pedido de restituição junto a Secretaria da Receita Federal. - ICMS: A companhia espera recuperar R$ 55.667 em 2016 e R$ 45.673 em até 5 (cinco) anos, através de compensação com imposto de mesma natureza (ICMS). O aumento em relação ao ano anterior deve-se a aquisição de mercadorias para abastecimento dos novos Centros de Distribuição. - IRPJ e CSLL: A Companhia espera recuperar R$ 64.243 em 2016 e R$ 108.167 em até 5 (cinco) anos, através de pedido de ressarcimento e/ou compensação com tributos administrados pela Receita Federal do Brasil (RFB). 12. Imposto de renda e contribuição social (a) Composição do imposto de renda e contribuição social diferidos Ativo fiscais... 412.250 387.603 437.063 420.540 Bases negativas de contribuição social... 148.410 139.537 156.784 151.575 Diferenças temporárias Contingências... 17.216 13.826 17.216 13.826 Operações de swap não liquidados... 24.954 4.196 36.984 8.293 Ajuste a valor presente créditos e obrigações... 38.534 27.659 38.534 27.659 Provisões para créditos de liquidação Duvidosa... 10.095 10.081 14.151 14.116 Provisão perdas nos estoques... 18.569 17.922 18.568 17.922 Provisão para realização de impostos diferidos... (143.815) (143.815) Outros... 204 4.954 15.230 526.417 600.824 580.439 669.161 Passivo ização de juros... 70.696 80.028 70.696 80.028 Revisão vida útil intangível... 52.239 52.239 Revisão vida útil imobilizado... 24.431 18.453 24.431 18.453 Outros... 7.660 10.067 11.060 13.467 102.787 160.787 106.187 164.187 Saldo líquido... 423.630 440.037 474.252 504.974 Em dezembro de 2006, a B2W foi criada a partir da fusão da Americanas.com e do Submarino, reunindo os sites Americanas.com, Submarino, Shoptime e outras frentes de negócios. A B2W nasceu como a maior empresa de e-commerce da América Latina e mantém a liderança de mercado até os dias atuais. Após a fusão, a B2W iniciou uma fase de integração das operações e construção de uma plataforma única para fazer frente aos desafios do e-commerce no Brasil. Ao término dessa fase, em 2012, a B2W Digital montou um plano de negócios de três anos (2013-2015), que incluía um novo ciclo de. O plano tinha como objetivo principal o cliente, peça central da estratégia da Companhia. A plataforma construída ao longo dos últimos anos preparou a B2W para capturar as oportunidades de crescimento do mercado de comércio eletrônico e permitiu a consolidação da Companhia como uma plataforma digital, onde as operações de Marketplace e serviços digitais ganharão cada vez mais relevância e terão contribuição significativa na rentabilização de todas as frentes de negócio da Companhia. Em linha com a evolução de suas operações e as expectativas de desempenho futuro do mercado de comércio eletrônico, que ainda está em fase inicial de desenvolvimento no país, a Companhia, conforme já divulgado nas Demonstrações Contábeis anteriores, possui estimativas internas de crescimento e evolução das margens, que apontam para a expectativa de realização integral, entre os anos de 2017 e 2021, do imposto de renda e contribuição social diferido. Ao final de 2015, diante do cenário macroeconômico mais desafiador, a Companhia realizou análises de sensibilidade utilizando premissas de crescimento muito mais conservadoras, onde apresentaria crescimento de vendas apenas pela variação do índice projetado de inflação (ou seja, sem crescimento real), e manutenção do mesmo patamar de margem bruta até 2018. O cenário adotado foi submetido ao teste de impairment por especialistas externos e independentes. Assim, a Companhia, adotando uma medida conservadora, reverteu em 31 de dezembro de 2015, o montante de R$ 143.815 que não seria utilizado até 2025, conforme norma contábil vigente. Essa reversão do imposto de renda e contribuição social diferido trata-se de ajuste meramente contábil, sem efeito caixa e sem impactos para fins fiscais, ou seja, o crédito fiscal permanece inalterado. A Administração da Companhia reitera a confiança no seu Plano de Negócios e seguirá monitorando os indicadores internos e externos como forma de melhor avaliar a evolução das suas estimativas. (b) Movimentação dos impostos diferidos A movimentação dos ativos e passivos de impostos diferidos durante o exercício, sem levar em consideração a compensação dos saldos, é a seguinte: (b) Informações sobre em controladas 31 de dezembro de 2015 % Patrimônio Lucro (prejuízo) Controladas diretas Participação social ajustado 8M Participações... 100 315.669 281.254 (19.956) ST Importações... 100 4.050 46.194 15.089 B2W Chile... 100 176 510 (114) Viajes Argentina... 100 2.939 148 (1.088) Mesaexpress... 100 274 220 130 Submarino Finance... 100 12.005 58.919 17.935 QSM... 100 5.000 11.729 5.781 Ideais... 100 133 9.405 671 Tarkena... 100 11 (32) 11 Digital Finance... 100 500 693 172 Rental... 99,96 1 (22.864) (197) B2W Argentina... 100 463 501 (3) Controladas indiretas Click Rodo... 100 7.888 (14.971) (9.852) Uniconsult... 100 190 8.940 5.689 Direct... 100 237.755 103.378 Sieve Group... 100 12.773 12.778 1.311 B2W México... 100 27 15 15 Vectis... 100 20 (231) (395) 31 de dezembro de 2014 Lucro % Patrimônio (prejuízo) Controladas diretas Participação social líquido ajustado Ingresso.com... 100 6.998 24.518 1.063 8M Participações... 100 62.028 46.822 (15.226) B2W Viagens e Turismo... 84,27 3.922 4.772 (12.100) ST Importações... 100 4.050 31.501 8.392 B2W Chile... 50 195 (108) Viajes Argentina... 100 2.939 842 (715) B2W México... 1 27 12 (18) Mesaexpress... 1 84 (266) (23) Submarino Finance... 100 12.005 40.984 15.511 QSM... 100 5.000 5.948 1.138 Ideais... 100 133 8.733 6.339 Tarkena... 100 11 (43) (107) Digital Finance... 100 500 521 21 Controladas indiretas Click Rodo... 100 7.888 (5.119) 244 Uniconsult... 100 190 3.250 136 Direct... 100 237.755 103.397 (2.771) Rental... 100 (20.304) (3.017) B2W Argentina... 100 463 381 (59) (c) Demais informações sobre Controladas (i) Ingresso.com S.A. Em 24 de setembro de 2015, a Companhia celebrou, juntamente com sua sociedade controlada 8M Participações Ltda. ( 8M ), um Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças ( Contrato ) com Fandango Media, LLC ( Fandango ), para a alienação de 100% do capital social de sua sociedade controlada Ingresso.com Ltda. ( Ingresso. com ). O preço total pago pelo Fandango para a aquisição de 100% das quotas da Ingresso.com foi de R$ 280 milhões. A transação foi aprovada pelo CADE em 26 de outubro de 2015 e concluída em 16 de novembro de 2015. Ainda poderá ocorrer ajuste de preço como resultado do índice de giro da empresa, mas não são esperadas perdas. A alienação da Ingresso.com tem por objetivo focar a Companhia ainda mais nas operações de comércio eletrônico, Marketplace, serviços digitais e financiamento ao consumo, em linha com o seu plano estratégico. Valor justo de venda... 280.000 Baixa do investimento... (33.236) Baixa do ágio... (1.135) Ganho na alienação do investimento... 245.629 O ganho na alienação do investimento está registrado em Outras receitas (despesas) operacionais liquidas (nota 27). (ii) 8M Participações Ltda. A controlada tem por objeto a participação em outras sociedades civis ou comerciais, como sócia, acionista ou quotista, bem como o exercício de quaisquer atividades relacionadas com seu objeto social, podendo representar sociedades nacionais ou estrangeiras. A Companhia detém 100% de participação na 8M Participações que possui 100% de participação na Click Rodo Entregas Ltda. e 100% na Uniconsult Sistemas e Serviços Ltda. Essas empresas foram adquiridas pela 8M durante o exercício de 2013 e tem como objetivo transportar mercadorias e desenvolver sistemas respectivamente. Em 2014, a 8M Participações, adquiriu 100% da Direct Express Logística Integrada S/A, que tem por objeto social a prestação de serviços de logística, armazenagem, agenciamento de cargas aéreas e marítimas, gerenciamento de estoques e coleta e transporte de documentos. No dia 01 de julho de 2015, a 8M Participações fechou operação de compra da totalidade das ações de emissão da empresa de tecnologia Sieve Group Brasil, que controla a Admatic Ltda. (sociedade especializada na solução que otimiza e integra lojas virtuais com ferramentas de marketing digital), a Siteblindado S.A. (companhia especializada em serviços de certificação e segurança digital), a Skyhub Sistemas de Integração Ltda. (sociedade especializada na integração de lojas online e offline às principais operações de marketplace e de comparadores de preço da internet), a Infopreços S.A. (companhia especializada na coleta de dados em lojas físicas e na otimização de precificação), Sieve Serviços detecnologia da Informação S.A. (companhia especializada em monitoramento de preços), PC Blindado (companhia especializada em serviços de proteção para computadores) etrustsign (companhia especializada em serviços certificação digital, soluções de segurança para e-commerces e websites). (iii) B2W Viagens eturismo Ltda. Em 26 de maio de 2015, a Companhia possuía 84,27% de participação na B2WViagens e sua controlada 8M Participações os outros 15,73% quando firmou contrato de venda da B2W Viagens para a CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. O referido Contrato também prevê a licença de Submarino Viagens. O preço de aquisição será determinado por número de visitas originadas dos sites da Companhia no prazo de 10 anos acrescido do capital de giro positivo deduzidos das dívidas da controlada na data da conclusão da transação, limitado a R$ 80 milhões corrigidos pela SELIC. Se o atingimento do limite ocorrer em prazo inferior a 10 anos, a CVC tem a opção de manter o direito de Submarino Viagens através de pagamento por número de visitas no site. Da mesma forma, em caso de não atingimento do limite no prazo de 10 anos, a B2W tem a opção de prorrogar o contrato até o seu atingimento pleno. A transação foi aprovada pelo CADE em 6 de Julho de 2015 e concluída em 31 de agosto de 2015. Valor justo de venda... 69.266 75.906 preço... (29.642) (32.483) Baixa do investimento... (78.917) (87.312) Baixas operacionais... (53.676) (102.552) Perdas na alienação do investimento... (92.969) (146.441) O ajuste de preço foi determinado com base no resultado preliminar de due diligence e de certas negociações entre partes. Esse montante ainda poderá sofrer alterações durante o exercício de 2016. (iv) ST Importações Ltda. A controlada, tem por objeto social a importação, exportação, armazenamento e comércio de produtos eletrônicos, eletroeletrônicos, acessórios de carros, ferramentas, peças de assistência técnica, produtos de utilidade doméstica, brinquedos, brindes, produtos de higiene, cosméticos, perfumes, representação comercial e assessoria empresarial. A participação da Companhia nessa controlada é de 100%. (v) QSM Distribuidora e Logística Ltda. A controlada tem por objeto social o comércio atacadista de mercadorias em geral, organização logística do transporte de cargas, agenciamento marítimo e depósito de mercadorias para terceiros. A participação obtida pela Companhia nessa controlada é de 100%. (vi) Ideais Tecnologia Ltda. Empresa adquirida em 9 de outubro de 2013, presta serviço de elaboração de programas de computador, desenvolvimento e operação de serviços de comércio eletrônico, publicidade digital, desenvolvimento, suporte e consultoria para redes,, internet e tecnologia da informação em geral. A participação adquirida pela Companhia foi de 100%. (vii) Tarkena Consultoria, Licenciamento e de Sistemas de Informática Ltda. Empresa adquirida em 31 de outubro de 2013, tem por objeto prestar serviços de consultoria em inteligência de clientes e produtos, especializada em algoritmos de busca, gestão de dados de clientes e em sistemas de previsão de vendas, abastecimento de produtos e balanceamento de estoques entre centros de distribuição. A participação adquirida pela Companhia foi de 100%. Em 05 de maio de 2015, a Tarkena Consultoria adquiriu as empresas Smart (principal desenvolvedora de plataforma Magento) e a Vectis (holding não operacional em que se encontram registradas as participações que os sócios detêm na Smart), cujo objetivo é acelerar a expansão dos negócios. (viii) Digital Finance Promotora de Crédito Ltda. Empresa criada em parceria com o grupo Cetelem, tem por objeto a prestação de serviços de promoção, desenvolvimento mercadológico e oferecimento de produtos de crédito, podendo receber e encaminhar propostas de cartões de crédito e débito, empréstimos e financiamentos, analisar créditos e registros. O início de suas atividades não se relaciona a uma combinação de negócios, a qual pressupõe uma aquisição de ativo não detido pela Companhia para viabilizar o desenvolvimento de um novo negócio. (d) Combinação de negócios (i) Direct Express Logística Integrada S.A. Em 31 de agosto de 2014, a Companhia, através da controlada 8M Participações Ltda. ( 8M Participações ), concluiu a transação de aquisição da Direct Express Logística Integrada S/A (Direct). A participação indireta da Companhia na Direct Express Logística Integrada S/A ( Direct ) foi adquirida por R$ 127.000, tendo sido pagos R$ 12.700 à vista e o restante foi pago em três parcelas sucessivas no montante de R$ 38.100 cada, sendo o primeiro pagamento vencendo noventa dias após a data da operação, a 2ª parcela vencendo 180 após a data da operação e a 3ª parcela vencendo 270 dias após a data da operação. Foi pago um ágio de R$ 195.038 principalmente pela expectativa de rentabilidade futura originada do benefício gerado à Companhia nas operações de transporte e armazenagem na região de atuação da Direct, permitindo o crescimento de sua eficiência operacional e geração de lucro. A alocação do preço de compra com base no valor justo de ativos e passivos está apresentado abaixo: Valor justo do passivo líquido adquirido... (68.038) Contraprestação paga... (127.000) Ágio pago na transação por expectativa de rentabilidade futura... (195.028) ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Caixa e equivalentes de caixa... 18.587 Fornecedores... 6.910 Contas a receber de clientes... 41.208 Tributos a recolher... 4.207 Outras contas a receber... 4.056 Salários e encargos... 7.625 do Ativo... 63.851 Outras circulantes... 7.528 Não... do Passivo... 26.270 IR/CS Diferidos... 15.182 Não... Imobilizado... 19.863 Passivos Contingentes... 163.463 Intangível... 22.799 do Passivo Não... 163.463 do Ativo Não... 57.844 Patrimônio... (68.038) do Ativo... 121.695 do Passivo e do Patrimônio 121.695 (ii) Sieve Group Brasil Em 1º de julho de 2015, a 8M Participações adquiriu a totalidade das ações da empresa de tecnologia Sieve Group Brasil. O pagamento foi feito parte à vista no fechamento, e parte a prazo de aproximadamente R$ 131.000, mais preço contingente adicional, cujo pagamento é condicionado ao atendimento de metas até o limite de R$ 7.000 a serem pagos, se devidos, no 5º aniversário da data de fechamento da transação. O ágio apurado com base no patrimônio líquido contábil da empresa totaliza R$ 119.998. A Companhia está em fase de conclusão da alocação do preço de compra e o referido ágio poderá sofrer alterações em decorrência da dos ativos e passivos da empresa adquirida a valor justo. Provisões Ajustes a valor presente fiscais Outros Ativo de imposto diferido Em 1º de janeiro de 2014... 54.981 16.348 380.649 451.978 Creditado (debitado) à demonstração do resultado.. (8.956) 11.311 146.491 148.846... 46.025 27.659 527.140 600.824 Creditado (debitado) à demonstração do resultado.. 24.809 10.875 33.520 204 69.408 Provisão para realização dos impostos diferidos (i).. (143.815) (143.815)... 70.834 38.534 560.660 (143.611) 526.417 (i) Contrapartida: resultado do exercício (débito) Amortização de ágio ização de juros útil intangível útil imobilizado Outros Passivo de imposto diferido Em 1º de janeiro de 2014... 23.934 56.803 29.328 13.311 3.748 127.124 do resultado... (23.934) 23.225 22.911 5.142 6.319 33.663... 80.028 52.239 18.453 10.067 160.787 do resultado... (9.332) (52.239) 5.978 (2.407) (58.000)... 70.696 24.431 7.660 102.787 Provisões Ajuste a valor presente fiscais Outros Ativo de imposto diferido Em 1º de janeiro de 2014... 61.837 16.348 391.088 469.273 do resultado.. (19.672) 11.311 151.464 15.230 158.333 Ativos líquidos de controlada indireta adquirida... 11.992 29.563 41.555... 54.157 27.659 572.115 15.230 669.161 Créditado (debitado) à demonstração do resultado.. 32.762 10.875 74.371 (10.276) 107.732 Provisão para realização dos impostos diferidos (i).. (143.815) (143.815) Reversão de impostos diferidos de controlada Indireta adquirida (ii)... (23.042) (23.042) Ativos líquidos de controlada indireta vendida (iii).. (29.597) (29.597)... 86.919 38.534 450.032 4.954 580.439 (i) Contrapartida: resultado do exercício (débito) (ii) Contrapartida: ágio na aquisição de investimento (iii) Contrapartida: investimento Amortização de ágio ização de juros útil intangível útil imobilizado Outros Passivo de imposto diferido Em 1º de janeiro de 2014... 23.934 56.803 29.328 13.311 2.967 126.343 do resultado... (23.934) 23.225 22.911 5.142 7.100 34.444 Ativos líquidos de controlada indireta vendida... 3.400 3.400... 80.028 52.239 18.453 13.467 164.187 Creditado (debitado) à demonstração do resultado... (9.332) (52.239) 5.978 (2.407) (58.000)... 70.696 24.431 11.060 106.187 (c) Expectativa de realização de impostos diferidos 2017... 16.086 2019... 3.130 14.440 2020... 18.600 25.675 2021... 35.900 37.900 2022... 55.200 59.110 2023... 76.700 79.700 2024... 100.400 103.400 2025... 133.700 137.941... 423.630 474.252 (d) Conciliação entre alíquotas nominais e efetivas: A conciliação entre o imposto de renda e a contribuição social à alíquota nominal e os montantes efetivos em resultados é demonstrada abaixo: Prejuízo do exercício antes do imposto de renda e contribuição social... (401.976) (278.496) (406.192) (283.811) Alíquota nominal - %... 34% 34% 34% 34% 136.672 94.689 138.105 96.496 Efeito das adições ou exclusões ao lucro contábil Participação em controladas e controlada em conjunto... (14.041) 1.754 Outras exclusões (adições) permanentes, líquidas... 4.776 (1.184) (6.535) 4.078 Reversão do diferido passivo - amortização TV Sky Shop... 24.133 24.133 Reversão do diferido... (143.815) (143.815) Outros... (4.209) (4.209) Imposto de renda e contribuição social à alíquota efetiva... (16.408) 115.183 (12.245) 120.498 Correntes... (34.162) (3.391) Diferidos... (16.408) 115.183 21.917 123.889 Imposto de renda e contribuição social... (16.408) 115.183 (12.245) 120.498 13. Transações com partes relacionadas Saldos Transações A receber (a pagar) Vendas Compras Outras Receitas (despesas) financeiras Operações com a Controladadora Lojas Americanas S.A. (v)... (16.550) 5.687 32.836 7.015 (159.762) (151.469) (83.322) (71.786) - Aluguel Sede e Centros de Distribuição e diversos... (5.334) (6.272) (36.398) (30.960) - Prestação de serviço (i)... - Mercadorias de revenda - venda... 2.195 1.244 32.836 7.015 - Mercadorias de revenda - compra... (24.035) (35.267) (159.762) (151.469) - Operações em Quiosques (ii)... 10.624 45.982 (46.924) (40.826) Operações com controladas (iii)... 37.455 116.847 (601) (743) Ingresso.com S.A.... 302 (69) B2W Viagens e Turismo Ltda.... 3.694 B2W Rental... 39.055 38.726 Submarino Finance... (539) (469) Click Rodo... 1.317 3.412 (470) (743) 8M Participações... 69.887 Uniconsult... 3.541 1.873 Ideais... 8 500 Direct... 1.202 (62) QSM... (10.775) (1.494) Outras... 3.646 416 Outras operações com controladas... (120.653) (77.889) 704.181 392.563 (470.468) (265.425) Transporte de mercadorias Click Rodo... (25.177) (21.946) (154.806) (62.717) Direct... (81.769) (50.097) (267.581) (106.788) de sistemas Uniconsult... (8.952) (2.909) (13.940) (27.817) Ideais... (4.755) (2.937) (34.141) (68.103) ST Importações / QSM Mercadorias para revenda... 704.181 392.563 Ativo... 42.701 113.025 Passivo não circulante... (142.449) (68.380) Debêntures (iv)... (200.728) (200.582) (29.723) (24.151) BWU... (200.728) (200.582) (29.723) (24.151) Honorários... (35.585) (110.010) Prestação de serviço (i)... (35.585) (110.010) (i) Um dos membros do Conselho de Administração da, o Sr. Love Goel, indicado a este cargo pela Administração, possui participação na GVG, da qual é o CEO, que presta serviços de desenvolvimento de projetos relacionados à experiência de compra dos clientes nos sites. A escolha da empresa se deu com base nas necessidades da Companhia e através de benchmarking. Os valores relativos ao projeto são compatíveis com valores de mercado. (ii) A Companhia mantém contrato com a Acionista LASA, visando desenvolver em conjunto ações de incremento de sinergia de suas operações com a instalação de quiosques da marca Americanas.com nas dependências comerciais da LASA. Com base nesse contrato, os pagamentos das operações realizadas no site da Americanas.com pelos clientes podem também ser efetuados nos caixas de qualquer uma das lojas da LASA. (iii) Referem-se principalmente a reembolso de despesas e contratos de mútuos e adiantamentos para futuro aumento. Os contratos de mútuo são remunerados com base no fator diário do CDI acrescido de 4%. (iv) Em 7 de dezembro de 2010, em reunião do Conselho de Administração, foi aprovada a primeira emissão privada de debêntures simples da Companhia, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, em série única, no montante de R$ 200.000. A emissão não foi objeto de registro perante a CVM, uma vez que as debêntures foram objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores, totalmente subscrita pela BWU Comércio Entretenimento S.A., subsidiária integral da controladora Lojas Americanas S.A. Os requisitos e características da emissão estão relacionados na 18. (v) A Companhia firmou contrato de licença para marca com a LASA, pelo qual é concedida a licença de Americanas.com e marcas similares, em caráter exclusivo, para as atividades compreendidas no seu objeto social. Conforme estabelecido no referido contrato, o licenciamento da marca será gratuito enquanto a LASA detiver participação societária relevante na Companhia. 14. Investimentos - (a) Movimentação dos na Ingresso 8M Participações B2W Viagens e Turismo Submarino Finance Promotora de Crédito ST Importações B2W Chile Viajes Argentina QSM Tarkena Ideais Digital Finance Rental B2W Argentina Mesaexpress Saldo em 1º de janeiro de 2014... 23.554 50.347 14.217 25.473 22.713 152 689 4.810 4.553 48.551 195.059 Equivalência... 1.063 (15.226) (10.196) 15.511 8.392 (48) (766) 1.138 (107) 6.339 21 6.121 Ajuste conversão... (99) (6) 246 141 Aumento de... 11.701 1.069 500 13.270 aquisição de... (6.373) (6.373) Mais valia... 6.373 6.373 Baixa Mais valia... (963) (963) de Lucros... (478) (478) Saldo em 31 de dezembro de 2014... 24.518 46.822 4.021 40.984 31.105 98 1.238 5.948 3.968 53.927 521 213.150 Equivalência... (14.638) (19.956) (44.201) 17.935 15.089 (114) (1.088) 5.781 11 671 172 (197) (4) 130 (40.409) Ajuste conversão... 134 (48) (2) (32) 52 Aumento de... 255.748 119.844 1 375.593 aquisição de... (1.135) (6.373) (7.508) Mais valia... 6.373 6.373 Baixa Mais valia... (889) (889) de Lucros... Transferência % de participação... 24.357 (1.862) (747) 289 (22.668) 538 93 Ganho (perda) no aumento de participação... Alienação de investimento... (33.236) (78.917) (112.153) Saldo em 31 de dezembro de 2015... 280.752 58.919 46.194 225 148 11.729 3.979 53.709 693 (22.864) 502 223 434.209 15. Imobilizado Terrenos Instalações, móveis e utensílios Máquinas e equipamentos de informática Benfeitorias em imóveis de terceiros (*) Obras em andamento Outros Saldos em 1º de janeiro de 2014... 5.704 70.694 206.475 4.155 23.231 4 310.263 Aquisições... 7.998 136.827 31 20.823 165.679 Baixas... (106) (727) (833) Transferências... 22.624 (22.624) Depreciação... (6.553) (21.294) (2.435) (30.282) de 2014... 5.704 72.033 321.281 24.375 21.430 4 444.827 Aquisições... 2.354 116.131 11.134 11.885 141.504 Baixas... (21) (897) (4.952) (5.870) Transferências... Depreciação... (7.038) (30.002) (3.697) (2) (40.739) de 2015... 5.704 67.328 406.513 31.812 28.363 2 539.722 de 2014:... Custo total... 5.754 109.036 413.420 14.746 44.839 88 587.883 Baixas... (50) (794) (1.259) (11) (1) (2.115) Transferências... (1.045) 603 23.797 (23.409) 54 Depreciação acumulada... (35.164) (91.483) (14.157) (137) (140.941) Valor residual... 5.704 72.033 321.281 24.375 21.430 4 444.827 de 2015:... Custo total... 5.754 111.390 529.551 25.880 56.724 88 729.387 Baixas... (50) (815) (2.156) (11) (4.952) (1) (7.985) Transferências... (1.045) 603 23.797 (23.409) 54 Depreciação acumulada... (42.202) (121.485) (17.854) (139) (181.680) Valor residual... 5.704 67.328 406.513 31.812 28.363 2 539.722 Taxa anual de depreciação... 10% 20% 10% Indefinida Terrenos Instalações e móveis e utensílios Máquinas e equipamentos Benfeitorias em imóveis de terceiros (*) Bens para locação Obras em andamento Veículos Outros Saldos em 1º de janeiro de 2014.. 5.704 69.524 208.644 5.254 7.693 22.479 334 4 319.636 Aquisições... 11.830 153.134 902 232 25.451 2.969 230 194.748 Baixas... (170) (727) (1.326) (201) (2.424) Transferências... 19.515 (19.515) Depreciação... (6.459) (25.797) (1.284) (3.867) (362) (22) (37.791) de 2014... 5.704 74.725 335.254 23.061 4.058 28.415 2.740 212 474.169 Aquisições... 8.275 119.494 166 28.151 3.005 144 159.235 Baixas... (121) (910) (5.094) (2.306) (6.179) (14.610) Baixas na venda de empresas controladas... (366) (1.157) (44) (1.567) Transferências... (307) 307 11.000 (11.000) Depreciação... (7.786) (32.227) (5.489) (1.459) (4.287) (14) (51.262) de 2015... 5.704 74.420 420.761 23.434 459 39.387 1.458 342 565.965 de 2014... Custo total... 5.754 115.447 433.494 17.333 27.195 48.714 4.178 398 652.513 Baixas... (50) (860) (1.268) (118) (1) (2.297) Transferências... (3.352) 629 20.688 2.306 (20.299) 28 Depreciação acumulada... (36.510) (97.601) (14.842) (25.443) (1.438) (213) (176.047) Valor residual... 5.704 74.725 335.254 23.061 4.058 28.415 2.740 212 474.169 de 2015 Custo total... 5.754 123.722 552.988 17.333 27.361 76.865 7.183 542 811.748 Baixas... (50) (981) (2.178) (5.212) (2.306) (6.179) (1) (16.907) Baixas na venda de empresas controladas... (366) (1.157) (44) (1.567) Transferências... (3.659) 936 31.688 2.306 (31.299) 28 Depreciação acumulada... (44.296) (129.828) (20.331) (26.902) (5.725) (227) (227.309) Valor residual... 5.704 74.420 420.761 23.434 459 39.387 1.458 342 565.965 Taxa anual de depreciação... 10% 20% 10% 33% 20% Indefinida 16. Intangível de Websites e sistemas Online Outros Saldos em 1º de janeiro de 2014... 82.575 2.778 15.510 1.243.870 14.429 953 1.360.115 Adições... 4.237 570.631 574.868 Amortização... (816) (1.320) (93.303) (1.105) (96.544) de 2014... 82.575 6.199 14.190 1.721.198 13.324 953 1.838.439 Adições... 14.878 510.399 525.277 Baixas... (1.136) (1.136) Amortização... (1.396) (1.320) (175.153) (1.107) (178.976) de 2015: 81.439 19.681 12.870 2.056.444 12.217 953 2.183.604 de 2014: Custo total... 138.048 86.015 16.500 2.033.684 21.060 953 2.296.260 Amortização acumulada... (55.473) (79.816) (2.310) (312.486) (7.736) (457.821) Valor residual... 82.575 6.199 14.190 1.721.198 13.324 953 1.838.439 de 2015:.. Custo total... 136.912 100.893 16.500 2.544.083 21.060 953 2.820.401 Amortização acumulada... (55.473) (81.212) (3.630) (487.639) (8.843) (636.797) Valor residual... 81.439 19.681 12.870 2.056.444 12.217 953 2.183.604 Taxas anuais de depreciação - %... Indefinida 20% 8% 20% 5,26% Indefinida de Websites e sistemas Online Outros Saldos em 1º de janeiro de 2014... 216.260 42.245 15.510 1.252.758 14.429 1.114 1.542.316 Adições... 20.370 12.802 601.355 6.374 640.901 Amortização... (14.130) (1.320) (94.458) (1.105) (963) (111.976) de 2014... 236.630 40.917 14.190 1.759.655 13.324 6.525 2.071.241 Adições... 45.260 531.400 576.660 Baixasnavendadeempresascontroladas (2.551) (38.653) (48.952) (1.016) (91.172) Amortização... (2.751) (1.320) (183.497) (1.108) (188.676) Ágio - 8M Participações... 7.819 7.819 Ágio - Mesa Express... (307) (307) Mais valia - Direct... Ágio - Direct... 174.206 174.206 Ágio - Smart... 13.011 13.011 Ágio - Sieve... 119.998 119.998 de 2015:... 548.806 44.773 12.870 2.058.606 12.216 5.509 2.682.780 (ção) de Websites e sistemas Online Outros de 2014:... Custo total... 295.390 160.885 16.500 2.078.325 21.060 7.488 2.579.648 Amortização acumulada... (58.760) (119.968) (2.310) (318.670) (7.736) (963) (508.407) Valor residual... 236.630 40.917 14.190 1.759.655 13.324 6.525 2.071.241 de 2015:... Custo total... 610.117 206.145 16.500 2.609.725 21.060 7.488 3.471.035 Baixasnavendadeempresascontroladas (2.551) (38.653) (48.952) (1.016) (91.172) Amortização acumulada... (58.760) (122.719) (3.630) (502.167) (8.844) (963) (697.083) Valor residual... 548.806 44.773 12.870 2.058.606 12.216 5.509 2.682.780 Taxas anuais de amortização - %... Indefinida 20% 8% 20% 5,26% Indefinida A adição no exercício refere-se substancialmente a gastos com desenvolvimento de website e sistemas. e 31 de dezembro de 2014, os ágios apurados nas aquisições em estavam representados da seguinte forma: 31 de dezembro de 2015 31 de dezembro 31 de dezembro de 2015 31 de dezembro Custo Amortização acumulada de 2014 Custo Amortização acumulada de 2014 aquisições de TV Sky Shop... 136.912 (55.473) 81.439 81.439 136.912 (55.473) 81.439 81.439 Ingresso.com... 1.136 2.551 8M Participações... 13.205 (4.587) 8.618 798 Mesaexpress... 310 (307) 3 310 Uniconsult... 67.480 67.480 67.480 Click Rodo... 19.426 19.426 19.426 Ideais... 39.782 39.782 39.783 Direct... 195.038 195.038 20.832 Tarkena... 4.011 4.011 4.011 Smart... 13.011 13.011 Sieve Group... 119.998 119.998 136.912 (55.473) 81.439 82.575 609.173 (60.367) 548.806 236.630 (a) Ágios em A Companhia avalia o ágio anualmente para verificar prováveis perdas (impairment), sendo a última efetuada por conta do encerramento do exercício de 31 de dezembro de 2015. Estes ágios são apurados em e incorporações, decorrentes da expectativa de rentabilidade futura, com base em projeções de resultados futuros para um período de 10 anos, utilizando as mesmas premissas descritas na 12 (c) e uma única taxa de desconto de 12% para descontar os fluxos de caixa futuros estimados. Para o teste de impairment do ágio da TV Sky, a Companhia foi utilizada como unidade geradora de caixa, cujo Market capitalization supera o valor do seu patrimônio líquido contábil em montante superior ao ágio pago. O teste de recuperação dos ágios, bem como da totalidade dos ativos intangíveis e imobilizado, não revelou a necessidade de reconhecimento de perdas. Os saldos de ágios apurados nas aquisições das participações societárias estão suportados por estudos técnicos com sustentação na expectativa de rentabilidade futura. (b) de Websites e sistemas/direitos de Uso de Software Representam gastos com plataforma e-commerce (desenvolvimento de Infraestrutura tecnológica, conteúdo, aplicativos e layout gráfico dos sites), gastos com implantação de sistema ERP e desenvolvimento de sistemas próprios, sendo amortizados de forma linear considerando-se o prazo estipulado de utilização e benefícios auferidos. Seguindo sua trajetória de inovação, a B2W investindo em novas funcionalidades como objetivo, principalmente, de melhorar a experiência de compra, aumentar a taxa de conversão e reforçar o posicionamento das marcas, além de implementar novas funcionalidades operacionais da Companhia. Dentre os projetos recém-lançados destacam-se: Portal de seguros e serviços: Instalação de ar-condicionado, Seguro de Roubo e furto para dispositivos móveis, Plano de saúde PET, Garantia Estendida; Nova tela de atendimento: Informações mais claras, melhoria na experiência para o cliente; Novo Layout Lista de Casamento Shoptime e ACOM: Layout Responsivo, Layout atual, ajustado ao branding; melhor experiência de compra; Cupom de desconto Soubarato: Alteração da localização do campo de cupom (agora em pagamento), mensagens de erro para diferentes casos de uso; Sites responsivos ACOM, SUBMARINO e SHOPTIME: melhoria em SEO; modelo recomendado pelo Google, melhor experiência de compra; Submarino: Pagamento Cross-device, todas as telas são contempladas; Novas funcionalidades mobile: embalagem para presente, entrega agendada e pagamento com 2 cartões, nova interação para MarketPlace e pré-visualização das informações do produto; Store in Store Centauro Submarino: MarketPlace de produtos esportivos, produtos exclusivos Centauro e experiência customizada de navegação; Media Center Shoptime: Experiência da TV na web, ao vivo e últimos vistos na TV, além de repositório dos vídeos; Produtos usados SouBarato: Oportunidade de compra de produtos aspiracionais; condições do produto são facilmente visualizadas; Menu de Frete na Sacola ACOM, SUB, SHOP e SOUB: Versão vencedora em teste AXB. As opções de entrega são exibidas já na sacola, o que reduz fricção no processo de compra; Submarino Prime: Serviço de frete grátis ilimitado e rápido gerando aumento na quantidade de pedidos efetuados Cartão sou barato: Cartão da marca com descontos exclusivos, melhor condição de parcelamento e plataforma para pedidos do cartão otimizada para desktop e mobile (responsivo); Avaliação Marketplace Americanas.com: Clientes podem avaliar a experiência de compra em marketplace ajudando na decisão de compra do cliente. Parceiros com notas acima de 3,5 tem destaque na exposição da loja; Plataforma de Seguros Shoptime: Recomendação de seguros durante o fluxo de compra do site e piloto com venda de seguro roubo e furto de celulares (quebra, perda ou roubo de celular).
ção A Companhia utilizou as mesmas premissas no item (a) acima e nota 12 (a) para o teste de impairment do ativo intangível e não identificou necessidade de provisão para perdas. (c) Juros de empréstimos capitalizados Os valores dos juros de empréstimos capitalizados durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 e exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 foram de R$ 95.939 e R$ 101.830, respectivamente. A taxa adotada para apuração dos custos de captação de empréstimos elegíveis para capitalização foi de aproximadamente 124,5% do CDI em 31 de dezembro de 2015 (118,0% do CDI em 31 de dezembro de 2014), correspondente à média ponderada dos empréstimos tomados pela Companhia. (d) lavra A Companhia readquiriu da LASA o montante de R$ 16.500 referente à utilização da lavra em meios de telecomunicação (internet, televendas, entre outros), oriundo da finalização da parceria entre LASA e a Itaú Unibanco Holding S.A e registrou o referido montante como ativo intangível. 17. Empréstimos e financiamentos (a) Composição Objeto Encargos anuais Vencimento Em moeda nacional de giro... 109,0% CDI a 140,0% CDI 20.10.2020 1.294.468 1.404.908 150.184 BNDES (i)... TJLP + 1,4% a.a a 4,0% a.a. 15.09.2022 414.660 420.222 414.660 420.222 BNDES (i)... SELIC + 2,9% a.a. 15.09.2022 379.580 74.465 379.580 74.465 BNDES (i)... 6% a.a. 15.09.2021 22.539 14.472 22.539 14.472 FINEP (v)... 4% a.a. 15.12.2020 231.570 77.073 231.570 79.555 Quotas FIDC (iv)... 108,9% a 157,0% do CDI 06.06.2018 659.382 667.460 645.983 664.837 Em moeda estrangeira (iii) de giro (ii)... US$ + 3,5294% a 7,4724% a.a. 12.11.2019 913.926 349.781 964.300 399.346 Operações de swap (ii)... 121,5% CDI a 138,2% CDI 12.11.2019 (59.783) (91.414) (63.073) (94.096) 3.856.342 1.512.059 4.000.467 1.708.985 Parcela do não circulante... 3.650.042 1.102.641 3.646.642 1.135.018 Parcela do circulante... 206.300 409.418 353.825 573.967 (i) Financiamentos do BNDES relacionados ao programa FINEM ( em tecnologia da informação, implantação de centro de distribuição, aquisição de máquinas e equipamentos e em projeto social), PEC ( de Giro), BNDES Automático e Cidadão conectado - Computador para todos. (ii) As operações em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos de swap ( 4). (iii) Captação consoante a Resolução nº 2.770 do Banco Central do Brasil (BACEN). (iv) Representa o saldo das quotas sênior e subordinadas mezanino emitidas pelo FIDC ( 8(a)). Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento 2016... 659.383 774.703 132.243 2017... 323.027 92.177 333.027 97.177 2018... 1.250.163 75.187 1.896.146 745.024 2019... 862.761 75.187 862.761 75.187 2020... 414.297 67.177 414.297 67.177 2021... 91.003 18.210 91.003 18.210 2022... 49.408 49.408 3.650.042 1.102.641 3.646.642 1.135.018 A Companhia e suas controladas estão sujeitas a determinadas cláusulas restritivas de dívida (Debt Covenants e Cross Default) constantes dos contratos de empréstimos e financiamentos. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros, calculados com base nas informações trimestrais divulgadas pela Administração. e 31 de dezembro de 2014 todos os índices estavam atendidos. (b) Garantias Os empréstimos e financiamentos estão garantidos por cartas de fiança no valor de R$ 1.048.348. (c) Linhas de crédito disponíveis, a Companhia e suas controladas possuíam linhas de crédito com diversas instituições, a fim de utilizá-las nos momentos necessários para conduzir o crescimento orgânico da Companhia. 18. Debêntures (a) Composição Valor na Encargos Data de Tipo de Títulos em data de financeiros emissão Vencimento emissão circulação emissão anuais 1ª Emissão privada... 22.12.2010 22.12.2016 Privada 200.000 1.000 111,5% CDI 200.728 200.582 Parcela do não circulante.. 200.000 Parcela do circulante... 200.728 582 (b) Movimentação 2ª Emissão 1ª Emissão 3ª Emissão Pública Privada Pública Em 1º de janeiro de 2014... 114.631 200.577 317.397 632.605 Amortização de juros... (122.389) (24.146) (337.426) (483.961) Encargos financeiros... 7.758 24.151 20.029 51.938... 200.582 200.582 Amortização de juros... (29.577) (29.577) Encargos financeiros... 29.723 29.723... 200.728 200.728 (c) Informações sobre as emissões de debêntures: A seguir são apresentadas as descrições das debêntures emitidas e que estão em vigor em 2015 e 2014: Natureza 2ª emissão pública 1ª emissão privada 3ª emissão pública Data de emissão... 21.07.2010 22.12.2010 13.06.2012 Data de vencimento... 21.07.2014 22.12.2016 13.06.2017 Quantidade emitida... 100 200 30 Valor unitário... R$ 1.000 R$ 1.000 R$ 10.000 Índice financeiro para cálculo de covenants... Encargos financeiros anuais... IPCA + 8,4% 111,5% DI 120% DI Conversibilidade... simples, não conversíveis simples, não conversíveis simples, não conversíveis em ações em ações em ações Tipo e forma... nominativas e escriturais nominativas e escriturais nominativas e escriturais Amortização do valor unitário... 0,05% entre 24.09 e 26.09.2012 e 99,95% na data de pagamento 0,05% entre 28.09 e 02.10.2012 e 99,95% na data de pagamento amortizado anualmente em três parcelas iguais e consecutivas (2015, 2016 e 2017) Pagamento dos juros remuneratórios... 21 de julho de (2011 a 2014) 22 de dezembro de (2011 a 2016) 13 de junho de (2013 a 2017) flutuante, com privilégio sobre Garantias... ativos da cia. não possui não possui permitida, desde que de comum acordo entre Repactuação... não possui emissora e debenturista não possui 19. Contas a pagar - Combinação de Negócios Com o objetivo de expansão dos negócios e de acordo com o plano estratégico, a Companhia vem adquirindo empresas com operações ligadas a serviços digitais. Em 2013, foram adquiridas a Uniconsult (desenvolvimento de sistemas), Ideais Tecnologia (desenvolvimento de sistemas e operação de serviços de comércio eletrônico) e Tarkena (consultoria em inteligência de clientes e produtos). Também foram adquiridas as duas principais transportadoras especializadas em e-commerce do Brasil, Click Rodo (2013) e Direct (2014). Em 2015, a Companhia adquiriu 9 empresas de tecnologia best in class (Grupo Sieve), Smart (principal desenvolvedora da plataforma Magento) e sua holding não operacional (Vectis). Demonstramos abaixo os valores a pagar ao fim dos exercícios de 2015 e 2014 pela aquisição dessas empresas: Ideais... 8.693 8.713 8.692 8.712 Click Rodo... 1.231 1.088 Uniconsult... 13.085 Grupo Sieve... 30.546 Tarkena... 1.158 1.012 1.158 1.012 Vectis/Smart... 3.364 Direct... 75.323 9.851 9.725 44.991 99.220 Não Ideais... 19.732 12.394 19.731 12.394 Click Rodo... 6.389 6.952 Uniconsult... 153 Grupo Sieve... 30.581 Tarkena... 1.158 1.158 1.158 1.158 Vectis/Smart... 6.467 Direct... 20.890 13.552 64.326 20.657 B2W - Companhia Digital CNPJ 00.776.574/0006-60 - NIRE 33.3.0029074-5 20. Tributos a recolher DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Os Diretores da B2W Companhia Digital, que abaixo subscrevem, declaram, nos termos do art. 25 da Instrução CVM 480, de 07 de dezembro de 2009, com alterações promovidas pela Instrução CVM 552, de 09 de outubro de 2014, que: (i) reviram, discutiram e concordaram com as demonstrações contábeis da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 e afirmam que todas as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e que correspondem às utilizadas pela Diretoria em sua gestão; e (ii) reviram, discutiram e concordaram, sem quaisquer ressalvas com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes da Companhia, com relação às demonstrações financeiras da companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015. Rio de Janeiro, 10 de março de 2016 A Diretoria Aos Administradores e Acionistas B2W Companhia Digital Examinamos as demonstrações contábeis individuais da B2W Companhia Digital (a Companhia ou ) que compreendem o balanço em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as demonstrações contábeis consolidadas da B2W Companhia Digital e suas controladas ( ) que compreendem o balanço consolidado em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o ICMS... 20.553 11.937 29.015 18.437 ISS... 1.260 178 1.898 717 Pis e Cofins... 7.927 6.804 IPI... 1.954 1.092 Outros... 6.066 10.285 2.229 27.879 12.115 51.079 29.279 21. Provisão para contingências A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos governamentais envolvendo questões fiscais, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração possui um sistema de monitoramento de suas ações judiciais e administrativas conduzido por departamento jurídico interno e por advogados externos. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão, em montante julgado suficiente, para cobrir as perdas potenciais com as ações em curso. Determinadas ações judiciais estão garantidas por cartas de fiança. (a) Depósitos Judiciais Quando requeridos legalmente, são efetuados depósitos judiciais, os quais totalizam: Depósitos Judiciais... 18.807 23.412 19.163 30.127 Os depósitos judiciais realizados no exercício, controladora e consolidado, basicamente decorrem de recursos em processos tributários em tramitação na esfera federal. (b) Provisões constituídas Fiscais... 40.188 1.605 Trabalhistas... 119.353 1.596 Cíveis... 54.270 37.174 213.811 40.375 Fiscais Referem-se substancialmente, a processo por auto de infração lavrado para cobrança de suposto débito de ICMS. Trabalhistas A Companhia e suas controladas também são parte em ações judiciais de natureza trabalhista. Nenhuma dessas ações se refere a valores individualmente significativos, e as discussões envolvem principalmente reclamações de horas-extras entre outras. Cíveis A Companhia é parte, juntamente com suas controladas, em ações judiciais decorrentes do curso ordinário de suas operações e de suas controladas, principalmente relacionada a consumidores, que representavam, em 31 de dezembro de 2015, o montante indicado como passivo contingente referente a essas questões. Nenhuma dessas ações se refere a valores individualmente significativos. Movimentação da provisão para contingências: Fiscais Trabalhistas Cíveis Saldo em 1º de janeiro de 2014... 337 1.596 41.420 43.353 Adições... 1.762 7.529 9.291 Reversão... (554) (11.788) (12.342) Atualização monetária... 60 13 73 de 2014... 1.605 1.596 37.174 40.375 Adições... 1.457 10.923 12.380 Reversão... (1.247) (1.160) (2.407) Atualização monetária... Alocação Mais Valia Direct... 38.373 117.757 7.333 163.463 de 2015... 40.188 119.353 54.270 213.811 (c) Passivos contingentes não provisionados Fiscais, a Companhia possui demandas administrativas e judiciais de natureza cível no montante aproximado de R$ 23.055 (R$ 27.743 em 31 de dezembro de 2014), controladora e consolidado, classificadas pelos seus assessores jurídicos como perdas possíveis. Adicionalmente, existem ações de natureza tributária classificadas como perdas possíveis cuja principal refere-se a auto de infração lavrado para a cobrança de débito de IRPJ e CSLL decorrente de aproveitamento supostamente indevido de prejuízo fiscal e base negativa CSLL, uma vez que não observado o limite de 30% para realização da compensação, no valor aproximado de R$ 66.030. Imposto sobre Circulação de Mercadorias ICMS Não é esperado nenhum passivo relevante resultante dos passivos contingentes, além daqueles provisionados. 22. Receita Antecipada A B2W firmou em 18 de outubro de 2013, Contrato de Acordo Comercial Seguro de Garantia Estendida com a seguradora CARDIF do Brasil Seguros e Garantias S.A., com interveniência da TRR Securitas Corretora de Seguros Ltda., e da Panamericano Administração e Corretagem de Seguros e de Previdência Privada Ltda., pelo prazo de até 5 anos, com o objetivo de explorar a oferta de Garantia Estendida, das compras realizadas pelos clientes através dos canais de venda da Companhia. Por conta desse contrato, a B2W recebeu a título de receita antecipada a importância de R$ 35.000 que está sendo apropriado ao resultado mediante cumprimento de metas. Os valores recebidos e ainda não apropriados estão contabilizados, no passivo, nas rubricas Outros circulantes e Outros não circulantes Adiantamento recebido... 35.000 Apropriado em 2013... (17.285) Apropriado em 2014... (2.484) Apropriado em 2015... (2.566) A apropriar... 12.665 Parcela do não circulante... 10.176 Parcela do circulante... 2.489 23. Patrimônio líquido (a) social O capital social poderá ser aumentado pelo Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 320.000.000 ações ordinárias. Não existe direito de preferência para subscrição de ações. Em 31 de dezembro de 2015, o capital social é representado por 257.318.364 ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal (255.484.410 ações, em 31 de dezembro de 2014). A composição acionária do capital da Companhia em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 é como segue: Número de ações Lojas Americanas S.A.... 143.093.979 141.875.667 Administradores... 4.010.521 2.729.557 Outros acionistas ( free floating )... 110.213.864 110.879.186 257.318.364 255.484.410 Lojas Americanas S.A.... 55,61% 55,53% Não controladores... 44,39% 49,62% (b) Movimentação das ações do capital Quantidade de ações escriturais, sem valor nominal. Ordinárias nominativas... 255.484.410 Subscrição de ações através de Plano de Ação... 1.833.954... 257.318.364 (c) Essa reserva foi constituída em decorrência do processo de reestruturação societária em 2007, em contrapartida de acervo líquido incorporado. (d) legal A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital. 24. Pagamento baseado em ações Os custos de remuneração provenientes do Plano B2W para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 10.939 (R$ 7.016 no exercício findo em 31 de dezembro de 2014). Os custos de remuneração têm como contrapartida o registro no patrimônio líquido em reserva reserva de opções outorgadas reconhecidas, uma vez que as opções, quando exercidas, são liquidadas através da emissão de novas ações ou utilização de ações mantidas em tesouraria. O custo de remuneração corresponde ao valor justo do Plano B2W, calculado na data da outorga, registrado durante o período de prestação de serviços que se inicia na data da outorga até a data em que o beneficiário adquire o direito ao exercício da opção. Os custos de remuneração do Plano B2W a serem reconhecidos pela Companhia pelo prazo remanescente (período de prestação de serviços a ocorrer) com base nas premissas utilizadas totalizam aproximadamente R$ 36.390 em 31 de dezembro de 2015 (R$ 39.575 em 31 de dezembro de 2014). Com base na composição acionária do capital social em 31 de dezembro de 2015, o percentual máximo de diluição de participação a que eventualmente serão submetidos os atuais acionistas da Companhia em caso de exercício de todas as opções outorgadas é inferior a 1%. Custo ponderado médio Valor de Mercado ponderado médio na data do exercício das opções Período do exercício de opção Quantidade de ações Montante total em reais 2007 69.952 3.180 45,46 78,1 2008 141.403 6.799 48,08 56,97 2010 27.495 925 33,63 28,74 2013 2.462.847 16.500 6,7 16,28 2014 1.079.623 26.333 20,49 22,8 2015 1.357.147 24.985 18,41 19,56 2015 476.807 5.660 20,43 23,05 PARECER DO CONSELHO FISCAL 25. Receita de vendas e serviços RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS Receita bruta com vendas... 10.002.820 8.962.067 10.080.435 9.263.620 Receita bruta com serviços... 465.726 283.228 1.321.541 633.074 Devoluções/descontos incondicionais... (888.679) (793.494) (892.375) (802.176) ( ) Impostos sobre vendas/serviços... (1.237.309) (1.020.388) (1.495.822) (1.130.683) Receita Líquida... 8.342.558 7.431.413 9.013.779 7.963.835 26. Despesas por natureza A Companhia optou por apresentar suas demonstrações dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de 2014 por função e apresenta, a seguir, o detalhamento por natureza: Vendas Pessoal... (461.606) (383.297) (461.741) (452.779) Ocupação... (111.155) (87.481) (110.995) (88.931) Suprimentos... (24.847) (22.679) (38.937) (32.114) Tarifas e comissões... (83.752) (80.847) (80.645) (87.874) Distribuição... (462.132) (431.703) (203.646) (432.809) Outras (a)... (58.430) (102.913) (141.525) (161.793) (1.201.922) (1.108.920) (1.037.489) (1.256.300) Gerais e administrativas Pessoal... (44.384) (36.260) (68.251) (52.380) Honorários da Administração... (10.172) (9.594) (10.453) (9.789) Depreciação e amortização... (219.715) (126.826) (239.938) (148.429) Outras (b)... (6.999) (7.751) (61.139) (53.987) (281.270) (180.431) (379.781) (264.585) (a) Referem-se, principalmente, a mídia on e offline e serviços terceirizados de atendimento a clientes. (b) Referem-se, principalmente, a honorários advocatícios, serviços de assessoria e consultoria e indenizações judiciais. 27. Outras receitas (despesas) operacionais líquidas Alienação das Companhias... 206.336 201.740 Pis/Cofins sobre ganho alienação Controlada... (12.628) (12.628) Baixas operacionais/rescisões contratuais (alienação de controladas)... (53.676) (102.552) Provisão para Contingências... (18.880) (10.000) (20.346) (10.000) Honorários e indenizações a clientes... (15.789) (23.500) (15.789) (23.500) Despesa com plano de opção de ações... (10.939) (7.016) (10.939) (7.016) Outras... (2.185) 1.772 2.411 (450) 92.239 (38.744) 41.897 (40.966) 28. Resultado financeiro Juros e variação monetária sobre títulos e valores mobiliários... 70.963 86.132 98.301 101.172 Descontos financeiros obtidos... 45.905 9.832 52.624 10.370 Ajuste a valor presente de contas a receber... 233.450 167.057 233.450 167.057 Outras receitas financeiras... 693 44 1.431 5.034 receita financeira... 351.011 263.065 385.806 283.633 Juros, variação monetária dos empréstimos e financiamentos e operações de swap... (338.397) (254.426) (382.578) (281.636) Despesas com antecipação de recebíveis... (244.088) (153.761) (246.413) (155.196) Variação monetária do passivo fiscal... (54) (224) Despesas bancárias e tributos sobre transações financeiras... (4.072) (7.619) (5.606) (8.885) Ajuste a valor presente de fornecedores... (218.515) (201.342) (218.515) (201.342) Descontos condicionais concedidos... (277.623) (223.307) (315.399) (252.324) Outras despesas financeiras... (26.607) (27.628) (35.564) (34.476) despesa financeira... (1.109.302) (868.083) (1.204.129) (934.083) Resultado financeiro líquido... (758.291) (605.018) (818.323) (650.450) 29. Prejuízo por ação O prejuízo básico por ação é computado pela divisão do prejuízo pela quantidade média ponderada das ações ordinárias em circulação no exercício. O cálculo do prejuízo por ação básico encontra-se divulgado a seguir: Numerador Prejuízo do exercício... (418.384) (163.313) Denominador (em milhares de ações) Média ponderada de número de ações em circulação... 256.368 213.861 Prejuízo básico por ação... (1,6320) (0,7636) A Companhia não emitiu e/ou outorgou instrumentos patrimoniais que devam ser considerados para fins de cálculo do lucro por ação diluído, conforme determinado pelo Pronunciamento Técnico CPC 41. Adicionalmente, o prejuízo por ação considerando os efeitos das debêntures conversíveis emitidas em 2011 ultrapassou o prejuízo por ação básico e, portanto, o efeito é antidiluitivo. 30. Cobertura de seguros A Companhia e suas controladas mantêm apólices de seguros contratados junto a algumas das principais seguradoras do país, que foram definidas por orientação de especialistas e levam em consideração a natureza e o valor de risco envolvido., a Companhia e suas controladas possuíam cobertura de seguros na modalidade de responsabilidade civil, seguro e estoque, conforme demonstrado abaixo: Importância segurada Danos Materiais... 1.385.120 Responsabilidade Civil Geral e executivos... 90.000 Perdas e Danos... 1.640 Outros... 317.450 31. Compromissos Contratos de locação A Companhia mantém Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel Comercial e Outras Avenças para todos os seus Centros de Distribuição. O aluguel é atualizado mensalmente com base na média aritmética dos índices IGP-M e IPC-A (em 31 de dezembro de 2015 o valor do aluguel mensal era de R$ 8.710). A Companhia incorreu, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em despesas de aluguéis e outras relacionadas aos CDs o montante de R$ 108.344 (R$ 77.198 no exercício findo em 31 de dezembro de 2014). A Companhia analisou os referidos contratos e concluiu que estes se enquadram na classificação de arrendamento mercantil operacional. Os compromissos futuros oriundos destes contratos de locação dos CDs em uso, a valores de 31 de dezembro de 2015, são assim distribuídos: 2016 2017 2018 2019 em diante Aluguéis... 126.024 135.272 145.233 156.285 32. Remuneração dos empregados e administradores (a) Remuneração dos administradores De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto da Companhia, é de responsabilidade dos acionistas, em Assembleia Geral, fixar o montante global da remuneração anual dos administradores. Cabe ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba entre os administradores. Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2012, foi fixado o limite de remuneração global mensal dos Administradores (Conselho de Administração e Diretoria) da Companhia. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014, a remuneração total (salários, bônus e pagamento baseado em ações) dos conselheiros, dos diretores e dos principais executivos da Companhia foi de R$ 24.427 e R$ 14.669, respectivamente (R$ 24.427 e R$ 15.926 no consolidado), remunerações estas dentro dos limites aprovados em correspondentes Assembleias de Acionistas. A Companhia e suas controladas não concedem benefícios pós-empregos, benefícios de rescisão de contrato de trabalho ou outros benefícios de longo prazo para a Administração e seus empregados (exceto pelo plano de opção de compra de ações descrito na 24). 33. Outras informações Obrigações com fornecedores são decorrentes, principalmente, de compra de mercadoria para revenda de fornecedores nacionais, líquida de ajuste a valor presente. Considerando a atividade fim da Companhia, os custos das mercadorias vendidas são compostos, principalmente, de custo do estoque para revenda. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIRETORIA ESTATUTÁRIA CONTROLLER: Flávia Pereira Carneiro - CRC - 088.450/O-1 CONTADORA: Camila Silveira de Souza - CRC - 095213/O-7 PARECERES E DECLARAÇÕES / DECLARAÇÃO DO COMITÊ DE AUDITORIA Os membros do Comitê de Auditoria revisaram e manifestaram-se favoravelmente às demonstrações financeiras da Companhia, relativas ao exercício social de 2015. Rio de janeiro, 10 de março de 2016. Mauro Muratório Not Luiz Carlos Di Sessa Filippetti; Paulo Antunes Veras. O Conselho Fiscal da B2W Companhia Digital no suas atribuições legais e estatutárias, dando cumprimento ao que dispõe o artigo 163 da Lei nº 6.404/76 e suas posteriores alterações, tendo examinado o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e o estudo técnico de viabilidade de recuperação do ativo fiscal diferido, com base nos exames efetuados, nas informações e esclarecimentos recebidos no decorrer do exercício e considerando, ainda, o parecer sem ressalvas, expedido por PRICEWATHERHOUSE COOPERS AUDITORES INDEPENDENTES, em 04 de março de 2016, emite, por unanimidade, o presente Parecer, nos termos das discussões havidas em reunião do Conselho Fiscal realizada em 04 de março de 2016, a fim de opinar favoravelmente à aprovação dos referidos documentos, pelos acionistas da Companhia, reunidos em Assembleia Geral Ordinária. Rio de Janeiro, 10 de Março de 2016 CARLOS ALBERTO DE SOUZA - Presidente PEDRO CARVALHO DE MELLO PETER EDWARD CORTES MARSDEN WILSON cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição e financeira da B2W Companhia Digital e suas controladas em 31 de dezembro de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Outros assuntos Informação suplementar - Demonstrações do Valor Adicionado Examinamos também as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 4 de março de 2016 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 F RJ Claudia Eliza Medeiros de Miranda Contadora CRC 1RJ087128/O-0