Manual de Participação em Assembleia e Proposta da Administração Assembleia Geral Ordinária Data: 30 de abril de 2014 Horário: 10 horas 1
Divulgação dos documentos conforme Instrução CVM nº 481/09 2
ÍNDICE 1. Edital de convocação da AGO 4 2. Participação dos acionistas na AGO 6 3. Disponibilização dos documentos referentes à Assembleia Geral Ordinária 7 4. Proposta de remuneração dos administradores 9 5. Cenários possíveis referentes ao número de membros eleitos para o Conselho de Administração 6. Anexo A: Item 10 do Formulário de Referência da Companhia (artigo 9º, III da Instrução CVM nº 481/09) 7. Anexo B: Itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência da Companhia (artigo 10 da Instrução CVM nº 481/09) 8. Anexo C: Item 13 do Formulário de Referência da Companhia (artigo 12, II da Instrução CVM nº 481/09) 10 11 67 80 3
1 EDITAL DE CONVOCAÇÃO QUALICORP S.A. CNPJ/MF nº 11.992.680/0001-93 NIRE 35.300.379.560 Companhia Aberta EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA Convocamos os senhores acionistas da QUALICORP S.A. ( Companhia ) a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária, que se realizará no dia 30 de abril de 2014, às 10 horas, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº 415, 14º andar (parte), Cerqueira César, CEP 01419-913, a fim de deliberar sobre a ordem do dia abaixo indicada. (i) apreciar e aprovar as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, acompanhadas do Relatório da Administração e do Parecer dos Auditores Independentes; (ii) determinar o número de membros a compor o Conselho de Administração da Companhia e eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia; e (iii) fixar o montante da remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício de 2014. Informações Gerais: Os acionistas deverão apresentar, nos termos do Parágrafo 2º do Artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas contadas da realização da Assembleia Geral Ordinária: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ) e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente; e (ii) o instrumento de 4
mandato, devidamente regularizado na forma da lei e do Estatuto Social da Companhia, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade. O percentual mínimo de participação no capital social votante necessário à requisição de adoção do processo de voto múltiplo para eleição dos membros do Conselho de Administração é de 5% (cinco por cento), observado o prazo legal de 48 (quarenta e oito) horas de antecedência da realização da Assembleia para tal requisição. Encontram-se à disposição dos Acionistas, na sede social da Companhia, na página de relação de investidores da Companhia (http://ri.qualicorp.com.br), no site da Comissão de Valores Mobiliários (http://www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (http://www.bmfbovespa.com.br), os documentos relacionados a este edital, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM 481/2009. São Paulo, 15 de abril de 2014 Alberto Bulus Presidente do Conselho de Administração 5
2 PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NA AGO Poderão participar da AGO os acionistas titulares de ações emitidas pela Companhia, por si, seus representantes legais ou procuradores, desde que referidas ações estejam escrituradas em seu nome junto à instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da Companhia, conforme o que dispõe o artigo 126 da Lei nº 6.404/76. Os acionistas deverão apresentar-se com antecedência ao horário de início indicado no Edital de Convocação, portando comprovante atualizado da titularidade das ações de emissão da Companhia, expedido por instituição financeira prestadora dos serviços de ações escriturais e/ou agente de custódia no período de 48 (quarenta e oito) horas antecedentes à realização da AGO, bem como os seguintes documentos: (i) (ii) (iii) pessoas físicas: documento de identificação com foto; pessoas jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e fundos de investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Os acionistas e seus representantes legais deverão comparecer à AGO munidos dos documentos hábeis de identidade. Aos acionistas que se farão representar por meio de procuração, requeremos o envio do instrumento de mandato outorgado na forma da lei com 48 (quarenta e oito) horas de antecedência da AGO, ao Departamento Jurídico Societário da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº 415, 14º andar (parte), Cerqueira César, CEP 01419-913, até o dia 28 de abril, às 10 horas. 6
3 DISPONIBILIZAÇÃO DOS DOCUMENTOS REFERENTES À ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA Em atendimento ao disposto no artigo 133 da Lei nº 6.404/76 e no artigo 9º da Instrução CVM nº 481/09, informamos abaixo as datas e locais de publicação e/ou disponibilização, conforme aplicável, dos documentos indicados. 3.1 Relatório da Administração O Relatório da Administração, em conjunto com as Demonstrações Financeiras, foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 17 de março de 2014. O Relatório da Administração, parte integrante das Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas, foi disponibilizado em 17 de março de 2014 no Sistema IPE (www.cvm.gov.br) e no site da Companhia (www.qualicorp.com.br/ri). O Relatório da Administração será publicado no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 10 de abril de 2014. 3.2 Demonstrações Financeiras As Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 17 de março 2014. As Demonstrações Financeiras foram disponibilizadas em 17 de março de 2014 no Sistema IPE (www.cvm.gov.br) e no site da Companhia (www.qualicorp.com.br/ri). As Demonstrações Financeiras serão publicadas no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 10 de abril de 2014. 3.3 Comentário dos administradores Os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia, na forma especificada no Item 10 do Anexo 24 da Instrução CVM 480/09, encontram-se no ANEXO A deste Manual e Proposta da Administração. 3.4 Parecer dos auditores independentes O parecer dos auditores independentes sobre as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, parte integrante das Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas, foi disponibilizado em 17 de março 7
de 2014 no Sistema IPE (www.cvm.gov.br) e no site da Companhia (www.qualicorp.com.br/ri). O parecer dos auditores independentes, em conjunto com as Demonstrações Financeiras, será publicado no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 10 de abril de 2014. 3.5 Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP O Formulário DFP relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi disponibilizado em 17 de março de 2014 no Sistema IPE (www.cvm.gov.br) e no site da Companhia (www.qualicorp.com.br/ri). 3.6 Proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. Conforme orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N 01/2014, de 6 de fevereiro de 2014, as companhias que tenham apurado prejuízo no exercício social estão dispensadas de apresentação das informações indicadas no Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/09. Assim, como a Companhia registrou prejuízo no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, este Manual e Proposta da Administração não contém a proposta da administração de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. 3.7 Parecer do Comitê de Auditoria O parecer do Comitê de Auditoria da Companhia relativo às Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi disponibilizado em 17 de março de 2014 no Sistema IPE (www.cvm.gov.br) e no site da Companhia (www.qualicorp.com.br/ri). 8
4 PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Os Administradores da Companhia propõem a remuneração anual global de R$ 19.996.540,68 (dezenove milhões, novecentos e noventa e seis mil, quinhentos e quarenta reais e sessenta e oito centavos) para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2014, bem como disponibilizam as seguintes informações: Em reunião realizada em 17 de março de 2014, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a convocação da Assembleia Geral Ordinária que fixará o limite de valor da remuneração global anual dos administradores da Companhia. Em atendimento ao artigo 12 da Instrução CVM nº 481/09, as informações sobre remuneração dos administradores indicadas no item 13 do Formulário de Referência da Companhia encontram-se no ANEXO C deste Manual e Proposta da Administração. Importante destacar que as informações sobre a proposta de remuneração dos administradores constante deste Manual e Proposta da Administração se referem ao período compreendido entre 30 de abril de 2014, data em que se realizará a AGO, e a data da assembleia geral ordinária referente ao exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2014. Por fim, a administração da Companhia destaca que, em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a variação entre a remuneração anual global proposta e a efetivamente reconhecida no resultado da Companhia deve-se ao PPR (Programa de Participação nos Resultados), cujas metas individuais superaram o inicialmente previsto e divulgado pela Companhia. 9
5 CENÁRIOS POSSÍVEIS REFERENTES AO NÚMERO DE MEMBROS ELEITOS PARA O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Considerando que o artigo 14 do estatuto social da Companhia determina que o seu conselho de administração será composto por, no mínimo, 05 e, no máximo, 09 membros, faz-se necessário, previamente à eleição de seus membros, deliberar o número de membros a compor o conselho de administração da Companhia. Atualmente, o conselho de administração da Companhia é composto por 07 membros. A eleição dos membros do conselho de administração poderá ocorrer por votação da maioria dos presentes, votação em separada e/ou voto múltiplo. O processo de voto múltiplo é um procedimento mediante o qual se atribui a cada ação tantos votos quantos sejam os cargos a preencher no Conselho de Administração, sendo reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários. Acionistas da Companhia, representando no mínimo 5% do capital social, poderão requerer, por escrito, a adoção do processo de voto múltiplo à Companhia. De acordo com a Lei nº 6.404/76, acionistas que pretendam requerer a utilização do processo de voto múltiplo deverão fazê-lo, por escrito, à Companhia em até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da AGO. 10
6 ANEXO A: ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA (artigo 9º, III da Instrução CVM nº 481/09) 10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais As informações a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos nossos Diretores. As avaliações e opiniões aqui constantes traduzem a visão e percepção de nossos Diretores sobre nossas atividades, negócios e desempenho. Os valores constantes nesta seção 10 foram extraídos das nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011. a. comentários dos Diretores sobre as condições financeiras e patrimoniais gerais Os nossos Diretores possuem os seguintes comentários sobre as nossas condições financeiras e patrimoniais gerais: Conforme detalhado no item 10.2 deste Formulário de Referência, nossas receitas são provenientes da (i) Taxa de administração, (ii) Corretagem; (iii) Agenciamento; (iv) Consultoria em Gestão de Benefícios; (v) Gestão em Saúde; (vi) Third Party Administration ( TPA ); (vii) Conectividade; e (viii) Seguros Massificados. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, nossas receitas líquidas totalizaram, respectivamente, R$1.199,5 milhões, R$920,7 milhões e R$ 680,5 milhões. Ainda, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, apresentamos capital circulante líquido, que corresponde à diferença entre o ativo circulante e o passivo circulante, de, respectivamente, R$118,8 milhões, R$ 24,5 milhões negativos e R$187,8 milhões. Ademais, nossos principais instrumentos de endividamento são quatro emissões de debêntures de algumas de nossas controladas, no contexto da reestruturação de capital realizada concomitantemente à aquisição de nosso controle societário pelo Grupo Carlyle, antigo acionista da Companhia. Para maiores informações sobre nosso nível de endividamento e essa operação em geral, ver itens 3.7 e 6.5 deste Formulário de Referência. O nosso índice de liquidez geral, medido pela soma dos ativos circulantes e ativo realizável a longo prazo sobre a soma do passivo circulante e do não circulante era de 0,81 em 31 de dezembro de 2011, 0,47 em 31 de dezembro de 2012 e 0,61 em 31 de dezembro de 2013. Em razão das particularidades de nossos negócios, operamos usualmente com necessidade de capital de giro negativa. Isso se deve ao fato de recebermos pagamentos de nossos clientes antes de pagar os nossos fornecedores. Adicionalmente, por nos concentrarmos preponderantemente na prestação de serviços, não temos necessidade de constituir estoque, de forma que o nosso capital de giro negativo não se apresenta como um elemento limitador de nosso crescimento. A nossa Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o nosso plano de negócios e cumprir as nossas obrigações atuais de curto, médio e longo prazo. 11
b. Comentários dos Diretores sobre a estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas Nossa Diretoria entende que a nossa estrutura atual de capital apresenta níveis conservadores de alavancagem, visto que era composta, em 2013, 2012 e 2011, respectivamente, de 62,1%, 65,4% e 67,9% de capital próprio, e 37,9%, 34,6% e 32,1% de capital de terceiros, o que consideramos um saudável índice de alavancagem. Em 31 de dezembro de 2013, o nosso patrimônio líquido totalizou R$2.013,9 milhões, enquanto o nosso endividamento totalizou R$1.228,1 milhões. Em 31 de dezembro de 2012, o nosso patrimônio líquido totalizou R$1.992,2 milhões, enquanto o nosso endividamento totalizou R$1.054,3 milhões. Em 31 de dezembro de 2011, o nosso patrimônio líquido totalizou R$1.938,1 milhões, enquanto o nosso endividamento totalizou R$917,2 milhões. Vale destacar que o nosso endividamento está relacionado (i) à obrigação de pagamento das aquisições de direitos e obrigações sobre determinados direitos de estipulação, administração e comercialização de planos privados de assistência à saúde e das debêntures descritas no subitem f abaixo, bem como (ii) à otimização da nossa estrutura de capital. i. hipóteses de resgate de ações ou quotas Os nossos Diretores acrescentam que não possuímos ações resgatáveis emitidas. ii. fórmula de cálculo do valor de resgate de ações ou quotas Os nossos Diretores acrescentam que não há uma fórmula de cálculo do valor de resgate, uma vez que não possuímos ações resgatáveis emitidas. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, nosso capital circulante líquido consolidado, que corresponde à subtração do ativo circulante consolidado com o passivo circulante consolidado, era, respectivamente, de R$118,8 milhões, R$24,5 milhões negativos e R$187,8 milhões. Assim, considerando o perfil de nosso endividamento (endividamento contratual e sem garantia real, exceto pelas debêntures descritas no subitem f abaixo), o nosso fluxo de caixa e nossa posição de liquidez, a nossa Diretoria acredita que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir nossos investimentos, despesas e outros compromissos assumidos até a data deste Formulário de Referência, a serem pagos nos próximos 12 meses, embora a nossa Diretoria não possa garantir que tal situação permanecerá inalterada. Até a data deste Formulário de Referência, temos mantido a assiduidade dos pagamentos de todos os nossos compromissos, conforme esperado, e não temos apresentado qualquer sinal de incapacidade de liquidez. Caso entendamos necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, acreditamos ter capacidade de contratá-los e honrá-los sem comprometer o desenvolvimento dos nossos negócios. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas O nosso capital de giro, bem como nossos investimentos em ativos não circulantes foram financiados por meio de recursos gerados por nossas operações, pelos recursos oriundos das 12
debêntures descritas no subitem f abaixo, e por meio de recursos primários aportados pelos nossos atuais acionistas. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Não utilizamos fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes para cobertura de deficiências de liquidez. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas O quadro abaixo sintetiza nossas dívidas financeiras e nossas obrigações contratuais em 31 de dezembro de 2013: 2014 2015 2016 (5) Total Debêntures (1) 106.459 118.780-225.239 Demais passivos circulantes (2) 293.230 - - 293.230 Débitos diversos e Opções para aquisição de participação de não controladores (3) 3.082 262.148 210.383 475.613 Demais passivos não circulantes (4) 234.017 234.017 Total 402.771 614.945 210.383 1.228.099 (1) Correspondem às debêntures de emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios e Qualicorp Corretora; (2) Referem-se aos demais passivos circulantes: obrigações sociais e trabalhistas, fornecedores, obrigações fiscais e outras obrigações, com exceção das Debêntures. (3) Referem-se aos saldos de aquisição e opções de compra das empresas Aliança Administradora de Benefícios de Saúde Ltda. ( Aliança Administradora ), GA Consultoria, Administração e Serviços Ltda. (4) Referem-se aos demais passivos não circulantes: Impostos e contribuições a recolher, Imposto de renda e contribuição social diferidos e Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas. (5) A coluna de endividamento relativa a 2016 abrange as informações relativas ao exercício de 2016 e períodos posteriores. i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes Nossas dívidas são decorrentes das debêntures emitidas por nossas controladas Qualicorp Administradora de Benefícios e Qualicorp Corretora, conforme abaixo descritas, e das obrigações contratuais que assumimos em razão da aquisição de direitos de estipulação, administração e comercialização de planos de assistência à saúde de Beneficiários. A tabela abaixo demonstra as taxas e características de nossas dívidas financeiras em 31 de dezembro de 2013: Emissor da debênture Encargos financeiros Valor consolidado em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais) 13
Qualicorp Administradora de Benefícios Taxa DI + 1,675% a.a. (1) 124.450 Qualicorp Corretora Taxa DI + 1,675% a.a. (1) 100.789 (1) A Taxa DI passou a ser acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) equivalente a 1,675% (um inteiro e seiscentos e setenta e cinco milésimos por cento) ao ano, incidentes sobre o saldo do valor nominal unitário das Debêntures a partir de 29 de dezembro de 2011. 14
Segue breve descrição das debêntures emitidas por nossas controladas Qualicorp Administradora de Benefícios e Qualicorp Corretora: Em 25 de agosto de 2010, a QC II, a Qualicorp Administradora de Benefícios e a Qualicorp Corretora realizaram a emissão de debêntures, com vencimento em 25 de agosto de 2015, cujos montantes em conjunto totalizavam R$400,0 milhões. As primeiras emissões de debêntures da Qualicorp Administradora de Benefícios e da Qualicorp Corretora totalizavam os montantes de R$56,0 milhões e R$36,0 milhões, respectivamente. As principais características destes títulos estão descritas abaixo: 1ª Emissão de Debêntures da Qualicorp Administradora de Benefícios Em 25 de agosto de 2010, a Qualicorp Administradora de Benefícios emitiu, por meio de escritura de emissão ( Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios ), 56 debêntures da espécie com garantia flutuante, no valor nominal unitário de R$1,0 milhão, totalizando o montante de R$56,0 milhões. As debêntures têm prazo de vigência de 5 anos, com vencimento em 25 de agosto de 2015. Essas debêntures são remuneradas semestralmente nos dias 25 de fevereiro e 25 de agosto, a uma taxa equivalente, atualmente 1, à variação acumulada das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP ( Taxa DI ) acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de 1,675% a.a. O valor nominal unitário das debêntures tem amortização prevista pelo valor nominal amortizado em parcelas anuais e consecutivas, contadas a partir da data de emissão, nos dias 25 de agosto de 2012, 25 de agosto de 2013, 25 de agosto de 2014 e 25 de agosto de 2015, sendo certo que os valores amortizados em tais datas equivalerão a 15%, 20%, 25% e 30% do valor nominal unitário inicial de cada uma das debêntures, respectivamente. A Qualicorp Administradora de Benefícios tem a faculdade de promover o resgate antecipado dos títulos, mediante o pagamento de prêmio que será correspondente a 0,50% ou a 0,25% sobre o saldo do valor nominal unitário das debêntures, caso o resgate antecipado ocorra até 25 de agosto de 2012 ou entre 26 de agosto de 2012 e 25 de agosto de 2014, respectivamente, sendo que a partir de 26 de agosto de 2014 não haverá pagamento de prêmio sobre o saldo do valor nominal unitário das debêntures eventualmente resgatadas. Entre as hipóteses de vencimento antecipado dessas debêntures, destacam-se as seguintes: (i) se qualquer pessoa que, individual ou conjuntamente, não participe, direta ou indiretamente, do Grupo Carlyle ou seja ligado ao Sr. José Seripieri Filho, ou quaisquer de seus respectivos Afiliados (assim entendida qualquer pessoa que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob o mesmo controle comum e, com relação a uma pessoa física, a) quaisquer familiares de primeiro ou segundo grau 1 Em 20 de dezembro de 2011 foi celebrado o primeiro aditamento à Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios tendo em vista alterar as condições de remuneração das debêntures, as quais passaram a corresponder, a partir de 29 de dezembro de 2011, a juros remuneratórios equivalentes a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) equivalente a 1,675% (um inteiro e seiscentos e setenta e cinco milésimos por cento) ao ano, incidentes sobre o saldo do valor nominal unitário das debêntures. As demais disposições da Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios foram ratificadas, mantendo-se, portanto, inalteradas. 15
dessa pessoa, incluindo cônjuge, filhos, netos e irmãos, bem como b) qualquer fundo (trust), sociedade por ações, parceria (partnership) ou sociedade limitada em benefício dos referidos no item a acima), atuando individual ou conjuntamente, obtiver o controle da Qualicorp Administradora de Benefícios por meio de participação acionária, direta ou indireta, de pelo menos 35% das ações com o direito a voto da Qualicorp Administradora de Benefícios e, cumulativamente, o Grupo Carlyle e o Sr. José Seripieri Filho, ou quaisquer de seus respectivos Afiliados, atuando individual ou conjuntamente, deixar de exercer o controle da Qualicorp Administradora de Benefícios; (ii) caso não sejam observados os seguintes limites de alavancagem até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das debêntures, decorrentes dos quocientes obtidos pela divisão da dívida líquida bancária e contratual do Grupo Qualicorp pelo EBITDA, relativo ao período anterior de doze meses, de, no máximo: (a) 2,5 vezes para cada semestre do exercício social de 2012 e (b) 2 vezes para cada semestre dos exercícios sociais a partir de 2013; (iii) caso as garantias constituídas sobre ações de nossas controladas, por meio de alienação fiduciária ou contrato de penhor deixem de existir; e (iv) falência, protesto legítimo de títulos contra a Qualicorp Administradora de Benefícios em montante igual ou superior a R$15,0 milhões, inadimplência de quaisquer dívidas da Qualicorp Administradora de Benefícios em montante igual ou superior a R$10,0 milhões, não cumprimento de decisão condenatória arbitral definitiva ou judicial transitada em julgado que resulte ou possa resultar em pagamento de valor igual ou superior a R$10,0 milhões, alteração do objeto social da Qualicorp Administradora de Benefícios, perda de licenças relevantes, e caso a Qualicorp Administradora de Benefícios esteja em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações previstas na Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios. As debêntures são garantidas por um contrato de fiança, prestada pela Qualicorp Corretora e pela Qualicorp Administração e Serviços Ltda., que se obrigam, na qualidade de devedoras solidárias e principais pagadoras, pelo pagamento de todas as obrigações decorrentes da Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios. Outrossim, as debêntures são garantidas pela alienação fiduciária das ações de emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios e da Qualicorp Corretora, de nossa propriedade. 1ª Emissão de Debêntures da Qualicorp Corretora Em 25 de agosto de 2010, a Qualicorp Corretora emitiu, por meio de escritura de emissão ( Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Corretora ), 36 debêntures da espécie quirografária, no valor nominal unitário de R$1,0 milhão, totalizando o montante de R$36,0 milhões. As debêntures têm prazo de vigência de 5 anos, com vencimento em 25 de agosto de 2015. 16
As debêntures são remuneradas semestralmente nos dias 25 de fevereiro e 25 de agosto, pela Taxa DI, acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread), atualmente 2, de 1,675% a.a. O valor nominal unitário das debêntures tem amortização prevista pelo valor nominal amortizado em parcelas anuais e consecutivas, contadas a partir da data de emissão, nos dias 25 de agosto de 2012, 25 de agosto de 2013, 25 de agosto de 2014 e 25 de agosto de 2015, sendo certo que os valores amortizados em tais datas equivalerão a 15%, 20%, 25% e 30% do valor nominal unitário inicial de cada uma das debêntures, respectivamente. A Qualicorp Corretora tem a faculdade de promover o resgate antecipado dos títulos, mediante o pagamento de prêmio que será correspondente a 0,50% ou a 0,25% sobre o saldo do valor nominal unitário das debêntures, caso o resgate antecipado ocorra até 25 de agosto de 2012 ou entre 26 de agosto de 2012 e 25 de agosto de 2014, respectivamente, sendo que a partir de 26 de agosto de 2014 não haverá pagamento de prêmio sobre o saldo do valor nominal unitário das debêntures eventualmente resgatadas. Entre as hipóteses de vencimento antecipado dessas debêntures, destacam-se as seguintes: (i) se qualquer pessoa que, individual ou conjuntamente, não participe, direta ou indiretamente, do Grupo Carlyle ou seja ligado ao Sr. José Seripieri Filho, ou quaisquer de seus respectivos Afiliados (assim entendida qualquer pessoa que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob o mesmo controle comum e, com relação a uma pessoa física, a) quaisquer familiares de primeiro ou segundo grau dessa pessoa, incluindo cônjuge, filhos, netos e irmãos, bem como b) qualquer fundo (trust), sociedade por ações, parceria (partnership) ou sociedade limitada em benefício dos referidos no item a acima), atuando individual ou conjuntamente, obtiver o controle da Qualicorp Corretora por meio de participação acionária, direta ou indiretamente, de pelo menos 35% das ações com o direito a voto da Qualicorp Corretora e, cumulativamente, o Grupo Carlyle e o Sr. José Seripieri Filho, ou quaisquer de seus respectivos Afiliados, atuando individual ou conjuntamente, deixar de exercer o controle da Qualicorp Corretora; (ii) caso não sejam observados os seguintes limites de alavancagem até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das debêntures, decorrentes dos quocientes obtidos pela divisão da dívida líquida bancária e contratual do Grupo Qualicorp pelo EBITDA, relativo ao período anterior de doze meses, de, no máximo: (a) 2,5 vezes para cada semestre do exercício social de 2012 e (b) 2 vezes para cada semestre dos exercícios sociais a partir de 2013; (iii) caso as garantias constituídas sobre ações das controladas, por meio de contrato de penhor ou alienação fiduciária deixem de existir; e (iv) falência, protesto legítimo de títulos contra a Qualicorp Corretora em montante igual ou superior a R$15,0 milhões, inadimplência de quaisquer dívidas da Qualicorp Corretora em montante igual ou superior a R$10,0 milhões, não cumprimento de decisão 2 Em 20 de dezembro de 2011 foi celebrado o primeiro aditamento à Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Corretora tendo em vista alterar as condições de remuneração das debêntures, as quais passaram a corresponder, a partir de 29 de dezembro de 2011, a juros remuneratórios equivalentes a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) equivalente a 1,675% (um inteiro e seiscentos e setenta e cinco milésimos por cento) ao ano, incidentes sobre o saldo do valor nominal unitário das debêntures. As demais disposições da Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Corretora foram ratificadas, mantendo-se, portanto, inalteradas. 17
condenatória arbitral definitiva ou judicial transitada em julgado que resulte ou possa resultar em pagamento de valor igual ou superior a R$10,0 milhões, alteração do objeto social da Qualicorp Corretora, perda de licenças relevantes, e caso a Qualicorp Corretora esteja em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações previstas na Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Corretora. Essas debêntures são garantidas por um contrato de fiança, prestada pela Qualicorp Administradora de Benefícios e pela Qualicorp Administração e Serviços Ltda., que se obrigam, na qualidade de devedoras solidárias e principais pagadoras, pelo pagamento de todas as obrigações decorrentes da Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Corretora. Outrossim, as debêntures são garantidas pela alienação fiduciária das ações de emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios e da Qualicorp Corretora, de nossa propriedade. Extinção das Debêntures de emissão da QC II e 2as Emissões de Debêntures da Qualicorp Administradora de Benefícios e da Qualicorp Corretora No âmbito do processo de reorganização societária do Grupo Qualicorp, foi aprovada, em assembleia geral extraordinária de acionistas realizada em 31 de março de 2011, a incorporação da QC II pela Qualicorp Participações. Em seguida, foi realizada a cisão total da Qualicorp Participações, mediante a versão de seu patrimônio para a Qualicorp Corretora e para a Qualicorp Administradora de Benefícios. Os eventos societários acima descritos foram devidamente submetidos e aprovados pelos debenturistas titulares das debêntures emitidas pela QC II, em assembleia geral de debenturistas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Nesta ocasião, foi, inclusive, consignado que as operações de reorganização societária não seriam consideradas, para quaisquer fins, como hipóteses de vencimento antecipado das dívidas, nem tampouco implicariam no descumprimento das obrigações de QC II em relação à emissão das debêntures. Outrossim, em face da cisão da Qualicorp Participações, foi expressamente aprovada a extinção das debêntures emitidas pela Qualicorp Participações e a formação de novo crédito, representado pelas debêntures emitidas pela Qualicorp Corretora, por meio do Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, da Espécie Quirografária, com Garantia de Fiança e Garantia Adicional Real, e pela Qualicorp Administradora de Benefícios, por meio do Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, da Espécie Quirografária, com Garantia de Fiança e Garantia Adicional Real. As escrituras de emissão refletem as mesmas condições da emissão originária pela QC II, havendo sido constituídas novas garantias em favor dos debenturistas para substituição daquelas constituídas originalmente. 2ª Emissão de Debêntures da Qualicorp Administradora de Benefícios O Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, da Espécie Quirografária, com Garantia de Fiança e Garantia Adicional Real ( Escritura da 2ª Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios ), por meio do qual a Qualicorp Administradora de Benefícios emitiu 165 debêntures da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$1,0 milhão, totalizando o montante de R$165,0 milhões, estabelece que a data de emissão das debêntures fosse em 25 de agosto de 2010 e que as debêntures têm prazo de vigência de 5 anos, com vencimento em 25 de agosto de 2015. Os recursos oriundos das emissões das debêntures foram destinados para (i) realização de aquisições de forma geral e o pagamento dos custos e despesas relacionados; e (ii) honrar outras obrigações contraídas. 18
As debêntures são remuneradas semestralmente nos dias 25 de fevereiro e 25 de agosto, pela Taxa DI, acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de, atualmente 3, 1,675% a.a. O valor nominal unitário das debêntures tem amortização prevista pelo valor nominal amortizado em parcelas anuais e consecutivas, contadas a partir da data de emissão, nos dias 25 de agosto de 2012, 25 de agosto de 2013, 25 de agosto de 2014 e 25 de agosto de 2015, sendo certo que os valores amortizados em tais datas equivalerão a 15%, 20%, 25% e 30% do valor nominal unitário inicial de cada uma das debêntures, respectivamente. A Qualicorp Administradora de Benefícios tem a faculdade de promover o resgate antecipado dos títulos, mediante o pagamento de prêmio que será correspondente a 0,50% ou a 0,25% sobre o saldo do valor nominal unitário das debêntures, caso o resgate antecipado ocorra até 25 de agosto de 2012 ou entre 26 de agosto de 2012 e 25 de agosto de 2014, respectivamente, sendo que a partir de 26 de agosto de 2014 não haverá pagamento de prêmio sobre o saldo do valor nominal unitário das debêntures eventualmente resgatadas. Entre as hipóteses de vencimento antecipado dessas debêntures, destacam-se as seguintes: (i) se qualquer pessoa que, individual ou conjuntamente, não participe, direta ou indiretamente, do Grupo Carlyle ou seja ligado ao Sr. José Seripieri Filho, ou quaisquer de seus respectivos Afiliados (assim entendida qualquer pessoa que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob o mesmo controle comum e, com relação a uma pessoa física, a) quaisquer familiares de primeiro ou segundo grau dessa pessoa, incluindo cônjuge, filhos, netos e irmãos, bem como b) qualquer fundo (trust), sociedade por ações, parceria (partnership) ou sociedade limitada em benefício dos referidos no item a acima), atuando individual ou conjuntamente, obtiver o controle da Qualicorp Administradora de Benefícios por meio de participação acionária,direta ou indiretamente, de pelo menos 35,0% das ações com o direito a voto da Qualicorp Administradora de Benefícios e, cumulativamente, o Grupo Carlyle e o Sr. José Seripieri Filho, ou quaisquer de seus respectivos Afiliados, atuando individual ou conjuntamente, deixar de exercer o controle da Qualicorp Administradora de Benefícios; (ii) caso a Qualicorp Administradora de Benefícios esteja em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações previstas na Escritura Qualicorp Administradora de Benefícios, e seja realizado pagamento pela Qualicorp Administradora de Benefícios e/ou por suas garantidoras de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, exceto os dividendos obrigatórios por lei e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações; (iii) caso não sejam observados os seguintes limites de alavancagem até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das debêntures, decorrentes dos quocientes obtidos pela divisão da dívida líquida bancária e contratual do Grupo Qualicorp pelo 3 Em 20 de dezembro de 2011 foi celebrado o primeiro aditamento à Escritura da 2ª Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios tendo em vista alterar as condições de remuneração das debêntures, as quais passaram a corresponder, a partir de 29 de dezembro de 2011, a juros remuneratórios equivalentes a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) equivalente a 1,675% (um inteiro e seiscentos e setenta e cinco milésimos por cento) ao ano, incidentes sobre o saldo do valor nominal unitário das debêntures. As demais disposições da Escritura da 2ª Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios foram ratificadas, mantendo-se, portanto, inalteradas. 19
EBITDA, relativo ao período anterior de doze meses, de, no máximo: (a) 2,5 vezes para cada semestre do exercício social de 2012; e (b) 2 vezes para cada semestre dos exercícios sociais a partir de 2013; (iv) caso as garantias constituídas sobre ações das controladas, por meio de contrato de penhor ou por alienação fiduciária deixem de existir; e (v) falência, protesto legítimo de títulos contra a Qualicorp Administradora de Benefícios em montante igual ou superior a R$15,0 milhões, inadimplência de quaisquer dívidas da Qualicorp Administradora de Benefícios em montante igual ou superior a R$10,0 milhões, não cumprimento de decisão condenatória arbitral definitiva ou judicial transitada em julgado que resulte ou possa resultar em pagamento igual ou superior a R$10,0 milhões, alteração do objeto social da Qualicorp Administradora de Benefícios, perda de licenças relevantes, e caso a Qualicorp Administradora de Benefícios esteja em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações previstas na Escritura da 2ª Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios. Ademais, as debêntures são garantidas por fianças, prestadas pela Qualicorp Corretora, pela Qualicorp Administração e Serviços e por nós, que se obrigam, na qualidade de devedoras solidárias e principais pagadoras, pelo pagamento de todas as obrigações decorrentes da Escritura da 2a Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios. Outrossim, as debêntures são garantidas por penhor das ações de emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios e da Qualicorp Corretora de nossa propriedade, que será resolvido quando da aprovação da ANS do instrumento de alienação fiduciária das referidas ações. 2ª Emissão de Debêntures da Qualicorp Corretora de Seguros O Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, da Espécie Quirografária, com Garantia de Fiança e Garantia Adicional Real ( Escritura da 2ª Emissão da Qualicorp Corretora ), por meio do qual a Qualicorp Corretora emitiu 143 debêntures da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$1,0 milhão, totalizando o montante de R$143,0 milhões, estabelece que a data de emissão das debêntures fosse em 25 de agosto de 2010 e que as debêntures têm prazo de vigência de 5 anos, com vencimento em 25 de agosto de 2015. Os recursos oriundos das emissões das debêntures foram destinados para (i) realização de aquisições de forma geral e o pagamento dos custos e despesas relacionados; e (ii) honrar outras obrigações contraídas. As debêntures são remuneradas, semestralmente, nos dias 25 de fevereiro e 25 de agosto, pela Taxa DI acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de, atualmente 4, 1,675% a.a. O valor nominal unitário das debêntures tem amortização prevista pelo valor nominal amortizado em parcelas anuais e consecutivas, contadas a partir da data de emissão, nos dias 4 Em 20 de dezembro de 2011 foi celebrado o primeiro aditamento à Escritura da 2ª Emissão da Qualicorp Corretora tendo em vista alterar as condições de remuneração das debêntures, as quais passaram a corresponder, a partir de 29 de dezembro de 2011, a juros remuneratórios equivalentes a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) equivalente a 1,675% (um inteiro e seiscentos e setenta e cinco milésimos por cento) ao ano, incidentes sobre o saldo do valor nominal unitário das debêntures. As demais disposições da Escritura da 2ª Emissão da Qualicorp Corretora foram ratificadas, mantendo-se, portanto, inalteradas. 20
25 de agosto de 2012, 25 de agosto de 2013, 25 de agosto de 2014 e 25 de agosto de 2015, sendo certo que os valores amortizados em tais datas equivalerão a 15%, 20%, 25% e 30% do valor nominal unitários de cada uma das debêntures, respectivamente. A Qualicorp Corretora tem a faculdade de promover o resgate antecipado dos títulos, mediante o pagamento de prêmio que será correspondente a 0,50% ou a 0,25% sobre o saldo do valor nominal unitário das debêntures, caso o resgate antecipado ocorra até 25 de agosto de 2012 ou entre 26 de agosto de 2012 e 25 de agosto de 2014, respectivamente, sendo que a partir de 26 de agosto de 2014 não haverá pagamento de prêmio sobre o saldo do valor nominal unitário das debêntures eventualmente resgatadas. Entre as hipóteses de vencimento antecipado dessas debêntures, destacam-se as seguintes: (i) se, qualquer pessoa que, individual ou conjuntamente, não participe, direta ou indiretamente, do Grupo Carlyle ou seja ligado ao Sr. José Seripieri Filho, ou quaisquer de seus respectivos Afiliados (assim entendida qualquer pessoa que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob o mesmo controle comum e, com relação a uma pessoa física, a) quaisquer familiares de primeiro ou segundo grau dessa pessoa, incluindo cônjuge, filhos, netos e irmãos, bem como b) qualquer fundo (trust), sociedade por ações, parceria (partnership) ou sociedade limitada em benefício dos referidos no item a acima), atuando individual ou conjuntamente, obtiver o controle da Qualicorp Corretora por meio de participação acionária, direta ou indiretamente, de pelo menos 35% das ações com o direito a voto da Qualicorp Corretora e, cumulativamente, o Grupo Carlyle e o Sr. José Seripieri Filho, ou quaisquer de seus respectivos Afiliados, atuando individual ou conjuntamente, deixar de exercer o controle da Qualicorp Corretora; (ii) caso seja realizado pagamento, pela Qualicorp Corretora e/ou por suas garantidoras, de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, exceto os dividendos obrigatórios por lei e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações; (iii) caso não sejam observados os seguintes limites de alavancagem até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das debêntures, decorrentes dos quocientes obtidos pela divisão da dívida líquida bancária e contratual do grupo Qualicorp pelo EBITDA, relativo ao período anterior de doze meses, de, no máximo: (a) 2,5 vezes para cada semestre do exercício social de 2012; e (b) 2 vezes para cada semestre dos exercícios sociais a partir de 2013; (iv) caso as garantias constituídas sobre ações de nossas controladas, por meio de contrato de penhor e alienação fiduciária deixem de existir; e (v) falência, protesto de títulos contra a Qualicorp Corretora em montante igual ou superior a R$15,0 milhões, inadimplência de quaisquer dívidas da Qualicorp Corretora em montante igual ou superior a R$10,0 milhões, não cumprimento de decisão condenatória arbitral definitiva ou judicial transitada em julgado que resulte ou possa resultar em pagamento de valor igual ou superior a R$10,0 milhões, alteração do objeto social da Qualicorp Corretora, perda de licenças relevantes, e caso a Qualicorp Corretora esteja em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações previstas na Escritura da 2ª Emissão da Qualicorp Corretora. 21
Ademais as debêntures são garantidas por fianças, prestadas pela Qualicorp Administradora de Benefícios, pela Qualicorp Administração e Serviços e por nós, que se obrigam, na qualidade de devedoras solidárias e principais pagadoras, pelo pagamento de todas as obrigações decorrentes da Escritura da 2ª Emissão da Qualicorp Corretora. Outrossim, as debêntures são garantidas por penhor das ações de emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios e da Qualicorp Corretora, de nossa propriedade, que será resolvido quando da aprovação da ANS do instrumento de alienação fiduciária das referidas ações. ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras Em 31 de dezembro de 2013, não possuíamos em nosso passivo nenhuma outra operação de longo prazo com instituições financeiras, além daquelas mencionadas no item anterior. No entanto, buscamos manter uma relação comercial com os principais agentes financeiros no mercado, visando ao pronto acesso a linhas de crédito para financiamento de novos investimentos e eventuais demandas de capital de giro. iii. grau de subordinação entre as dívidas Não existe grau de subordinação contratual entre nossas dívidas. As nossas dívidas que são garantidas com garantia real contam com as preferências e prerrogativas previstas em lei. Os principais itens do passivo circulante da Companhia são as debêntures (26,43% em 2013, 28,60% em 2012 e 26,54% em 2011) e os prêmios a repassar (20,59% em 2013, 21,02% em 2012 e 12,68%). Não a grau de subordinação entre essas dividas. Os Prêmios a repassar são preferenciais tendo em vista a ordem de precedência em eventual concurso universal de credores. No passivo não circulante os itens mais relevantes são as Debêntures (14,39% em 2013, 28,92% em 2012 e 46,75% em 2011), Imposto de renda e contribuição social diferidos (22,30% em 2013, 27,89% em 2012 e 42,62% em 2011), Aquisição de empresas e Opções para aquisição de participação de não controladores (57,11% em 2013, 32,32% em 2012 e 0,93% em 2011). As debêntures são preferenciais tendo em vista a ordem de precedência em eventual concurso universal de credores. iv. eventuais restrições a nós impostas em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Não possuímos outras restrições em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário que não as das debêntures descritas no item i acima deste item f. No caso das debêntures, estão inseridas cláusulas de covenants (obrigação), usualmente praticadas no mercado. Destacamos: (i) obrigação de apresentar aos credores demonstrações financeiras periodicamente; (ii) restrições quanto à mudança de controle e reestruturações societárias; (iii) limites de endividamento; e (iv) a Companhia e suas controladas diretas, Qualicorp Corretora de Seguros S.A., Qualicorp Administração e Serviços Ltda. e Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. são fiadoras da operação e, adicionalmente, há garantias relativas à constituição de penhor e/ou à alienação fiduciária das ações de emissão da Qualicorp Corretora de Seguros S.A. e da Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., de propriedade da Companhia. 22
O limite de endividamento até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das debêntures referem-se aos quocientes obtidos pela divisão da dívida líquida bancária e contratual do grupo Qualicorp pelo EBITDA, relativo ao período anterior de doze meses, de, no máximo: (a) 2,5 vezes para cada semestre do exercício social de 2012; e (b) 2 vezes para cada semestre dos exercícios sociais a partir de 2013; g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Utilizamos a totalidade dos recursos das debêntures descritas no item f acima e não possuímos nenhum outro financiamento bancário contratado. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Nossas demonstrações financeiras Não obstante o Grupo Qualicorp atuar desde 1997, conforme detalhado no item 6.3 deste Formulário de Referência, a Emissora foi constituída em 12 de fevereiro de 2010, iniciou suas atividades em 1º de julho de 2010 e tornou-se operacional a partir de 1 de setembro de 2010. Dessa forma, são as seguintes as nossas demonstrações financeiras: (i) demonstrações financeiras auditadas para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011.; (ii) (iii) demonstrações financeiras auditadas para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; e demonstrações financeiras auditadas para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. Assim sendo, em razão de nossas demonstrações financeiras auditadas relativas ao exercício social de 2010 abrangerem apenas o período compreendido entre 1º de julho e 31 de dezembro de 2010, não é possível realizarmos uma comparação da demonstração de nossos resultados daquele período com as demonstrações financeiras auditadas referentes ao exercício social de 2011. Não obstante, produzimos informações financeiras pro forma para Companhia, relativas ao exercício social de 2010, admitindo o início de suas operações no dia 1º de janeiro de 2010, de modo a viabilizar a comparação de tais resultados com as demonstrações financeiras auditadas da Companhia para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. O resultado da comparação das informações financeiras pro forma da Companhia, relativas ao exercício social de 2010, com a demonstração do resultado da Companhia, para o exercício social de 2011, está contido no item 10.11 deste Formulário de Referência. Adicionalmente, com o exclusivo objetivo de proporcionar uma melhor compreensão dos nossos resultados levando em conta a aquisição da totalidade do capital social da Qualicorp Participações S.A., ocorrida em setembro de 2010, e as subsequentes reestruturações societárias, apresentamos no item 10.11 deste Formulário de Referência. 23