Título de Dívida Conversível Crowd Investor Aporte de até R$25.000,00 O Título de Dívida Conversível é o instrumento jurídico que formaliza o investimento na empresa. Trata-se de um título de médio a longo prazo que confere ao investidor um direito de crédito contra a empresa emissora, de acordo com as características constantes na emissão (prazo, remuneração, garantias, etc). Porém, o TDC não é um título comum, porque embora emitido como uma dívida (obrigação), ele pode, na forma prevista nos documentos de emissão e por opção do Investidor, ser trocado por ações da empresa emissora, transformando assim o Investidor, que figurava como credor, em um sócio da mesma. Conheça as principais características dos TDC: Maturidade: A data de vencimento do Título é definida previamente pela empresa emissora. Por se tratar de investimentos em empresas nascentes, a maturidade geralmente é de no mínimo 5 anos. Séries: A emissão dos Títulos é dividida em séries com diferentes valores nominais e, potencialmente, qualificações mínimas para investir. Cada empresa pode estabelecer o valor mínimo das Séries, desde que não seja inferiores a R$ 1.000,00 - que é o mínimo permitido através do Broota. Garantia: A natureza do Investimento em startups é de alto risco. Por conta disso, os Títulos não oferecem qualquer garantia, real ou fidejussória, atrelada. Cessão/Transferência do Título: A emissora tem direito de preferencia na recompra do Título. Caso o titular tenha a intenção de realizar cessão/transferência de seu título para um terceiro, este deve notificar a emissora. Taxa de sucesso: O titular do TDC se compromete a pagar ao Broota uma taxa de sucesso (carried interest) sobre o lucro obtido no momento da conversão. Os investidores âncoras também têm o direito de cobrar uma taxa de sucesso, neste caso cabe ao âncora pagar a parte do Broota. Remuneração do Título de Dívida Conversível: Juros: Como qualquer instrumento de dívida, o TDC possui uma taxa de remuneração. Ao investir em startups, entretanto, o investidor sabe do risco e não espera receber seu dinheiro com juros, mas sim ver sua participação acionária valorizar juntamente com a empresa. Por isso, em geral, o TDC ofertado pela plataforma possui juros na faixa de 3% ao ano que pode ser resgatado pelo investidor no momento de seu vencimento (Maturidade).
Opções de conversibilidade: O titular do Título tem, a seu critério, a oportunidade de converter seu Título em Ações Preferenciais ou Ordinárias, em situações previstas nos contratos oferecidos pelas empresas emissoras, que em geral são as seguintes: a) na data de vencimento do Título; b) em caso de alteração do controle societário da emissora; c) em uma eventual Oferta Pública de Ações da emissora. A emissora pode também realizar uma Oferta de resgate antecipado à qual os titulares podem ou não aderir. Ocorrendo alguma das hipóteses de Conversão em ações, o investidor deve notificar a emissora por escrito sua vontade de converter o Título de Dívida em participação acionária. Uma vez que a emissora for notificada, ela tem até 60 dias para emitir as ações. Situações que preveem conversibilidade Vencimento do Título Alteração do controle societário da emissora Oferta Pública de Ações da emissora Obrigatoriedade de notificação da intenção de converter Notificar 60 dias antes do vencimento Notificar até 15 dias após receber aviso sobre alteração Notificar até 15 dias após deliberação Direitos das ações: As ações conferem ao titular o direito de: a) prioridade no recebimento de dividendos; b) prioridade no reembolso de capital; c) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com os detentores de ações ordinárias; d) direito de terem suas Ações incluídas na oferta de alienação caso ocorra a Alteração de Controle. Direito de informação: O Titular tem o direito às seguintes informações: a) cópias das atas das reuniões de sócios; b) data de realização e forma de participação no encontro anual da administração da Emissora com investidores;
O descumprimento, por parte da emissora, desta ou de outra obrigação definida no Título, acarretará no vencimento antecipado do Título. Título de Dívida Conversível Major Investor Aporte de R$25.000,00 ou mais. O Título de Dívida Conversível é o instrumento jurídico que formaliza o investimento na empresa. Trata-se de um título de médio a longo prazo que confere ao investidor um direito de crédito contra a empresa emissora, de acordo com as características constantes na emissão (prazo, remuneração, garantias, etc). Porém, o TDC não é um título comum, porque embora emitido como uma dívida (obrigação), ele pode, na forma prevista nos documentos de emissão e por opção do Investidor, ser trocado por ações da empresa emissora, transformando assim o Investidor, que figurava como credor, em um sócio da mesma. Conheça as principais características dos TDC: Maturidade: A data de vencimento do Título é definida previamente pela empresa emissora. Por se tratar de investimentos em empresas nascentes, a maturidade geralmente é de no mínimo 5 anos. Séries: A emissão dos Títulos é dividida em séries com diferentes valores nominais e, potencialmente, qualificações mínimas para investir. Cada empresa pode estabelecer o valor mínimo das Séries, desde que não seja inferiores a R$ 1.000,00 - que é o mínimo permitido através do Broota. Garantia: A natureza do Investimento em startups é de alto risco. Por conta disso, os Títulos não oferecem qualquer garantia, real ou fidejussória, atrelada. Cessão/Transferência do Título: A emissora tem direito de preferencia na recompra do Título. Caso o titular tenha a intenção de realizar cessão/transferência de seu título para um terceiro, este deve notificar a emissora. Taxa de sucesso: O titular do TDC se compromete a pagar ao Broota uma taxa de sucesso (carried interest) sobre o lucro obtido no momento da conversão. Os investidores âncoras também têm o direito de cobrar uma taxa de sucesso, neste caso cabe ao âncora pagar a parte do Broota. Remuneração do Título de Dívida Conversível: Juros: Como qualquer instrumento de dívida, o TDC possui uma taxa de remuneração. Ao investir em startups, entretanto, o investidor sabe do risco e não espera receber seu dinheiro com juros, mas sim ver sua participação acionária valorizar juntamente com a empresa. Por isso, em geral, o TDC ofertado pela plataforma possui juros na faixa de
3% ao ano que pode ser resgatado pelo investidor no momento de seu vencimento (Maturidade). Opções de conversibilidade: O titular do Título tem, a seu critério, a oportunidade de converter seu Título em Ações Preferenciais ou Ordinárias, em situações previstas nos contratos oferecidos pelas empresas emissoras, que em geral são as seguintes: a) na data de vencimento do Título; b) em caso de alteração do controle societário da emissora; c) em uma eventual Oferta Pública de Ações da emissora. A emissora pode também realizar uma Oferta de resgate antecipado à qual os titulares podem ou não aderir. Ocorrendo alguma das hipóteses de Conversão em ações, o investidor deve notificar a emissora por escrito sua vontade de converter o Título de Dívida em participação acionária. Uma vez que a emissora for notificada, ela tem até 60 dias para emitir as ações. Situações que preveem conversibilidade Vencimento do Título Alteração do controle societário da emissora Oferta Pública de Ações da emissora Obrigatoriedade de notificação da intenção de converter Notificar 60 dias antes do vencimento Notificar até 15 dias após receber aviso sobre alteração Notificar até 15 dias após deliberação Direitos das ações: As ações conferem ao titular o direito de: a) prioridade no recebimento de dividendos; b) prioridade no reembolso de capital; c) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com os detentores de ações ordinárias; d) direito de terem suas Ações incluídas na oferta de alienação caso ocorra a Alteração de Controle. Direito de informação: O Titular tem o direito às seguintes informações: a) demonstrações financeiras
b) cópias das atas das reuniões de sócios; c) demonstração da evolução dos indicadores chave do plano de negócios ; d) data de realização e forma de participação no encontro anual da administração da Emissora com investidores. O descumprimento, por parte da emissora, desta ou de outra obrigação definida no Título, acarretará no vencimento antecipado do Título.